3、市场前景

　本项目以其中等的规模将成为建邺区重要的综合载体，较高的绿化覆盖率、完善的配套设施的建设、新型节能材料的使用以及其以人为本、尊重自然且节约可持续的建筑理念，既符合《南京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中“鼓励房地产企业广泛使用低碳环保建材和积极应用绿色节能技术，打造精品楼盘，提升开发品质”的要求，也将进一步带动了。

　此外，根据《南京市建邺区国民经济和社会发展第十二个五年规划》，围绕“繁华新城、科技新城、绿色新城、和谐新城”四大主题，建邺区按照地区分类引导、配套设施完善、城市精细管理、环境品质提升、民生设施保障的发展思路，立足建邺，面向青奥，通过优化城市空间布局，建设现代化基础设施，加强城市综合管理，推进宜居新城建设，基本建成承载50万人口规模的强功能、高品质城市空间。本项目定位为住宅，不仅有利于加快建邺区中部居住区的形成，且有利于优化河西中部地区产业布局、基础设施配套。

　4、资格文件取得情况

　■

　5、投资估算

　本项目地上建设内容总投资估算为454,016.67万元，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　本项目计划使用募集资金100,000.00万元，其余资金公司将采用自由资金、银行贷款等途径解决。

　6、具体开发和进展情况

　本项目已开工建设，截至本预案公告日，项目已投资317,517.00万元。

　7、经济评价

　单位：万元

　■

　（六）补充流动资金

　1、项目实施的必要性

　（1）优化资本结构，增强抗风险能力

　公司主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，建设周期长、资本投入高，公司采用适当的财务杠杆以提高公司的资金使用效率和盈利水平。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求量也不断增大，适当降低公司资产负债率，将有利于增强公司抗风险能力。

　近年来，本公司资产负债率一直保持在较高的水平：截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，资产负债率（合并报表）分别为69.90%、69.62%和68.67%，虽然2014年非公开发行成功实施适当降低了公司资产负债率水平，但是资产负债率仍然维持高位运行，高于A股同行业可比上市公司的平均水平。报告期内，本公司同行业可比上市公司的资产负债率（合并）具体情况如下表所示：

　单位：%

　■

　数据来源：Wind资讯。

　公司管理层已意识到，较高的资产负债率可能将对日常经营造成不利影响；适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营。因此，公司计划通过非公开发行A股股票，使用部分募集资金补充流动资金，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。

　（2）降低财务费用，改善经营效益

　尽管债务融资在公司业务发展、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是，大量的银行贷款和公司债券需要支出大量的财务费用。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司有息负债（包括：短期借款、应付短期融资券、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等）余额分别为264.13亿元、329.01亿元和402.02亿元；2012年、2013年和2014年，公司利息支出分别为16.67亿元、16.03亿元和21.47亿元，分别占当期营业利润的53.82%、49.11%和72.75%，抵减了公司的部分经营效益。因此，控制贷款和债券规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。

　（3）合理的资产负债结构将有利于增强公司未来发展潜力

　近年来，伴随着公司业务的快速发展，公司的资产负债规模也随之快速扩张，但目前较高的资产负债水平限制了公司的举债能力，并可能对公司的长期发展造成不利影响。

　通过本次非公开发行A股股票募集资金补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

　2、对公司财务状况的影响

　报告期内，面对复杂严峻的市场形势和外部环境影响，公司坚持以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，稳中求进，创新发展，实现了公司整体经济平稳较快发展，公司行业地位和市场份额处于领先地位，金隅品牌影响力日益突出。公司将以本次非公开发行A股股票为契机，通过补充流动资金，进一步改善公司的资本结构，切实节约公司财务费用支出，有利于提高公司整体经营效益和降低公司财务风险。

　一方面，使用部分募集资金补充流动资金可以减少公司有息负债60,000.00万元，以2014年12月31日公司资产负债情况测算，预计可以降低公司资产负债率0.87个百分点；另一方面，通过本次发行募集资金补充流动资金，可有效节约公司财务费用。具体测算如下（未考虑扣减发行费用）：

　每年节省的财务费用=用于补充流动资金的金额×贷款年利率=60,000.00万元×5.90%=3,540.00万元（目前，五年以上贷款的基准利率为5.90%）

　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　本次募集资金的运用，是公司贯彻“京津冀协同发展”国家战略，顺应房地产市场调控、主动提速自住型商品住房项目规划建设的重要战略举措，项目的实施符合公司整体战略发展定位。从长远看，有利于巩固公司在目标市场的品牌形象和行业体位，为提高公司的持续经营能力和盈利能力奠定坚实基础。

　本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行完成后公司业务及资产整合计划，《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　（一）业务及资产整合计划

　本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍然为水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理。中短期内，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

　（二）修改《公司章程》的计划

　本次非公开发行完成后，预计增加不超过相当于本次发行前公司总股本约12.25%的有限售条件流通A股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据本次发行结果修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　（三）对股东结构的影响

　本次发行前后，预计公司的股权结构变化情况如下表所示：

　单位：股

　■

　假设本次非公开发行价格为发行底价，募集资金总额50亿元，金隅集团认购5亿元，则本次发行完成后，公司控股股东金隅集团的持股比例将下降至43.78%；本次发行中其他发行对象合计持股数量为527,549,824股，持股比例为9.82%。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无因为本次发行而对高管人员结构进行调整的计划。

　（五）对业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于公司主营业务中的房地产开发业务，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次非公开发行将进一步提升公司房地产开发板块的竞争实力。

　二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将有较大幅度降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金主要用于房地产开发项目。随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将有所提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会因此发生变化。

　公司控股股东金隅集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，同意以现金方式认购不低于5亿元（含本数）本次非公开发行A股股份。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与控股股东及其关联人未发生其他新增关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构合理性分析

　截至2014年12月31日，本公司资产负债率为68.67%，流动比率为1.26，速动比率为0.44。

　本次发行前，公司负债结构符合业务发展的实际情形，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

　第六节 其他有必要披露的事项

　一、本次非公开发行A股股票的相关风险

　（一）本次非公开发行A股股票的审批风险

　本次非公开发行A股股票尚须取得本公司股东大会审议通过，以及北京市国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

　（二）股票价格波动的风险

　公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

　（三）即期回报摊薄的风险

　为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产，因此，本次募集资金到位后，公司的总股本和归属于母公司净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。

　二、公司运营相关风险

　（一）政策风险

　1、房地产调控政策变化的风险

　本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。为促进房地产行业长期健康稳定的发展，政府出台了一系列房地产调控政策。房地产调控政策往往通过调节土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方式合理优化房地产行业的供需结构。由于土地、资金等要素是房地产行业的主导资源，房地产调控政策会直接影响房地产开发企业的经营与发展。如果公司不能及时适应国家宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

　2、水泥产业政策执行风险

　长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。2009年9月26日，国家发改委等多部门联合出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），提出了严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则。2010年11月16日，工信部发布《水泥行业准入条件》，提出投资新建水泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水泥（熟料）企业。2013年5月10日，国家发改委、工信部联合出台了《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（892号文），明确提出把化解水泥等行业产能过剩矛盾作为2013年的工作重点。上述各项水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，有利于水泥行业的健康平稳发展。水泥行业调控政策符合包括公司在内的全国性大型水泥企业集团的长期战略利益。但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述水泥行业调控政策未能有效地贯彻实施，则公司水泥业务的长远发展面临一定的风险。

　3、环保政策变化的风险

　本公司的主营业务包括水泥及预拌混凝土生产。水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。目前，新的《水泥工业大气污染物排放标准》已经完成全国征求意见，将对水泥生产企业污染物排放水平提出了更加严格的标准；2015年1月1日，《中华人民共和国环境保护法》（修订）也已正式实施，进一步增加了企业违反环保法律法规的处罚力度。未来，国家和地方政府可能会进一步颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。

　（二）市场风险

　公司主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对公司的经营状况产生不利的影响，公司的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

　（三）多元化业务经营风险

　公司的主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化可能使公司面临比从事单一业务的竞争对手更大的挑战。公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行有效分配，公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定。如果公司未能在各主营业务领域间合理配置资源，或未能根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略，公司可能无法实现预期的多元化业务经营优势。

　（四）财务风险

　公司水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，公司通过短期及长期借贷以支持部分资金需求，截至2014年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为68.67%。如果公司资产负债率进一步升高，公司有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

　（五）本次募集资金投资项目的风险

　公司基于国家宏观政策、行业发展趋势、未来发展方向等因素，经过慎重论证和科学分析做出了本次募集资金投资项目的决策。本次发行募集资金拟主要用于房地产开发项目，有利于公司贯彻“京津冀协同发展”国家战略，积极适应房地产市场调控，并且有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。虽然本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性论证，但是由于国家宏观经济政策、行业整体发展状况、市场需求、行业竞争等因素均可能对项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不能完全实现预期效果的风险。

　三、本公司的分红政策

　（一）公司利润分配政策的制定

　公司第三届董事会第八次会议根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于2014年5月22日经公司2013年度股东周年大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

　1、公司利润分配政策的基本原则

　“第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

　2、公司利润分配具体政策

　“第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　（三）差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　3、公司利润分配方案的审议程序

　“第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序：

　（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。

　（二）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

　（四）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。

　（五）公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　4、公司利润分配方案的实施

　“第二百一十三条 公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。”

　5、公司利润分配政策的变更

　“第二百一十四条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　（二）公司2015年-2017年的分红规划

　公司于2015年3月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，该议案进一步明确了公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。该议案将提交公司2015年5月27日召开的2014年度股东周年大会审议。

　1、股东分红回报规划制定考虑因素

　着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司未来规划、经营情况、盈利能力、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、股东分红回报规划的制定原则

　充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，优先考虑现金分红，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　3、股东未来分红回报规划

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　4、股东分红回报规划的调整

　公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，由股东大会审议通过，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　（三）公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　1、公司近三年利润分配情况

　■

　注：

　1、以上2012年、2013年和2014年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计；其中，2012年归属于上市公司股东的净利润未经重述。

　2、2014年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚待股东大会审议并实施。

　2、公司近三年未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　四、填补摊薄即期回报的具体措施

　为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，本公司将采取包括但不限于以下措施提高净资产收益率和每股收益：

　（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　公司本次募集资金主要投向房地产开发业务，目标在于通过本次非公开发行A股股票进一步提高公司资本实力，抓住“京津冀协同发展”的国家战略历史契机，顺应房地产政策调控，做大做强房地产主业。本次发行一方面将有利于公司积极承担支持居民自住性和改善性住房需求的社会责任，进一步树立良好的金隅品牌形象，实现在京津冀地区的深耕发展；另一方面，外埠区域的房地产开发项目建设销售工作的顺利推进，也将继续扩大金隅房地产的美誉度及影响力。整体而言，本次发行将有利于公司扩大销售规模，提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础，从而为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（二）修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司已制定了“2015年-2017年的分红回报规划”。

　（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用与管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日