本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，根据《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现就本次股东大会提示性公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　2、现场会议召开时间：2015年4月1日下午2:00

　网络投票时间：2015年3月31日～2015年4月1日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月31日15:00 至2015年4月1日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年3月23日

　4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼三楼第一会议室

　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　公司于2015年1月30日召开了第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》应提交股东大会审议，因此本次一并提交审议。上述事项详见2015年1月31日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。具体审议议案如下：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式和发行时间

　（3）发行数量

　（4）发行价格和定价原则

　（5）发行对象及认购方式

　（6）发行股票的限售期

　（7）上市地点

　（8）募集资金金额和用途

　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　5、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　7、审议《2014年度董事会工作报告》

　8、审议《2014年度监事会工作报告》

　9、审议《2014年年度报告及摘要》

　10、审议《2014年度财务决算报告》

　11、审议《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》

　12、审议《关于董事、监事2014年度薪酬的议案》

　13、审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　14、审议《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

　15、审议《关于2015年度申请授信额度的议案》

　根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、出席会议对象

　1、截止2015年 3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　四、参会办法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年3月26日至2015年3月27日（上午9:00-11:30、下午13:00-16:30），逾期不予受理。

　3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362237；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

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　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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　激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月31日15:00 至2015年4月1日15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　2、联 系 人：张俊峰

　3、联系电话：（0535）4631769 传 真：（0535）4631176

　4、邮政编码：264109

　特此通知。

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月27日

　附件：

　授 权 委 托 书

　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（45520万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2014年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

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　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日