本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京高科股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2015年3月23日下午在公司会议室召开。会议通知于2015年3月20日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了《关于不参与认购南京银行股份有限公司本次非公开发行A股股票的议案》。

　公司原意向参与认购南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）本次非公开发行A股股票（详见2014年7月17日《南京高科关于对外投资暨关联交易的公告》（临2014-025号）及2014年8月2日《南京高科2014年第一次临时股东大会公告》（临2014-030号）），现由于市场环境发生变化，综合考虑公司未来转型发展的需要，经与南京银行协商，公司决定不参与认购南京银行本次非公开发行A股股票。

　公司独立董事事前均认可公司不参与认购南京银行本次非公开发行A股股票事项，并发表独立意见认为上述事项具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况，表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，同意公司此事项。

　由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，上述事项构成关联交易事项，徐益民董事长回避了该议案的表决，公司其他六名非关联董事一致同意此事项。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月二十六日