本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销已离职股权激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春五位已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股，占浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本 285,361,029 股的 0.0385%。

　2、上述五人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股回购价格为6.18元/股。

　3、公司《2014年度利润分配预案》已于2015年3月24日披露，在该预案披露时，上述11.00万股已处于回购完毕待注销状态，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此本次回购注销对《2014年度利润分配预案》中的分配基数不造成影响。《第三次董事会第二十七次会议决议公告》详见2015年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、股权激励计划简述及本次回购注销的依据

　（一）股权激励计划简述

　1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

　3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

　4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。

　（二）本次限制性股票回购注销的依据

　2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股。

　根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，以及公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

　根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十二章 回购注销的原则”的第五十五条：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未对回购价格进行调整，因此本次限制性股票的回购价格为授予价格6.18 元/股。

　2015年1月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》，自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

　2015 年 3 月16日，公司向上述激励对象支付了相应减资款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第610165号验资报告，“截至2015年3月16日止，贵公司变更后的注册资本人民币285,251,029.00元，股本人民币285,251,029.00元。”

　2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　二、独立董事意见

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。

　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

　《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司

　的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　《独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》具体详见2015年1月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、监事会意见

　监事会认为：公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上五位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上五人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　《第三届监事会第十四次会议决议的公告》具体详见2015年1月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、律师出具的法律意见

　公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。

　《限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》具体详见2015年1月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　单位：股

　■

　特此公告。

　浙江永太科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日