重要声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

六、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、山东黄金	指	山东黄金矿业股份有限公司
担保人、山东黄金集团	指	山东黄金集团有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕318号文核准，发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币33亿元（含33亿元）的公司债券
本期债券	指	山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期），即本次债券项下的第二期债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
本募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）募集说明书》
本募集说明书摘要	指	发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
天圆全、审计机构	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	山东黄金矿业股份有限公司股东大会
董事会	指	山东黄金矿业股份有限公司董事会
监事会	指	山东黄金矿业股份有限公司监事会
A股	指	面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
首发	指	首次公开发行股票并上市
最近三年、近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1月1日至2014年9月30日
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月
元	指	人民币元
《债券受托管理协议》	指	《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》

第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：ShandongGoldMiningCo.,Ltd.
法定代表人	王立君
注册资本	人民币1,423,072,408.00元
股票代码	600547
股票简称	山东黄金
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
办公地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
邮政编码	250100
电话号码	0531-67710376，67710381
传真号码	0531-67710380
互联网网址	www.sdhjgf.com
电子信箱	gold547@sina.com
经营范围	前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。

二、本次发行核准情况

1、2013年1月29日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2、2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

3、2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

4、2013年4月7日，经中国证监会“证监许可〔2013﹞318号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

6、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、发行首日或起息日：2015年3月30日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：2016年至2020年每年的3月30日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

12、本金兑付日：2020年3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

13、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

14、保荐人、主承销商、簿记管理人、受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.7%。

21、拟上市地：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、债券担保情况：本期债券由山东黄金集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

四、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日	2015年3月26日
发行首日	2015年3月30日
预计发行期限	2015年3月30日-2015年4月1日
网上申购日	2015年3月30日
网下认购期	2015年3月30日-2015年4月1日

2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人：山东黄金矿业股份有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：王立君

联系人：汤琦、王硕

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710376、67710381

传真：0531-67710380

邮政编码：250101

（二）保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：彭邓华、陈光

项目组成员：张威、左亚秀、廖雅妮、余蔚、王旭雨、刘璐、石磊

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571665、020-87555888

传真：010-56571688

邮政编码：100033

（三）副主承销商

1、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：李国维、陶云

联系地址：济南市经七路86号2108房间

电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号良友大厦

法定代表人：万建华

联系人：刘颉、聂聪

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312915、010-59312831

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（四）分销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

负责人：王玲

项目参与律师：王建平、高怡敏、宋彦妍、李长辉、章懿娜

联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785013、010-58785002

传真：010-58785588

邮政编码：100020

（六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

法定代表人：刘天聚

经办会计师：任文君、孙小波

联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

电话：010-83914188

传真：010-83915190

邮政编码：100044

（七）担保人：山东黄金集团有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：于常青

联系人：汪晓玲、陈静

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710397

传真：0531-67710085

邮政编码：250101

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：张兆新、高鹏

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85172818

邮政编码：100022

（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：彭邓华、李青蔚、余蔚

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655

传真：010-56571688

邮政编码：100033

（十）主承销商收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000129200191192

（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120