本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期签署《股权转让协议书》，受让自然人皇甫涵、唐睿及谢旭新持有的深圳市深电能售电有限公司（以下简称“深电能售电”）总计20%的股权,股权转让价格总计为人民币3元。深电能售电注册资本未进行实缴，公司需后续以自有资金缴纳注册资本金2000万元。目前，深电能售电已完成相关工商登记手续，深电能售电为公司参股子公司。

　本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、交易对手方介绍

　1、皇甫涵

　身份证号码：61010319********33

　住址：深圳市南山区蛇口**花园

　2、唐睿

　身份证号码：33010619********5X

　住址：深圳市福田区梅华路**苑

　3、谢旭新

　身份证号码：44151119********98

　住址：深圳市罗湖区罗沙路5002号

　皇甫涵持有深电能售电5%的股权，唐睿持有深电能售电5%的股权，谢旭新持有深电能售电10%的股权，均与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、标的公司基本情况

　近日，深电能售电已完成相关工商登记手续，并取得了《企业法人营业执照》，相关信息如下：

　公司名称：深圳市深电能售电有限公司

　住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座6层

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：江克宜

　注册资本：10000万元人民币

　经营范围：一般经营项目：电力工程设计、施工（凭资质证书经营），电力设备的上门维修；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备、器材的批发、销售、租赁（不含金融租赁业务），电力项目投资（具体项目另行申报），商务信息咨询、数据库服务、数据库管理。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。许可经营项目：售电业务。

　2、标的公司股权结构

　■

　■

　公司与上述自然人、法人无关联关系。

　3、标的公司主要财务指标

　深电能售电于2015年1月30日成立，暂未实质经营。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、转让方包括深圳市益团电力安装工程有限公司、江克宜、刘宇辉、皇甫涵、唐睿、谢旭新；受让方包括深圳市国电能投资合伙企业（有限合伙）、公司及比亚迪股份有限公司。转让方均以人民币1元将其所持有股份转让给受让方，转让方应于股权转让协议书生效后的三个月内一次性支付股权转让款。

　2、转让方保证对其所转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　3、深电能售电董事会由5名董事组成，深圳市国电能投资合伙企业（有限合伙）选派3名董事，公司及比亚迪股份有限公司各选派1名董事；深电能售电设监事2名，公司及比亚迪股份有限公司各推荐1名监事。

　4、股权转让协议书自各方签署或盖章后生效，至深电能售电存续期间长期有效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资的目的

　公司在能源服务领域的布局已逐渐完善，对清洁能源的发电及并网、智能配电网、智能用电网等都能够提供完整的解决方案。随着电力体制改革和电力市场的推进，公司将进一步推进战略规划，积极把握相关投资机会。

　2、存在的风险

　目前，国家有关部门未开始向有关民营企业发放售电经营许可证，所以深电能售电现阶段未取得国家颁发的售电经营许可证，暂不能开展售电业务，售电经营许可证的取得尚存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　3、对公司的影响

　本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次通过参股深电能售电，公司在能源服务领域的布局将得到进一步完善和提升，售电业务、电力工程业务、新能源技术业务、电力项目投资业务等将与公司智能发电、能量采集、能耗分析、能源管理各个环节相对接，推动各个环节的融合发展，以满足公司实现发展转型、市场拓展的需要，符合公司的长期战略目标。

　六、备查文件目录

　1、《股权转让协议书》

　2、深圳市深电能售电有限公司《企业法人营业执照》

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日