证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201506

　中兴通讯股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知》。2015年3月25日，公司第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（董事董联波先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权；独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一四年年度报告全文》以及《公司二○一四年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将此二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司二○一四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司二○一四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司关于二○一四年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

　同意公司对无法收回的六笔共计2904.45万元人民币应收账款进行核销。截至2014年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：

　母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,558,172千元，加上年初未分配利润约人民币128,756千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,531,111千元。

　母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,616,476千元,加上年初未分配利润约人民币32,930千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,493,589千元。

　根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,493,589千元。

　公司董事会建议公司二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　1、二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）。

　2、二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

　董事会提请股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一四年度公司审计工作的总结报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一四年度审计费用的议案》，决议内容如下：

　确定2014年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币585万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年内控审计费用为人民币82.4万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，决议内容如下：

　1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《公司总裁二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

　董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《公司其他高级管理人员二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《公司总裁二○一五年度绩效管理办法的议案》。

　董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一五年度绩效管理办法的议案》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十四、逐项审议并通过《公司二○一五年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　公司2015年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

　■

　注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2015年3月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

　前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿元人民币、150亿元人民币、55亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2014年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：

　同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。

　十六、审议通过《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》，决议内容如下：

　1、批准同意中兴通讯及其符合投资资格的核心子公司，使用其闲置自有资金投资保本型理财产品或低风险非保本型理财产品（该等理财产品不直接或间接用于其他证券投资；亦不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品），有效期1年(自董事会决议通过之日起)，投资规模不超过人民币10亿元；

　2、同意授权公司管理层经管具体的理财产品投资事宜，在授权范围内与商业银行洽谈并签署认购理财产品的相关文件。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《公司关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司证券投资管理制度》。

　十八、审议通过《董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

　十九、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，决议内容如下：

　1、同意公司注册发行规模不超过人民币80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。

　2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（1）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（2）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。

　3、同意将该议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：

　1、同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

　（1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

　（2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

　2、同意将该议案提交本公司二〇一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　上述境外子公司债务性融资相关事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　二十一、审议通过《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订为期两年的《房地产租赁协议》，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日，每年租金上限为人民币5400万元。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7000万元、8500万元、10000万元。

　2、同意公司全资子公司财务公司与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　关于前述二十一、二十二项议案说明如下：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴发展、中兴和泰发生的交易为关联交易。

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，中兴发展、中兴和泰不属于本公司关联方。

　2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴发展、中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

　上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

　二十三、审议通过《关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　同意公司全资子公司财务公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二十四、审议通过《关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》，决议内容如下：

　同意将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　关于前述二十三、二十四项议案说明如下：

　根据《深圳上市规则》，本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

　根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。

　上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

　二十五、审议通过《公司二○一四年可持续发展报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　《公司二○一四年度可持续发展报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十六、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　《公司二○一四年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十七、审议通过《关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，具体决议如下：

　1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

　（3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　2、就本决议案而言：

　“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

　（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

　（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

　之权力之日；及

　“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二十八、审议通过《公司关于召开二○一四年度股东大会的议案》。

　公司决定于2015年5月28日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一四年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201509

　中兴通讯股份有限公司

　关于召开二○一四年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月25日召开了本公司第六届董事会第二十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一四年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议的有关情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　1、现场会议开始时间为：2015年5月28日（星期四）上午9时。

　2、网络投票时间为：2015年5月27日-2015年5月28日的如下时间:

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

　（二）召开地点

　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　电话：+86（755）26770282

　（三）召集人

　本次会议由本公司董事会召集。

　（四）会议召开的合法、合规性

　本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　（五）召开方式

　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

　网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

　（1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

　（2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

　（六）出席对象

　1、截至2015年4月27日（星期一）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）；

　2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

　3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

　4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

　二、会议审议事项

　本次会议将审议以下议案：

　普通决议案

　1、公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）；

　2、公司二○一四年度董事会工作报告；

　3、公司二○一四年度监事会工作报告；

　4、公司二○一四年度总裁工作报告；

　5、公司二○一四年度财务决算报告；

　6、公司拟申请综合授信额度的议案；

　6.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案

　批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　批准授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　6.2公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币综合授信额度的议案

　批准公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　批准授权董事会可以在不超过前述150亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　6.3 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元综合授信额度的议案

　批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　批准授权董事会可以在不超过前述55亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　7、公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案；

　7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用；

　7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用；

　7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。

　8、公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案；

　提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

　2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。

　9、关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案

　同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

　（1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

　（2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

　2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　10、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案

　提请股东大会批准公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。

　11、关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案

　提请股东大会批准将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元。

　2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过上述第10、11项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。

　特别决议案

　12、二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　「动议：

　批准由本公司董事会提呈的二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案

　二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）；

　二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

　股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」

　13、关于拟注册发行超短期融资券的议案

　（1）同意公司注册发行规模不超过人民币80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。

　（2） 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（a）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（b）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。

　14、关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案；

　「动议：

　（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

　III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　（2）就本决议案而言：

　「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

　II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

　III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

　「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

　公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

　三、本次会议的出席登记方法

　（一） 出席登记方式

　1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2015年5月7日（星期四）或之前送达本公司。

　就内资股股东而言 ：

　交回本公司注册办事处 ：

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　(传真号码：+86（755）26770286 )

　（二） 出席登记时间

　本次会议的登记时间为2015年4月28日（星期二）至2015年5月7日（星期四）（法定假期除外）。

　（三） 登记地点

　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

　（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　四、其他事项

　（一） 预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　（二） 会议联系人：肖艳丽

　（三） 会议联系电话：+86（755）26770282

　（四） 会议联系传真：+86（755）26770286

　五、备查文件

　《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》。

　特此公告

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　二○一五年五月二十八日（星期四）举行之

　中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会之表决代理委托书1

　■

　本人/我们3

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年五月二十八日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　■

　日期﹕二○一五年_________月_________日 签署6﹕

　附注﹕

　1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一四年年度报告。二○一四年年度报告包括二○一四年度董事会报告及二○一四年度经审核的财务报表供股东审阅。

　2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

　3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　8. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　附件2：

　中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

　ZTE CORPORATION

　(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

　二 ○ 一 四 年 度 股 东 大 会 确 认 回 条

　致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

　本 人 / 我 们 1

　地 址 为

　为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份

　之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 五 年 五 月 二十八 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 四 年 度 股 东 大 会。

　日 期 ﹕二 ○ 一 五 年 _____ 月 _____日

　股 东 签 署 ﹕_______________________

　附 注 ﹕

　1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

　2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

　3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 五 年 五 月 七 日（ 星 期 四 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

　就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

　交 回 注 册 办 事 处 ﹕

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

　附件3：

　中兴通讯股份有限公司

　网络投票的操作程序

　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一四年度股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360063

　2、投票简称：中兴投票

　3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午3：00，结束时间为2015年5月28日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201508

　中兴通讯股份有限公司

　第六届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十九次会议的通知》。2015年3月25日，公司第六届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一四年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

　(I) 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　(II) 二、审议通过《公司二○一四年年度报告全文》以及《公司二○一四年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

　1、监事会已经审阅了公司2014年度内部控制评价报告，监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，对公司2014年度内部控制评价报告没有异议。

　2、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

　3、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　4、公司2014年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2014年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　6、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，2014年度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司关于二○一四年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

　公司对无法收回的六笔共计人民币2904.45万元应收账款进行核销。截至2014年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

　监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一四年度公司审计工作的总结报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一四年度审计费用的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《公司二○一五年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《公司关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《公司关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《公司关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《公司关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《公司关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《公司关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《公司关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制评价的意见》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司监事会

　2015年3月26日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201510

　中兴通讯股份有限公司

　关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．公司第六届董事会审计委员会第十五次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　2．公司第六届董事会第二十五次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　3．2015年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

　一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2014年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2015年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

　公司于2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2015年5月28日召开的2014年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　二、 衍生品投资品种

　2015年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

　三、 衍生品投资的主要条款

　1、合约期限：不超过三年

　2、交易对手：银行类金融机构

　3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

　4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

　四、 开展衍生品投资的必要性

　公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

　五、 衍生品投资的管理情况

　1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　六、 衍生品投资的风险分析

　1.市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　2.流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　七、 衍生品投资风险管理策略

　1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

　2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

　3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

　4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

　6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

　八、 衍生品投资公允价值分析

　公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

　九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露

　1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

　2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

　3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　十、 独立非执行董事专项意见

　公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

　鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201512

　中兴通讯股份有限公司

　关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　本公告以下内容为中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）租赁物业相关的日常关联交易，本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)、摩比天线技术（深圳）有限公司(以下简称“摩比天线”)提供金融服务相关的日常关联交易，以及修订本公司2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的信息。

　（一）关联交易概述

　1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易

　本公司承租关联方中兴发展的物业，每年租赁金额上限为人民币5,400万元，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日。

　2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易

　财务公司已与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元；财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

　3、向关联方摩比天线提供金融服务相关的日常关联交易

　财务公司已与关联方摩比天线签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度将向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。

　4、修订本公司2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额

　经本公司2012年12月28日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公司向关联方摩比天线2015年采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币9亿元。该关联交易的其他具体内容请见本公司2012年12月29日发布的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

　由于本公司无线产品产量增加，2015年对通信天线、射频器件、馈线、终端天线的需求量大于原先预计的数量，且考虑到摩比天线能以具有竞争力的价格提供本公司所需的产品，本公司与摩比天线于2015年3月25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。

　（二）审议程序

　1、董事会表决情况

　2015年3月25日，本公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本公司与关联方中兴发展、中兴和泰及摩比天线的上述日常关联交易以及分别签署的相关协议文件。

　2、关联董事回避情况

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴发展及中兴和泰的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。

　本公司与中兴发展、中兴和泰及摩比天线关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

　除了向关联方摩比天线相关的日常关联交易需提交股东大会审议，其他日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

　1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易的基本情况

　■

　2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易的基本情况

　■

　注1：根据具体情况，财务公司将基于《2015-2017年金融服务协议》向中兴和泰或其控股子公司提供金融服务。除非另有书面协议，财务公司向中兴和泰的控股子公司提供《2015-2017年金融服务协议》项下的金融服务时，应适用《2015-2017年金融服务协议》项下之条款，中兴和泰应促使其控股子公司履行《2015-2017年金融服务协议》项下之义务或责任。

　注2：中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。

　3、与关联方摩比天线的日常关联交易的基本情况

　■

　注：财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）中兴发展有限公司

　法定代表人：侯为贵

　注册资本：15,000万元

　住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2-01室

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。

　2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）：资产总额为人民币8,574,989,125.71元，营业收入为人民币2,251,800,462.64元，净利润为人民币206,128,951.16元 ，净资产为人民币1,966,709,165.65元

　（2）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

　法定代表人：曾力

　注册资本：3,000万元

　住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

　经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2015年6月28日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

　中兴和泰2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币52,731,178.95元，营业收入为人民币171,566,168.39元，净利润为人民币6,783,746.67元 ，净资产为人民币38,695,991.97元。

　（3）摩比天线技术（深圳）有限公司

　法定代表人：胡翔

　注册资本：人民币22,000万元

　住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

　企业类型：外商独资企业

　经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

　摩比天线2014半年度的主要财务数据（未经审计，单体公司财务报表）如下：资产总额为人民币2,050,232,377.21元，营业收入为人民币818,516,697.93元，净利润为人民币36,347,144.67元 ，净资产为人民币712,903,694.66元。

　2、与本公司的关联关系

　本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

　本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，按照《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，摩比天线是公司的关联法人。

　中兴发展、中兴和泰及摩比天线不为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联方。

　3、履约能力分析

　根据中兴发展、中兴和泰及摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　三、中兴通讯集团财务有限公司基本情况介绍

　法定代表人：韦在胜

　注册资本金：?100,000万元

　成立日期：2011年7月18日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　股东：中兴通讯股份有限公司（100%持股）

　经营范围：开展对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　财务数据（经具有执行证券、期货相关业务的会计师事务所审计）及资本充足率：

　金额单位：人民币亿元

　■

　四、关联交易协议主要内容及签署情况

　1、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》的主要内容

　（1）交易方式

　由本公司的向关联方中兴发展承租房地产。

　（2）框架协议与具体合同的关系

　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　（3）交易价格的确定方式

　参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

　（4）租金支付与结算方式

　公司应于每月15日前通过电汇方式向中兴发展交付当月租金。

　（5）交易的生效条件及有效期

　《房地产租赁协议》经交易双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效，有效期自为2015年4月18日起至2017年4月17日止。

　2、财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》的主要内容

　（1）交易方式：财务公司与中兴和泰发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向中兴和泰或其控股子公司提供存款及结算服务。

　（2）协议期限：自本公司董事会审议通过之日生效，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

　（3）交易价格的确定方式：

　①存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息；

　②财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

　（4）结算服务原则

　中兴和泰或其控股子公司要求财务公司向第三方支付的款项不超过中兴和泰或其控股子公司各自在财务的存款的前提下，财务公司才有义务为中兴和泰或其控股子公司提供结算服务，该结算服务不收取手续费。

　（5）交易的生效条件：上述《2015-2017年金融服务协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

　3、财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》的主要内容

　（1）交易方式：财务公司与摩比天线发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向摩比天线提供票据贴现服务。

　（2）协议期限：自本公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（3）交易价格的确定方式：

　财务公司向摩比天线提供票据贴现服务于双方日常业务过程中按一般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

　（4）票据贴现服务原则

　财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。

　（5）交易的生效条件：上述《2015年金融服务协议》由双方签署，并经本公司股东大会审议批准之日起生效。

　4、本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》的主要内容

　本公司与摩比天线于2015年3月25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。除该等调整外，本公司与摩比天线原签署的《2013-2015年采购框架协议》内容保持不变。

　5、签署情况

　《房地产租赁协议》已由本公司与中兴发展于2015年3月25日签署；《2015-2017年金融服务协议》已由财务公司与中兴和泰于2015年3月25日签署；《2015年金融服务协议》已由财务公司与摩比天线于2015年3月25日签署；《2013-2015年采购框架协议之补充协议》已由本公司与摩比天线于2015年3月25日签署。

　五、定价政策和定价原则

　本集团与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

　本集团向中兴发展租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

　财务公司与上述关联方发生的关联交易遵循以下原则：存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息。

　财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

　贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

　六、关联交易的目的以及对本公司的影响

　本集团在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。

　鉴于本集团经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司决定租赁位于北京的物业。而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营是非常重要且有益处。

　按照中国相关规定，财务公司可以向中兴通讯集团成员提供金融服务，中兴和泰及其控股子公司为中兴通讯集团成员。财务公司为中兴通讯集团成员提供金融服务，令其享有规模效应及灵活性，利用财务公司的信贷业务，实现中兴通讯集团成员间资金余缺的调剂，实现资金使用效率的最大化。财务公司吸收关联方存款，按照中国人民银行规定支付利息，财务公司会按照银监会的规定，执行有效的流动性管理，降低流动性风险。

　财务公司对关联方的贴现业务主要是基于中兴通讯集团成员单位向关联方的采购支付的承兑汇票，财务公司该项服务的提供，有利于缓解销货方的资金需求，保持供应链队伍的稳定，同时有利于本公司及本公司控股子公司推行票据结算支付，缓解本公司及本公司控股子公司的支付压力。财务公司对关联方的贴现业务，仅限于中兴通讯集团成员单位开具的承兑汇票，其最终付款人是中兴通讯集团成员单位，风险可控。

　此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

　七、独立非执行董事意见

　1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况

　公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议 》 及《摩比天线采购框架协议之补充协议》进行了事前审阅，并同意将上述日常关联交易及相关协议提交公司董事会审议。

　2、独立非执行董事发表的独立意见

　公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　(b) 《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议 》及《2013-2015年采购框架协议之补充协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，遵循了一般商业条款，修订《2013-2015年采购框架协议》系基于公司业务发展需要，该等交易均未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

　(c) 上述独立非执行董事意见的详细情况请见本公司同日发布的《独立非执行董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　八、备查文件目录

　1、 本公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　2、 本公司第六届监事会第十九次会议决议；

　3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

　4、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》，财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》，财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》，本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201511

　中兴通讯股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）及其并表范围内子公司长短期债务结构，降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，中兴通讯拟以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）为主体（以下合称“境外子公司”），在中国大陆境外（以下简称“境外”）进行中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）。境外债务性融资获得的款项，将主要用于置换境外到期债务、支付境外采购款项及国际市场费用。

　基于境外子公司现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯拟就前述债务性融资为境外子公司提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币）的连带责任保证担保。

　因中兴香港及中兴荷兰为中兴通讯全资子公司，故中兴香港及中兴荷兰未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　前述担保事项已经2015年3月25日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，因中兴香港及中兴荷兰资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项须提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）中兴香港基本情况

　1、名称：中兴通讯（香港）有限公司

　2、成立日期：2000年

　3、注册地点：香港

　4、注册资本：99,500万元港币

　5、经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。

　6、与本公司的关系：本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。

　7、经营及财务状况：

　■

　注1：根据2014年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.78887元人民币；

　注2：根据2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.78623元人民币。

　（二）中兴荷兰基本情况

　1、名称：中兴通讯荷兰控股有限公司

　2、成立日期：2009年

　3、注册地点：荷兰

　4、注册资本：29,619,569.95欧元

　5、经营范围：股权投资和管理。代理、销售、营销公司产品，并提供相应的工程、售后服务、技术支持、咨询和培训等。

　6、与本公司的关系：中兴香港持有中兴荷兰99.99%的股权，中兴通讯（日本）有限公司持有中兴荷兰0.01%的股权。中兴香港持有中兴通讯（日本）有限公司100%的股权。中兴香港是本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。

　7、经营及财务状况：

　■

　注3：根据2014年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑7.4556元人民币；

　注4：根据2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑8.4189元人民币。

　三、担保事项的主要内容

　中兴通讯拟就前述债务性融资为境外子公司提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币）的连带责任保证担保。

　1、担保人：中兴通讯

　2、被担保人：中兴香港或中兴荷兰（以实际担保合同中被担保人为准）

　3、担保金额：不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）

　4、担保期限：不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）

　5、担保类型：连带责任保证

　四、董事会及独立非执行董事意见

　董事会认为，中兴通讯以境外子公司为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于优化长短期债务结构、降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，符合本公司的整体长远利益。作为本公司全资子公司，境外子公司的资金运作、财务核算统一由本公司集中管理，担保风险可控。

　本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司累计对外担保金额约924,944.77万元人民币（含前述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约902,015.15万元人民币），占本公司2014年12月31日经审计合并会计报表净资产的37.18%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　本公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、经与会董事签字生效的本公司第六届董事会第二十五次会议决议

　2、独立非执行董事意见

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年3月26日