1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，为进一步延伸玉米全株产业链条，完善龙力循环经济工艺包，公司先后投资1.42亿元建设全株秸秆产业链技术孵化平台项目，投资4.8亿元食品保健品GMP建设项目。为扩大企业规模，增强整体实力，公司将产业异地复制，在黑龙江设立了黑龙江龙力生物科技有限公司，投资建设年处理40万吨玉米秸秆综合利用项目。在欧洲设立了龙力欧洲控股公司，拓展欧洲市场，整合先进的生物质能源技术与科技人才。以上为公司推进集团化发展，实现“世界级生物制造产业领导者，中国化玉米全株价值运营商”的发展目标打下了坚实的基础。

　营销方面，公司通过实施“大客户制”，形成带动作用效果明显。同时制定了新客户开发激励政策，为销售增量提供持续动力，销售网络进一步扩大。

　生产方面，以成本控制为重点，加大考核力度，积极开展节能降耗、技术改造等活动，进一步降低生产成本。

　为支持非粮作物为原料的燃料乙醇发展，2014年，国家对公司销售以非粮作物为原料生产的燃料乙醇实施补贴政策，补贴标准为800元/吨，并实行增值税先征后退和消费免税政策。

　受宏观经济形势影响，2014年淀粉糖价格持续低迷，盈利下降，公司压缩了生产规模，导致该淀粉糖业务收入和利润下降。受国际原油价格的影响，公司燃料乙醇平均销售价格降低，盈利减少。报告期内，公司实现营业收入75707.05万元，比上年减少16.18%，归属于股东的上市公司净利润8589.78万元，比上年增加18.74%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：

　（1）黑龙江龙力：2014年5月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于在黑龙江省龙江县建设年产40万吨秸秆综合利用项目的议案》，公司拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山工业园投资建设年产40万吨秸秆综合项目。公司于2014年7月18日取得《企业法人营业执照》。

　（2）龙力欧洲：2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于在丹麦成立全资公司的议案》，公司拟投资生物质综合利用技术研究中心（丹麦）。公司于2014年2月28日取得《企业法人营业执照》。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司法定代表人签字：

　山东龙力生物科技股份有限公司

　2015年3月

　证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-015

　山东龙力生物科技股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.会议通知时间和方式：2015年3月15日以邮件和电话方式送达。

　2.会议召开时间、地点和方式：2015年3月25日上午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。

　3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中，独立董事徐岩委托独立董事郑兴业代为出席并表决）。

　4.会议主持人：董事长程少博先生。

　5.列席人员：公司部分监事、高管及董事会秘书。

　6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

　1、审议《公司2014年年度报告及其摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年年度报告》将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2014年年度报告摘要》将于2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　2、审议《公司2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为85,897,807.09元，母公司实现税后利润99,046,674.87元。在提取10%法定盈余公积9,904,667.49元后，公司本年可供股东分配的利润为89,142,007.38元，加年初未分配利润349,873,655.08元，减2013年度支付股利12,116,000元，本年合计未分配利润为426,899,662.46元。

　拟以截止2014 年12 月31 日公司总股本315,016,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计派发现金9,450,480元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

　董事会认为公司 2014 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　独立董事就该议案发表的独立意见将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　3、审议《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014 年度资本公积金转增股本预案为：以2014 年12 月31 日的公司总股本315,016,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增6股，拟增加公司注册资本至人民币50,402.56万元并变更公司章程相应条款。

　根据公司实际生产经营情况，拟调整部分经营范围：保健食品项目中，“龙力牌唐亿康胶囊”去掉，添加“唐亿康牌益乐康胶囊”；单一饲料项目中，添加“谷朊粉”产品；增加山梨糖醇的生产销售。

　拟将公司的经营宗旨进行修改，原经营宗旨：充分利用科学技术，发展经济并服务于农业，提高当地经济发展水平，为股东的投资取得较大的回报。修改后：以生物科技的力量，发展全产业链循环经济，提高人类的健康和生活水平，用良好的业绩回报员工、回报股东、回报社会。

　为提高工作效率和公司实际运行情况，拟对章程其他部分条款进行修改，详情请见附件一，修订后的《公司章程》将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟变更公司章程并授权公司董事会处理变更注册资本的相关事宜。

　4、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制自我评价鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　5、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于公司2014年募集资金存放与使用情况的的核查意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　6、审议《公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，并出具了《公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　《公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》及独立董事就公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表的独立意见将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　7、审议《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见2015年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2014年年度报告》。

　公司独立董事郑兴业先生、傅代国先生、徐岩先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《2014度独立董事述职报告》将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　8、审议《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　2015 年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别为 757,070,540.05元、104,223,771.82元和 84,756,997.31元，比2013年同期分别变化-16.18、20.08%和 17.75%。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议《公司2015年度财务预算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　公司 2015 年经营预算为：营业收入90,506.21万元、营业成本65,942.82万元、营业利润4,332.26万元、净利润86,088.21万元；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

　10、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　独立董事就该议案发表的独立意见将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　11、《关于提名公司第三届董事会董事的议案》

　11.1、《提名程少博先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事程少博先生回避表决。

　11.2、《提名刘伯哲先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事刘伯哲先生回避表决。

　11.3、《提名孔令军先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事孔令军先生回避表决。

　11.4、《提名高卫先先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事高卫先先生回避表决。

　11.5、《提名尹吉增先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事尹吉增先生回避表决。

　11.6、《提名王奎旗先生为第三届董事会董事的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。关联董事王奎旗先生回避表决。

　同意提名程少博先生、刘伯哲先生、孔令军先生、高卫先先生、尹吉增先生、王奎旗先生为公司第三届董事会董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上人员简历请见公司2014年度年报相关内容。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　独立董事就该议案发表的独立意见于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　12、《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》

　12.1、《提名聂伟才先生为第三届董事会独立董事的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　12.2、《提名倪浩嫣女士先生为第三届董事会独立董事的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　12.3、《提名杜雅正先生先生为第三届董事会独立董事的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　同意提名聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事人选尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2014年度股东大会审议通过。以上人员简历请见附件二。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事就该议案发表的独立意见于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　13、《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　《关于超募资金使用的公告》及独立董事就该议案发表的独立意见于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　14、《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　《关于超募资金使用的公告》及独立董事就该议案发表的独立意见于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　15、《关于召开2014年度股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　公司董事会于2015年4月17日召开公司2012年度股东大会。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》将于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　三、备查文件

　《公司第二届第二十四次董事会会议决议》

　《公司2014年年度报告》

　《公司2014年年度报告摘要》

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》

　《公司2014年度董事会工作报告》

　《公司2014年度财务决算报告》

　《公司2015年度财务预算报告》

　特此公告。

　山东龙力生物科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十五日

　附件一

　章程修订对照表

　■

　附件二

　独立董事候选人简历

　聂伟才，男，1966年6月17日出生，注册会计师、注册评估师、高级会计师、律师、国际注册内审师、理财规划师、审计师，工商管理硕士。1985年至1989年，在山东省物资学校任教；1989年12月至2001年3月，任山东省审计厅科员、副主任科员、主任科员；2001年3月至2005年11月，任中国山东国际经济技术合作公司财务部副经理、经理、总经理助理； 2005年11月至2011年11月，任交通银行山东省分行预算部副高级经理、总经理，大客户四部总经理； 2011年11月至2014年2月，任广发银行济南分行市中支行行长。现任齐鲁银行机构投行部总经理、山东保龄宝股份公司独立董事。聂伟才先生本人未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　倪浩嫣，女，1968年12月出生，硕士，中共党员，山东政法学院经济法教授。主要从事经济法领域的教学科研和实务工?作，有比较强的理论和实务经验，在山东省经济法学界有一定的影响。曾在山东社会科学院、山东证券公司工作过，主持和参与过?数项省部级重要科研项目，其研究成果被省市实践部门采纳。曾任山东豪迈机械科技股份有限公司的独立董事，山东渤海集团股份公司的监事。现任山东金城医药股份公司独立董事，深圳证?券交易所证券纠纷调解委员会委员，山东金融法研究会理事，中国商法学研究会理事。倪浩嫣女士本人未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　杜雅正，男，1967年5月出生，大学学历，高级工程师。曾任在北京轻工业学院、国家轻工业部、轻工总会办公厅任职，1999年任中国发酵工业协会秘书长。2009年3月至今任中国食品添加剂和配料协会副理事长。杜雅正先生本人未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-016

　山东龙力生物科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、 召开时间：

　现场会议时间：2015年4月17日（星期五）下午14:00 ；

　网络投票时间：2015年4月16日至4月17日；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00期间的任意时间。

　2、 召开本次临时股东大会议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 。

　3、 股权登记日：2015年4月10日 。

　4、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室 。

　5、 召集人：公司董事会 。

　6、 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、 出席对象：

　（1） 截止2015年4月10日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；

　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　（3） 公司聘请的见证律师。

　二、 会议审议事项

　（一）议案名称：

　1. 审议《公司2014年年度报告及其摘要》

　2. 审议《公司2014年度利润分配预案》

　3. 审议《关于修改公司章程的议案》（本议案需以特别决议通过）

　4. 审议《公司2014年度董事会工作报告》

　5. 审议《公司2014年度监事会工作报告》

　6. 审议《公司2014年度财务决算报告》

　7. 审议《公司2015年度财务预算报告》

　8. 审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　9. 审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》（累积投票制）

　①选举公司第三届董事会董事候选人程少博先生；

　②选举公司第三届董事会董事候选人刘伯哲先生；

　③选举公司第三届董事会董事候选人孔令军先生；

　④选举公司第三届董事会董事候选人高卫先先生；

　⑤选举公司第三届董事会董事候选人尹吉增先生；

　⑥选举公司第三届董事会董事候选人王奎旗先生；

　10. 审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（累积投票制）

　①选举公司第三届董事会独立董事候选人聂伟才先生；

　②选举公司第三届董事会独立董事候选人倪浩嫣女士；

　③选举公司第三届董事会独立董事候选人杜雅正先生；

　11. 审议《关于选举公司第三届监事会监事的议案》（累积投票制）

　①选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人王燕女士；

　②选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人李学锋先生；

　③选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人刘立存先生。

　12. 审议《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》

　13. 审议《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

　公司独立董事郑兴业先生、傅代国先生、徐岩先生将在本次股东大会上述职。

　（二）披露情况：上述议案于2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、 现场股东大会会议登记方法

　1、 登记方式：

　（1） 股东可以现场、传真或信函方式登记；

　（2） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席

　会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

　（3） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表

　人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

　（4） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》

　（附件一），以便登记确认。传真在2015年4月16日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市高新技术开发区，龙力生物证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。

　2、 登记时间：2015年4月16日9 :00-11: 30、 13 :30-17: 00。

　3、 登记地点：山东省禹城市高新技术开发区，公司证券部。

　4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362604。

　（2）投票简称：“龙力投票”。

　（3）投票时间：2015年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　（4）在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日（现场股东大会召开前一交易日）下午3：00，结束时间为2015年4月17日下午3：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　四、 其他事项

　1、 会议联系方式：

　（1） 联系人：高立娟、王金雷

　（2） 电话：0534－8103166

　（3） 传真：0534－8103168

　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　五、授权委托书（附后）

　特此公告。

　山东龙力生物科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十五日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：

　■

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-017

　山东龙力生物科技股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.会议通知时间和方式：2015年3月15日以邮件和电话方式送达。

　2.会议召开时间、地点和方式：2015年3月25日上午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。

　3.本次会议应参加监事4名，实际参加监事4名。

　4.会议主持人：监事会主席王燕女士。

　5.列席人员：公司董事会秘书。

　6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

　1、审议《公司2014年年度报告及其摘要》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司2014年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年年度报告》于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2014年年度报告摘要》于2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度监事会工作报告》，详见2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》 “监事会工作报告”。

　3、审议《公司2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为85,897,807.09元，母公司实现税后利润99,046,674.87元。在提取10%法定盈余公积9,904,667.49元后，公司本年可供股东分配的利润为89,142,007.38元，加年初未分配利润349,873,655.08元，减2013年度支付股利12,116,000元，本年合计未分配利润为426,899,662.46元。

　拟以截止2014 年12 月31 日公司总股本315,016,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计派发现金9,450,480元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于保障中小股东的利益，利润分配有利于全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制状况。

　5、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　公司募集资金的使用，符合招股说明书承诺和深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的有关规定。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　6、审议《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司2014年度财务决算报告》在所有重大方面公允反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议《公司2015年度财务预算报告》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司2015年财务预算报告》的编制客观、细致，依据充分合理，具有现实可行性，能够为公司2015年经营和财务费用控制提供有力支持。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　8、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议《关于选举公司第三届监事会监事候选人的议案》

　根据中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定，公司监事会中兼任公司高级管理人员的监事人数总计不得超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　9.1选举王燕女士为公司第三届监事会监事候选人

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王燕女士回避表决，通过。

　9.2选举李学锋先生为公司第三届监事会监事候选人

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李学锋先生回避表决，通过。

　9.3选举刘立存先生为公司第三届监事会监事候选人

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　同意选举王燕女士、李学锋先生、刘立存先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历见附件。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本次使用超募资金建设食品保健品GMP项目的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次对超募资金的使用，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，能够提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意使用超募资金建设食品保健品GMP项目。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本次使用超募资金归还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次对超募资金的使用，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，能够提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意使用超募资金归还银行贷款。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、备查文件

　《山东龙力生物科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

　《公司2014年年度报告》

　《公司2014年年度报告摘要》

　《公司2014年度审计报告》

　《公司2014年监事会工作报告》

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司2014年度财务决算报告》

　《公司2015年度财务预算报告》

　特此公告。

　山东龙力生物科技股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月二十五日

　附件：

　公司第三届监事会监事候选人简历

　王燕，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年进入公司，曾任总裁办主任，现任公司行管中心总监。王燕女士本人持有公司16.06万股股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　李学锋，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。曾任山东国际经济技术合作公司计划财务部执行经理和党支部书记；山东省高新技术投资有限公司计划财务部业务经理；山东鲁信高新技术产业股份有限公司财务部部长；山东省高新技术投资有限公司风险管理部业务经理。现任鲁信创业投资集团股份有限公司风险管理部副部长、审计部部长。李学锋先生未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　刘立存，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业，中共党员。2002年进入山东龙力生物科技股份有限公司工作，曾任保健品车间主管、副主任，低聚木糖车间副主任、糖醇车间主任、木糖车间主任、企划部副经理、经理。现任山东龙力生物科技股份有限公司战略文化中心总监助理。刘立存先生本人持有公司5万股股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-018

　山东龙力生物科技股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1069号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华英证券有限责任公司于2011年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4660万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币21.50元。截至2011年7月25日止，本公司共募集资金1,001,900,000.00元，包含发行费用74,790,400.00元，募集资金净额927,109,600.00元。实际扣除承销保荐费65,114,000.00元，其他发行费用9,676,400.00元尚未扣除，募集资金936,786,000.00元于2011年7月25日全部到位。

　截止2011年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2011]197号”验资报告验证确认。

　截止2011年12月31日，公司对募集资金项目累计投入18,704,870.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币17,609,605.45元；于2011年7月26日起2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,095,264.62元；以前年度使用募集资金16,904,544.71元；本年度使用募集资金1,800,325.36元。截止2011年12月31日，募集资金余额为人民币710,377,165.30元（包含尚未扣除的发行费用430,000.00元）。

　截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入74,025,373.26元，其中本年度累计投入55,320,503.19元：预付募投项目款项43,559,551.78元，募投项目工程支出11,760,951.41元。 截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币658,315,558.58元。

　截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入159,528,028.34元，其中本年度累计投入85,502,655.08元：预付募投项目款项16,560,803.15元，募投项目工程支出68,941,851.93元。 截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币454,511,499.25元。

　截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,617,402.39元，其中本年度累计投入68,089,374.05元：预付募投项目款项27,469,359.20元，募投项目工程支出40,620,014.85元。 截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币387,860,245.34元。

　二、 募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东龙力生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届七次董事会审议通过，并业经本公司2010年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据2011年8月11日本公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过1000万元的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

　(一) 募集资金的管理情况

　本公司共募集资金1,001,900,000.00元，扣除承销与保荐费65,114,000.00元后初时存放金额为936,786,000.00元（包含除承销与保荐费之外的其他发行费用9,676,400.00元），截至2014年12月31日止，募集资金余额387,860,245.34元。

　本年度募投资金的使用情况如下：

　1、募投项目使用68,089,374.05元，其中包括募投项目工程支出40,620,014.85、预付募投项目款项27,469,359.20元。

　2、收到扣减手续费后的利息收入净额1,438,120.14元。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　详见本报告附表1。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　详见本报告附表1。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　详见本报告附表1。

　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况