一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，受制宏观经济增速放缓的影响，中国煤炭市场整体需求依旧疲软，流通及终端环节库存增加，煤炭生产企业前期投建产能尚未释放完毕。2014年煤炭行业供大于求矛盾突出，价格持续下滑，生产及流通领域企业经营压力增大，煤炭行业低迷开始进入新常态。

　面对严峻的行业发展形势，公司大胆革新，坚定转型，以五年发展战略为向导，依托在传统煤炭供应链领域多年积累的资源渠道优势、运营管理优势、资金管控优势，坚持以供应链运营管理加供应链平台服务双驱动的商业模式为基础，不断推进“产融结合”、“期现货结合”，并积极运用互联网思维，着手打造集采购、掺配加工、物流运输、销售、信息咨询及金融服务等供应链要素于一体的电子商务平台。经过公司全体同仁不懈的努力，2014年公司共实现煤炭发运约1849万吨，同比增长约35.95%；实现营业收入约83.39亿元，同比增长约28.47%；实现归属母公司净利润约5.03亿，同比增长约6.79%。

　报告期内，公司为确保经营目标的实现主要做了以下几项工作：

　1.传统供应链管理业务步步为营

　2014年公司依托成熟的供应链运营管理加供应链平台服务的双驱动商业模式，继续深耕煤炭供应链产业，在资源端和消费端稳扎稳打，加速对市场的整合力度。报告期内，公司积极开拓上游资源与下游分销渠道，国内资源采购区域遍布山西、陕西、甘肃、内蒙等煤炭主产区，在国际市场也与诸多大型矿山及知名矿业公司保持了长期稳定的合作关系；通过加大对澳洲、俄罗斯、菲律宾、加拿大等多国煤种的开发，实现进口煤炭品种多样化的经营目标，有效降低了印尼煤炭在进口煤炭总量中的占比，进而降低了单一区域煤炭经营风险；通过Trader开发体系不断拓展销售区域，截至2014年末，公司国内煤炭销售区域已经辐射中国东南部17个省份和城市，同时首次实现境外销售。

　报告期内，公司结合市场实际需求，不断探索并创新商业模式。除继续优化单烧模式外，还充分考察焦化厂、钢厂等终端用户的实际需求，大力推广煤焦钢联动模式，不仅扩大了行业间合作的机会，增强客户粘性，同时有效减少了资金占压天数，大幅提高资金周转效率。

　2.加速发展煤炭供应链保理业务，构筑完整供应链金融体系

　2013年至今公司坚定践行“产融结合”的发展战略，积极布局供应链金融产业，商业保理业务成为公司在此领域的“试金石”。2014年公司加速推动保理业务的发展，先后两次共计增资3亿元人民币（截止报告期末，天津保理公司注册资本金已达到人民币5亿元）。截至2014年末，天津保理公司保理资金规模约40亿元，全年共实现营业收入3.95亿元，实现净利润2.06亿元。保理业务不仅提高了上游战略客户的粘性，同时为公司赢得了大量和中间贸易商合作的机会，更成为公司新的利润增长点。

　2014年，公司又分别在上海和深圳成立融资租赁公司，积极探索煤炭供应链行业中的融资租赁业务，完善供应链金融服务。公司目前已拥有保理公司、融资租赁公司，并参股新余农商行，初步构筑完整的供应链金融体系。2015年公司将借助自主开发的煤炭电子商务平台，进一步推进供应链金融业务的标准化、产品化，成为业内领先的供应链综合金融方案提供商。

　3.创新融资方式，拓展融资渠道

　报告期内，一方面公司保持对传统银行融资类业务的开拓，在全国五大城市成立区域性的融资中心，充分利用公司的业务规模优势、品牌影响优势以及区域性金融政策优势，有效扩大融资规模，与多家大型金融机构实现深度合作。

　另一方面，公司积极创新融资方式，拓展新的融资渠道。2014年公司除尚在推进中的非公开发行股票项目、短期融资券项目外，还在新加坡成功发行首期1.8亿新加坡元境外债（总发债规模不超过3亿新加坡元），开创了国际融资新渠道；2014年4月公司与万家共赢资产管理公司发行首笔ABS专项资产管理计划。公司以多样化的融资方式实现高效融资，为产业的发展提供了全面的资金支持。

　4.期现货结合，为传统供应链管理业务保驾护航

　2013年9月，动力煤期货在郑商所上市，作为国内领先的煤炭供应链企业，公司积极运用期货、纸货等衍生品，依托多年积累的行业经验、充足的行业信息以及强大的煤炭供应链现货优势，不仅可以对冲因现货价格波动所带来的贸易风险，而且保障了煤炭供应链业务的快速发展。报告期内，公司向郑商所申请指定动力煤期货交割厂库资质，2014年7月18日公司披露了关于成功获批动力煤期货交割厂库的公告，成为国内首家也是唯一一家获批厂库资质的专业化的煤炭供应链企业。动力煤期货指定交割厂库是郑商所在动力煤期货品种上推出的一种创新工具，此工具将会极大促进拥有厂库资质的企业提高期货套期保值效率；有效放大企业的营收规模；为公司带来新的利润来源；并在一定程度上拓宽公司的融资渠道，降低融资成本。

　5.借力互联网思维，搭建煤炭电子商务平台

　伴随着国家经济增速逐步放缓，煤炭行业也由卖方市场转向买方市场，行业供需矛盾突出、利润空间收窄将成为新常态。如何减少交易环节、节约交易成本，如何掌控有效信息、对接优质资源已经成为行业变革的方向。与此同时，电子商务的飞速发展对传统商贸行业产生了巨大的冲击，也让公司对传统商业模式的变革明确了方向。

　2014年，公司确立了“借助互联网思维”的发展战略，积极探索并着手建设全球化大型煤炭电子商务平台。9月，和略电子商务（上海）有限公司在上海成立，11月，易煤网（www.yimei180.com）注册成功。截至本报告披露日，易煤网的线上平台已正式上线公测。

　易煤网构建了四维（“易煤商城、交易撮合、团购业务、金融业务”）于一体的运营模式，通过联合金融、监管、检验、港口仓储等相关利益方，实现产业链上下游企业的高效无缝对接，充分满足其煤炭撮合交易、物流、仓储、结算和金融等全方位的需求，使交易更高效、更透明。电子商务平台的搭建，将集合供应链各环节参与者，构建全产业链的良性生态圈。公司通过大数据技术，不仅能够对接金融机构，为开展供应链金融服务提供信息支撑，而且也能为公司寻找更多的投资机会。

　6、实施推进股权激励计划，增强团队的凝聚力

　报告期内，公司通过预留股票期权的授予、首期限制性股票的解锁和股票期权行权等股权激励计划的实施，进一步提高公司员工的积极性，增强了团队的凝聚力，并为保留及引进优秀人才提供了一个良好的激励平台。公司逐步完善人才引进和培养体系，注重建立公平合理的薪酬考核体系，坚持“诚实、责任、努力、信任、开放、共赢”的企业文化，为员工营造更好的工作环境，从而保障员工的快速成长和公司的稳健发展。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期公司共计实现营业收入约83.39亿元，较去年同期增幅约28.48%，驱动营业收入变化的原因主要有：

　第一，传统煤炭供应链业务稳定增长。

　2014年，公司共计实现煤炭发运约1849万吨，同比增幅约35.95%；其中价格相对较低的进口煤炭业务实现发运1222万吨，占总发运量的约66.00%，较去年同期占比49.06%提高了16.94个百分点。

　第二，大力发展煤炭供应链金融业务。

　2014年，公司供应链金融业务共计贡献营业收入约3.95亿元，较去年同期增长约605.36%。供应链金融业务主要是由公司旗下全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司在报告期内向供应链客户提供应收账款保理融资确认的收入。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五大客户的营业收入总额约21.35亿元，约占当期营业收入的25.60%

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前五大供应商合计采购煤炭金额约为17.12亿元，约占公司采购总额的22.77%。

　4 费用

　单位：元 币种：人民币

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　变动原因分析：

　1.销售费用：2014年煤炭发运量同比增长约35.95%，进口煤炭同比增长约84.31%，运杂费、港务费用、装卸堆存费等销售费用增加。

　2.管理费用：引进高端人才，致使人工费用增加；审计费用、资产证券化、境外债等融资项目支付中介机构的相关费用增加；转让子公司烟台瑞茂通致使税费增加。

　3.财务费用：报告期内利息支出增加。

　5 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　变动原因分析：

　一、经营活动产生的现金流量

　1. 销售商品、提供劳务收到的现金：业务规模扩大，业务量增加。

　2. 收到其他与经营活动有关的现金：报告期内收回保理融资款增加。

　3. 支付给职工以及为职工支付的现金：引进高端人才，人工薪酬费用增加。

　4. 支付其他与经营活动有关的现金：报告期内销售费用增加、支付保理融资款增加。

　二、投资活动产生的现金流量

　1. 收回投资收到的现金：报告期内转让理财产品收到的现金。

　2. 取得投资收益收到的现金：主要是对动力煤期货、纸货及转让理财产品取得的收益。

　3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：报告期内转让子公司烟台瑞茂通取得的收益。

　4. 支付其他与投资活动有关的现金：报告期内支付期货保证金。

　三、筹资活动产生的现金流量

　1. 吸收投资收到的现金：报告期内收到股票期权激励对象缴纳行权款。

　2. 发行债券收到的现金：报告期内公司在新加坡发行境外债，共计1.8亿新加坡元。

　3. 收到其他与筹资活动有关的现金：详见公司2014年年度报告全文第十一节、财务报告，七、合并财务报表项目注释，44、现金流量表项目，（4）收到其他与筹资活动有关的现金。

　4. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金：报告期内进行2014年中期现金分红。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本报告期，为更科学直观核算公司业务经营情况，将往期“煤炭直运、煤炭掺配、加工后销售”和“供应链平台管理服务”合并为“供应链管理” ，“供应链金融”保持不变，“其他”类为新增业务，不具有可比性。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　变动原因分析：

　1.应收票据：报告期内公司为提高资金使用效率，加速票据流转。

　2.预付款项：受煤炭市场环境影响，采购难度降低，预付款规模减少。

　3.存货：报告期内库存商品增加。

　4.其他流动资产：保理项下应收款项增加。

　5.可供出售金融资产：本报告期转让理财产品。

　6.长期股权投资：对联营企业追加投资及按照权益法确认当期的投资收益。

　7.固定资产：购置运输设备等固定资产。

　8.无形资产：本期转让烟台瑞茂通，包括其土地使用权。

　9.应付账款：应付煤款增加。

　10.应交税费：利润规模增加，企业所得税等应交税费增加。

　11.应付利息：保理项目借入款项应付利息增加。

　12.应付债券：报告期内公司在新加坡发行境外债。

　13.资本公积：股权激励项目致使资本公积增加。

　14.盈余公积：计提法定盈余公积。

　(四)核心竞争力分析

　1、覆盖全球的煤炭供应链网络

　公司在煤炭供应链领域拥有十多年的行业经验，业务范围基本覆盖国内煤炭资源主产地和主要消费地，同时，公司海外进口业务实现快速发展，初步构建全球化资源采购、销售渠道。

　2、强大的供应链一体化综合平台服务能力

　公司始终坚持以客户为中心，以市场需求为原动力，致力于打造供应链管理一体化综合服务平台，实现各方合作共赢。利用供应链平台有效整合各方优势资源，通过提供采购服务（国际、国内多资源）、煤炭加工服务（掺配、洗选、洁净）、物流配送服务（仓储、分拨、运输、装卸、转港、多式联运等）、资源分销服务（电力、冶金、化工、建材等）、交易撮合服务、信息咨询服务、供应链金融服务，为下游客户高效配置煤炭资源，降低用煤成本；为上游供应商稳定分销煤炭，及时回笼资金；为中间贸易商补足短板，撮合交易，搭建一个完整的供应链生态圈。

　3、供应链金融平台的支撑

　供应链金融服务作为公司供应链管理一体化综合服务平台的重要组成部分，是供应链管理服务的延伸和升华，也是公司基于市场需求对供应链管理一体化综合服务平台积极创新探索的重要成果。公司以应收账款保理业务为切入点，先后取得保理及融资租赁牌照，并参股新余市农村商业银行股份有限公司，迅速布局供应链金融业务，立足产业，深度挖掘供应链各环节的客户需求，利用多种金融牌照与工具，创新金融产品，降低交易成本共享全链条的价值增值。公司以产业为本、金融为器，实现商流、物流、资金流、信息流的充分利用，成为真正意义上集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织、金融运用为一身的煤炭供应链管理专家。

　4、充分运用动力煤期货、纸货等衍生工具

　公司已组建专业的动力煤期货、纸货团队，充分运用动力煤期货、纸货等相关衍生工具对煤炭现货业务进行套期保值，有效规避煤炭现货价格波动所带来的贸易风险，保障供应链业务的高速扩张。

　2014年，公司全资子公司江苏晋和成功获批动力煤期货交割厂库资质，成为国内首家也是唯一一家获批厂库资质的专业化的煤炭供应链企业。这将提高公司期货套期保值效率；有效放大企业的营收规模；为公司带来新的利润来源；并在一定程度上拓宽公司的融资渠道，降低融资成本。

　5、优秀、稳定的运营团队

　公司报告期末正式在编员工355人，其中93%拥有本科及以上学历。公司近年来不仅加大了高学历毕业生的招聘力度，同时积极推进高端社会性专业人才的引进，为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时，为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的领导力培训体系，同时配备了完善的薪酬考核体系。公司坚持“诚实、责任、努力、信任、开放、共赢”的企业文化，为员工营造良好的工作环境，提供宽广的发展平台。整个团队年轻富有激情，努力拼搏，勇于创新，稳定性好。

　6、完整、高效的内部信息支撑与运营管理体系

　公司拥有一套完整、高效的内部信息支撑与运营管理体系。

　第一，引入全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商德国SAP公司的ERP系统，使公司的管理理念和管理模式都跨上了新的台阶，通过对公司采购、仓储、物流、加工、销售整个供应链的流程再造，有效提升了公司的数据整合能力，增强了公司的信息挖掘功能，逐步建立起一个先进的良性的信息化支撑平台。第二，构建灵敏的市场监测系统，公司依靠遍布全国的一线业务人员每天传回的专业的市场行情监测数据，建立了自己的煤炭市场行情数据库，实时监测市场行情变动，为每一个决策提供了数据支撑。第三，搭建资金管理平台系统，实现公司内沉淀资金集中管理、内部资源调配、统一运筹和风险监控的资金管理体系。第四，建立了有效的信息沟通机制，每日晨会、每周周会、月会等会议制度，使高层管理人员与一线业务人员能够进行高效沟通，保障了企业对市场趋势变化的及时反应。第五，凭借强大的OA系统，实现全公司所有员工不同地域、不同时间同界面办公，不仅提高集团各部门间的信息沟通效率，规范各类业务的审批权限和审批流程，更提高了公司内部的知识共享度。

　7.搭建强大的电子商务平台，构建完整的煤炭供应链生态圈

　公司充分运用互联网思维，积极探索并建设全球化大型煤炭电子商务平台——易煤网（www.yimei180.com）。

　易煤网构建了四维（“易煤商城、交易撮合、团购业务、金融业务”）于一体的运营模式，通过联合金融、监管、检验、港口仓储等相关利益方，实现产业链上下游企业的高效无缝对接，充分满足其煤炭撮合交易、物流仓储、支付、结算和金融等全方位的需求，使交易更高效、更透明。电子商务平台的搭建，将集合供应链各环节参与者，构建全产业链的良性生态圈。公司通过大数据技术，不仅能够对接金融机构，为开展供应链金融服务提供信息支撑，而且也能为公司寻找更多的投资机会。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：元 币种：人民币

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　(1)持有非上市金融企业股权情况

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　主要子公司、参股公司分析

　■

　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　行业竞争格局

　1、市场参与者分布散乱

　煤炭供应链管理行业的上下游企业分散，导致流通行业分布散乱，数量多且规模较小。目前的煤炭流通商发展历史较短，多数是依托资源起步的企业，基本是围绕上游生产企业、下游消费企业分布，通常掌握着客户、煤源或运力中的一种或几种优势资源，恶性竞争较为严重。

　2、盈利模式单一

　大量小规模流通企业迅速出现，盈利模式单一，业务重心仅集中在煤炭贸易层面，主要通过传统的煤炭贸易价差来获取利润；业务经营和管理粗放，多处于作坊式的经营状态，缺乏大规模、长距离、多用户的综合服务能力；造成整个流通环节信息滞后、煤炭流通效率较低，客户导向的增值服务意识严重匮乏。

　3、上游周期性变化促使行业整合

　煤价上涨周期中，单纯买入卖出赚取差价的贸易企业能享受煤价上涨带来的收益，而煤价下跌周期中，单纯买入卖出赚取差价的贸易企业却难以为继，传统贸易商的生存空间越来越小。行业整合对于盈利能力强的煤炭供应链服务商而言是一个拓展业务量的有利时机。

　行业发展趋势

　1、煤炭产量和需求量不断增长

　中国的煤炭储量丰富，根据《BP Statistical Review of World Energy 2014》，截至2013年12月31日，世界已探明的煤炭储量为8,609亿吨，其中我国的煤炭储量为1,145亿吨，占世界煤炭探明储量的12.8%，中国和美国、俄罗斯是世界上煤炭探明储量世界排名前三的国家。

　2013年全球煤炭产量增长0.8%，中国煤炭产量较2012年增长1.2%，占世界煤炭产量的47.4%。2013年，中国能源消费增长速度从2012年的7.0%降至4.7%，增速放缓，但总体增长趋势不变，中国依旧是世界最大的能源消费国。其中，煤炭占全国能源消费总量的67.50%，煤炭作为中国主要能源消费产品的地位不会改变。

　2.供求矛盾将持续，行业形势更加严峻

　受国际及国内经济局势发展疲软的影响，国内煤炭行业景气指数仍将下降，需求端采购意愿不强，供给端前期投建产能还在持续释放，因此短期内行业供求矛盾仍无法协调。同时，节能减排工作力度持续加大所带来的环保压力，也会加剧煤炭行业产业结构的深度调整。

　3.互联网思维加速行业转型

　行业不景气导致行业整体盈利能力降低，传统商业模式已无法让煤炭流通商维持正常经营。充分利用互联网思维，集聚供应链各环节的产业优势，简化交易环节，节约交易成本，拓展开发新的利润增长点将成为煤炭流通领域未来的发展方向。

　(二)公司发展战略

　以煤炭为先导，积极涉足其他大宗商品，通过资本运作，借助互联网、金融等手段，创新经营模式，积极寻求产业链和金融上的投资机会，实现产业与金融的高度融合，成为具有国际竞争力的大宗商品供应链管理专家。

　(三)经营计划

　2015年，在宏观经济增速放缓、煤炭市场走势依旧不明朗的大背景下，公司将以未来五年发展战略为指导，坚持在以供应链管理加供应链服务的基础商业模式上，结合行业环境和产业链客户需求的变化，不断创新优化经营模式，加速对煤炭供应链市场的整合。

　1.产业为本

　以煤炭供应链管理加煤炭供应链服务为基础的传统供应链产业是公司赖以生存的基础。2015年公司将继续深耕传统煤炭供应链产业，拓展全球化资源采购销售布局；扩大对期货、纸货等相关衍生品的运用，不仅要对煤炭现货进行套期保值，更要对汇率、运费等相关波动幅度较大、影响损益的因素进行套期保值，规避经营风险；结合客户需求创新经营模式，增强客户粘性的同时开辟新的利润增长点，稳定并提高公司的盈利能力。

　2.金融为器

　2014年，公司已初步形成产融结合，相互协同的良性发展态势。2015年公司将进一步加速供应链金融产业布局，并结合供应链业务的创新经营模式，为全产业链客户提供更完善的金融服务。同时，公司在完成现有股权融资、债券融资项目的基础之上，将进一步拓展融资渠道，扩大公司融资规模。

　3.建设风控体系

　完善健全的风控体系是保证公司高速发展的有效保障。2015年公司将结合自身丰富的行业经验，借鉴相关金融行业成熟的风控体系，建立健全适合公司自身业务发展的风险管理体系，同时组建专业化的监管团队，为公司的高速发展保驾护航。

　4.搭建电商平台

　电子商务平台建设将是公司2015年工作的重中之重。2015年，公司将结合自身发展优势，搭建公众电子商务平台，以交易撮合、信息共享和金融服务为突破口，服务广大煤炭产业链客户，聚集产业链各方优势，借助互联网思维，优化公司产业链结构，构筑全产业链的生态圈。

　5.引进高端人才

　2015年，公司将继续坚持提升集团领导力，建设领导梯队，不断完善公司薪酬体系和未来领袖培养体系。同时借助上市公司的品牌影响力、积极向上的企业文化，营造适宜人才成长的软环境，吸引国内外的高端人才和优秀团队。

　(四)可能面对的风险

　1、宏观经济波动及政策干预的风险

　2012年至2014年，国际经济整体低迷，国内经济持续下行。受制于经济增速放缓的影响，国内外煤炭市场需求持续疲软，煤炭价格持续下滑，产能过剩导致的供需矛盾短期内难以化解。为稳定国内煤炭市场，优化能源结构，防治环境污染，国家不断出台针对煤炭市场发展的政策，对煤炭市场的发展起到一定的干预作用。

　2015年，中国经济政策及煤炭市场环境将面临诸多不确定因素，在一定程度上会为公司带来经营风险，公司会做好行业发展预判，根据经济环境及政策发展做好经营策略的调整，降低经营风险。

　2、人民币汇率波动风险

　2014年公司海外进口煤炭发运量首次超过国内煤炭发运量。由于国外采购主要采用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上会直接影响到公司的利润水平。

　2015年公司将进一步提高汇率风险意识，密切关注国家经济政策和国际贸易环境的变化，做好汇率波动的预测及相应应对措施，通过多种手段有效规避汇率波动风险。

　3.煤炭价格、运费等因素波动的风险

　随着公司进口煤炭业务占比的增加，公司传统业务周期增长，价格波动将会在一定程度上导致公司存货价值损失；同时运杂费、港务费、装卸费等销售费用增幅较快，其波动水平也会直接影响公司利润情况。

　2015年，公司将会充分运用期货、纸货等衍生工具，对煤炭、运费等相关风险因素进行套期保值，降低经营风险。

　4.供应链金融风险

　随着公司煤炭产业链金融服务业务的开展，将面临业务风险控制的风险。风险控制造成的风险主要来自未对客户进行及时有效监控，客户偿债能力发生变化造成的风险等。

　2015年公司将进一步完善风控体系，加强业务审核，并采用多种手段对客户信息进行梳理，建立全面的客户风险评级制度。

　5、行业竞争的风险

　随着国内煤炭经营许可证的取消，煤炭行业变得更加开放和市场化，国内行业竞争将会加剧。目前上市公司在煤炭供应链管理行业中具有较强竞争实力，但是仍然需要面对其他公司的竞争。此外，公司海外业务的不断开拓必将面临全球化的新领域的竞争对手。

　2015年公司将打造全国化煤炭公共电子商务平台，以交易撮合、信息共享及金融服务为切入口，服务广大产业链客户，集合产业链各方优势，加速行业整合，构筑行业发展核心壁垒。

　6、管理落后及人才缺失的风险

　煤炭供应链管理行业属于新兴行业，国内几乎没有可借鉴的成功经验。公司正处于高速扩张阶段，这对公司整体的管理协调能力提出更高的要求，同时产业链高端人才也成为支撑公司高速发展的关键因素。短期内管理能力的落后和关键人才的缺失将会制约公司的发展。

　2015年公司将会加强集团体系化建设，提高管控能力，同时优化公司组织架构、薪酬体系，塑造健康向上的企业文化，吸引国内外高端专业人才，为公司的发展输入新鲜的血液。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　详见公司2014年年度报告全文第十一节、十一、五、33、（1）。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证券监督管理委员会公告（2014）19号《上市公司章程指引（2014年修订）》的修订内容，以及中国证券监督管理委员会公告（2013）43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则，公司已于2014年8月19日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《章程》中关于保护中小股东利益的措施进行进一步细化。该议案也通过2014年第三次临时股东大会投票表决。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露信息。

　现金分红政策的执行情况：

　公司2014年半年度利润分配方案已经2014年9月4日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。以总股本878,263,893股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税）的比例发放股利149,304,861.81元。

　上述分配方案已于2014年10月30日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　(1)、重要会计政策变更

　√适用 □不适用

　■

　对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　(2)、重要会计估计变更

　□适用 √不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、处置子公司

　是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

　□适用√不适用

　一揽子交易

　□适用√不适用

　非一揽子交易

　□适用√不适用

　2、其他原因的合并范围变动

　本期纳入合并范围的新设立子公司：天津瑞茂通融资租赁有限公司、上海瑞茂通融资租赁有限公司、郑州嘉瑞瑞茂通供应链管理有限公司、北京瑞茂通供应链管理有限公司、武汉瑞茂通供应链管理有限公司、和略电子商务（上海）有限公司。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　董事长：万永兴

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-009

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2015年3月25日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　三、审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2014年年度报告及摘要》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　五、审议通过《2014年度董事会审计委员会工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　六、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2014年度利润分配预案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告，公司2014年度合并归属于母公司股东的净利润为502,625,775.30元人民币，其中扣除非经常性损益后的净利润为243,293,944.96元人民币。

　鉴于公司目前处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，经公司董事会慎重讨论，决定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司项目投资以及补充营运资金。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于2015年度日常关联交易预测的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事万永兴、刘轶回避表决。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　九、审议通过《关于2015年度对控股及参股子公司担保额度预测的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

　2014年度公司董事及高级管理人员薪酬如下：

　■

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　十五、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　公司拟于2015年4月17日（星期五）14:30在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301室会议室召开2014年年度股东大会。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-010

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　第五届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2015年3月25日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘静女士主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，会议决议如下：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2014年年度报告及摘要》

　监事会对公司《2014年年度报告及摘要》进行了审核，提出如下审核意见：

　(1) 公司《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　(2) 公司《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　(3)监事会在提出本意见前，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　三、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告，公司2014年度合并归属于母公司股东的净利润为502,625,775.30元人民币，其中扣除非经常性损益后的净利润为243,293,944.96元人民币。

　鉴于公司目前处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，经公司董事会慎重讨论，决定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司项目投资以及补充营运资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于2015年度日常关联交易预测的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　六、审议通过《关于2015年度对控股及参股子公司担保额度预测的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　监事会对《2014年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了审核，认为公司根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则具体准则对公司会计政策进行变更。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告）

　上述除议案八和议案十，其他议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-011

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预测的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1. 董事会表决及关联董事回避情况

　2015年3月25日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议对《关于2015年度日常关联交易预测的议案》进行了审议，关联董事万永兴、刘轶在本议案表决中回避表决，最终由董事会非关联董事全体审议表决一致通过上述议案。

　2. 独立董事发表独立意见情况

　独立董事意见：我们于董事会前对公司2015年度日常关联交易给予了认可，认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，系关联方为了更好的支持公司发展壮大，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　3. 依照《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，《关于2015年度日常关联交易预测的议案》尚需提交公司2014年年度股东大会审议和批准，届时关联股东应就该项议案回避表决。股东大会的召开时间、地点、内容、方式等事项将另行通知。

　（二）前次日常关联交易的执行情况

　1.关联借款

　公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经2013年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）在2014年度为公司及控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款；该次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且2014年公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司在股东大会核定的借款额度内，根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议，公司将不再就具体签订的借款协议另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。

　2014年初，郑州瑞茂通向公司全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司（以下简称“天津保理公司”）提供的借款余额为20.7亿元人民币，天津保理公司2014年累计偿还金额18.15亿元，累计借入金额12.45亿元，报告期累计发生利息108,556,666.66元。截至2014年12月31日，郑州瑞茂通向天津保理公司提供的借款余额是15亿元，年利率为6%。

　2.关联授信

　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于在新余农村商业银行股份有限公司申请9000万授信额度暨关联交易的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日，公司全资子公司西宁德祥商贸有限责任公司在新余农村商业银行股份有限公司（以下简称“新余农商行”）申请9000万授信额度，申请的授信额度主要用于国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务。

　截至2014年12月31日，新余农商行的授信额度使用额为728万美元，折合人民币约为4513.6万元。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　结合2014年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2015年度的业务发展需要，公司对2015年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

　（一）关联借款

　申请自本议案经2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通在2015年度为公司及控股子公司提供总额不超过20亿元人民币的借款；本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司总经理在股东大会核定的借款额度内，根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议，公司将不再就具体签订的借款协议另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　（二）关联授信

　申请自本议案经2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农商行申请2亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属控股子公司的国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司总经理在股东大会核定的授信额度内，根据公司经营需要在该额度范围内签署相关协议，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　二、关联方介绍和关联关系

　郑州瑞茂通供应链有限公司

　1、基本信息

　郑州瑞茂通供应链有限公司于2010年7月26日成立，住所为郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号，法定代表人为万永兴，注册资本为360,000,000元人民币，经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、焦炭（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　2、关联方财务数据

　截止2014年12月31日，郑州瑞茂通的资产总计324,456.50万元，归属于母公司股东的股东权益52,892.28万元；2014年，郑州瑞茂通实现营业收入10,902.94万元，归属于母公司股东的净利润11,225.24万元。（以上财务数据未经审计）

　3、关联关系

　郑州瑞茂通持有上市公司70.38%的股份，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。

　新余农村商业银行股份有限公司

　1、基本信息

　新余农村商业银行股份有限公司于2006年9月22日成立，住所为江西省新余市毓秀东大道259号，法定代表人为刘智武，注册资本为1,244,118,630元人民币，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）。

　2、关联方财务数据

　经南昌中海会计师事务所有限责任公司审计，截止2014年12月31日，新余农商行的资产总计2,537,213.03万元，归属于母公司股东的股东权益285,189.43万元；2014年，新余农商行实现营业收入127,003.37万元，归属于母公司股东的净利润44,838.52万元。

　3、关联关系

　新余农商行为公司下属全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司持股9.79%的公司，公司实际控制人万永兴先生于2014年3月28日经新余农商行股东大会选举成为新余农商行董事，并于2014年9月25日取得中国银行业监督管理委员会新余监管分局下发的《新余银监分局关于核准万永兴等3人新余农村商业银行股份有限公司董事任职资格的批复》（余银监复[2014]36号）。因此依照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定，新余农商行系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　申请自本议案经2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通在2015年度为公司及控股子公司提供总额不超过20亿元人民币的借款；公司在新余农商行申请2亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属控股子公司的国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务。本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司总经理在股东大会核定的额度内，根据公司经营需要在该额度范围内签署相关协议，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　根据公司2015年的经营计划，公司将坚定践行产融结合的发展战略，加速供应链金融产业布局。为确保供应链金融体系下各公司的业务迅速展开，避免因银行贷款手续繁琐、周期较长导致的机会流失，公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，系关联方为了更好的支持公司发展壮大，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司2015年度日常关联交易预测的议案。

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-012

　瑞茂通供应链管理股份有限公司关于2015年度

　对控股及参股子公司担保额度预测的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2014年度担保情况概述

　（一）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度公司及控股子公司预计担保额度的议案》，同意自2013年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司及控股子公司之间互相提供总额不超过20亿元人民币的担保；担保及被担保对象范围包括公司及其下属控股子公司，且2014年公司新增设立的控股子公司计入担保及被担保对象范围。并授权公司在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。

　2014年10月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于追加2014年度公司及控股子公司预计担保额度的议案》，因截至公告披露日公司体系内担保额度已使用约19.83亿元人民币，为满足公司业务发展需要，拟申请在2013年年度股东大会审议通过的20亿元人民币担保额度以外，追加20亿元人民币的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止。该议案已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过。

　截至2014年12月31日，公司体系内担保额度已使用约213,690万元人民币。

　（二）公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内，为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）提供总额不超过50,000万元人民币的担保。兴瑞实业控股股东郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司（以下简称“兴港投资”）将按其所持股权比例为兴瑞实业提供相应数量的担保。同时向股东大会申请授权公司在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。该议案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　截至2014年12月31日，公司向兴瑞实业提供担保数额为0元人民币。

　（三）公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于为新加坡子公司在境外发行债券提供担保的议案》，同意公司拟通过境外全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“CCS新加坡”）在境外发行不超过3亿新加坡元的债券，公司及部分境内子公司拟为CCS新加坡本次发债提供全额保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。该议案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　2014日9月26日，CCS新加坡已在新加坡完成了首期1.8亿新加坡元债券的公开发行，截至2014年12月31日，公司向CCS新加坡提供担保数额为1.8亿新加坡元（按2014年12月31日当日汇率折合人民币约为84,387.6万元）。后期为CCS新加坡发行境外债的担保仍将按照公司2014年第三次临时股东大会的授权继续执行。

　综上所述，截至2014年12月31日，公司为下属控股子公司的累计担保余额约为298,077.6万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的138.06%

　二、2015年度对控股及参股子公司担保额度预测

　根据公司业务发展需要，2015年3月25日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2015年度对控股及参股子公司担保额度预测的议案》，同意自2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司将提供49亿元人民币的对外担保总额度（不包括为CCS新加坡发行境外债提供的担保），主要用于为公司下属控股子公司（2015年公司新增设立的控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过40亿元人民币的担保；为参股公司兴瑞实业提供总额不超过7亿元人民币的担保；为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“庆阳公司”）提供总额不超过2亿元人民币的担保。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　申请授权公司总经理在2015年年度股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据业务实际需要在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

　公司下属各控股子公司情况详见公司2014年年度报告，参股子公司情况如下：

　（一）郑州航空港区兴瑞实业有限公司

　■

　截至2014年12月31日，兴瑞实业的资产总额111,559.59万元，负债总额为6,174.99万元，净资产为105,384.60万元，资产负债率为5.54%。2014年度实现营业收入523,094.67万元，净利润为5,364.31万元。（以上财务数据未经审计）

　公司持有兴瑞实业的股权比例为49%，兴瑞实业控股股东兴港投资将按其所持股权比例为兴瑞实业提供相应数量的担保。

　（二）庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司

　■

　经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）审计，截至2014年12月31日，庆阳公司的资产总额19,463.91万元，负债总额为8,776.94万元，净资产为10,686.97万元，资产负债率为45.09%。2014年度实现营业收入87,542.21万元，净利润为1,086.97万元。

　公司持有庆阳公司的股权比例为40%，庆阳公司控股股东庆阳能源化工集团有限公司（持股50%）、股东陕西惠民路桥建设工程有限公司（持股10%）将按其所持股权比例为庆阳公司提供相应数量的担保。

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2014年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）；并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司总经理根据业务实际需要在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述预计担保额度。并提请股东大会批准公司董事会授权公司总经理根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜。

　四、独立董事意见

　公司对控股及参股子公司提供担保，是为满足控股子公司、参股子公司日常经营资金需求，有利于其主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第五届董事会第三十九次会议审议的《关于2015年度对控股及参股子公司担保额度预测的议案》，根据《对外担保管理办法》的规定，该议案事项尚需提交2014年年度股东大会审议，经审议通过后实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司为下属控股子公司的累计担保余额约为298,077.6万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的138.06%，本公司及下属控股子公司不存在对控股股东、其他关联方以及其他第三方的担保，公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-013

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。

　一、前次募集资金基本情况

　瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”，2012年8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、2012年9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。

　2012年8月6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。

　截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司出具了【2012】中磊验A字第0022号验资报告予以验证。

　根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年12月31日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。

　二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

　根据2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。

　根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以2011年6月30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。

　标的资产的评估值情况如下： 单位：元

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　*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。

　以2011年6月30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下： 单位：元

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　截至2012年8月24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后2012年8月26日中磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。

　根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。

　2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。

　2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

　公司前次非公开发行股票618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　三、前次募集资金使用情况

　1、前次募集资金使用情况

　前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

　截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于2012年8月26日出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

　2012年8月28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行618,133,813股的股份登记相关事宜，并于2012年8月30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。

　2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

　2、前次募集资金变更情况

　公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　（1）标的资产账面价值情况 单位：元

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　注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。

　注2．2011年6月30日数据、2012年6月30日数据、2012年12月31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第0271号、（2013）中磊（审A）字第0012号《审计报告》；2013年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第01470005号《审计报告》；2014年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2015] 13020002号《审计报告》。

　前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2011年6月30日，截至重组基准日经审计的净资产为729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为2012年6月30日。

　截至交割基准日，经审计的净资产为1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了347,469,352.84元，增幅47.65%；

　2012年12月31日经审计的净资产为1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

　2013年12月31日经审计的净资产为1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

　2014年12月31日经审计的净资产为2,159,097,226.60元，较重组基准日净资产增长196.06%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。

　（2）公司发行股份购买资产的运行情况

　公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理和供应链金融。目前，标的资产生产经营稳定，其中供应链金融业务显示出较强的盈利能力，形成公司的重要利润来源。

　（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　单位：万元

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　2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2012年6月30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数，标的资产2012年度净利润与本公司2012年度合并净利润一致。

　根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为38,179.56万元，完成承诺净利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为48,173.16万元，占2013年全年承诺净利润的108.57%；2014年经审计的净利润51,845.04万元，占2014年全年承诺净利润的106.01%。

　四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

　五、结论

　董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-014

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更；

　2、本次会计政策变更，不会对公司此前已披露的利润总额、净资产、总资产产生影响。

　2015年3月25日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《会计政策变更的议案》，具体变更情况如下：

　一、变更概况及影响

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　二、独立董事、监事会的结论性意见

　1、独立董事意见

　公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　2、监事会意见

　监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了审核，认为公司根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则具体准则对公司会计政策进行变更。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议

　2、公司独立董事关于2014年度相关事项的独立事项

　3、公司第五届监事会第二十次会议决议

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2015-015

　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 14点 30分

　召开地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301室会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年3月25日召开的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2015年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券报网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的2014年年度股东大会资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案六、七、八、九、十

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案七

　应回避表决的关联股东名称：郑州瑞茂通供应链有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　请符合出席条件的股东于2015年4月15日（上午8:00--11:00，下午14:00--17:00），在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301室会议室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至0371-89988091。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。

　六、 其他事项

　1. 与会者交通、食宿费用自理。

　2. 联系人：张靖哲

　电话：0371-89988090

　传真：0371-89988091

　邮箱：ir@ccsoln.com

　邮编：450000

　特此公告。

　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　瑞茂通供应链管理股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。