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　深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事

　关于对公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明与独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　1、报告期内，公司对其他非关联养殖户、客户的担保履行了相关审批程序，符合法律法规和公司《章程》的规定。

　2、除对福建一春农业发展有限公司进行关联担保因工作疏忽未及时履行审批程序（已经第三届董事会第八次会议补充审议通过）之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。

　3、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。截至2014年12月31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

　独立董事： 李庆杰 李 斌 佟景国

　2015年3月24日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-017

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于补充审议2014年度对关联方进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、事项概况

　鉴于福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）一直以来为公司的重要而稳定的客户，2011-2014年每年向公司采购饲料的金额分别超过1900万、2400万、2500万元、3400万元。恰逢2014年行业下行周期，猪场承压较大，故向银行申请贷款。深圳金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“本公司”）及控股子公司福建金新农饲料有限公司（以下简称“福建金新农”）作为福建一春的合作方，对其向银行贷款提供了担保支持。

　金新农及控股子公司福建金新农、福建一春、中国工商银行深圳喜年支行于2014年10月15日签订编号为0400000017-2014年（喜年供应链）003号紧密型供应链融资业务四方《合作协议》，福建一春向向中国工商银行深圳喜年支行贷款700万元，借款用途为应付款融资，借款期限为2014年10月24日至2015年4月23日；金新农与中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行于2014年10月24日签订编号为0400000017-2014年喜年（保）字0009号《保证合同》，就福建一春向中国工商银行深圳喜年支行人民币借款提供了700万保证担保，担保期限为借款期限届满之次日起两年。2014年10月24日金新农与福建一春同时签订反担保合同之《股权质押合同》和《动产浮动抵押》。

　由于该事项未能事先履行必要程序，公司本次就上述对外担保事项补充履行审批程序。

　根据深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)第十章第二节第六条规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。此事项已经第三届董事会第八次会议审议通过，将提交2014年度股东大会审议通过后实施。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人概况

　1、公司名称：福建一春农业发展有限公司

　公司住所：南平市工业园区长沙组右栋14层（生产地址：南平市延平区夏道镇洋坑村小战坪）

　法定代表人：余贞祺

　成立日期：1997年6月12日

　注册资本：5,000万元

　经营范围：一般经营项目：生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养。

　福建一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。本公司存在为福建一春下属猪场提供饲料销售的业务关系。

　（二）福建一春的股权架构

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　（三）被担保人基本财务状况

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　三、此次担保的主要内容

　金新农及控股子公司福建金新农、福建一春、中国工商银行深圳喜年支行于2014年10月15日签订编号为0400000017-2014年（喜年供应链）003号紧密型供应链融资业务四方《合作协议》，福建一春向向中国工商银行深圳喜年支行贷款700万元，借款用途为应付款融资，借款期限为2014年10月24日至2015年4月23日；金新农与中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行于2014年10月24日签订编号为0400000017-2014年喜年（保）字0009号《保证合同》，就福建一春向中国工商银行深圳喜年支行人民币借款提供了700万保证担保，担保期限为借款期限届满之次日起两年。2014年10月24日金新农与福建一春同时签订反担保合同之《股权质押合同》和《动产浮动抵押》。

　1、被担保的主债权：福建一春向中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行申请2014年10月24日至2015年4月23日的700万元的贷款形成的债权

　2、担保金额：担保额度为700万元人民币

　3、担保方式：连带责任保证担保

　4、反担保措施：

　此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的97.2%股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

　四、提供担保的原因

　1、担保的基础

　根据国内生猪规模化养殖水平的不断提高的新趋势，公司2010年左右积极探索实践通过资本纽带实现上下游规模化有效合作的新型商业模式——“福建南平模式”。“福建南平模式”具体如下：公司与下游养猪大户福建省南平市五福猪业专业合作社共同投资设立了福建金新农，公司持股60%，五福猪业专业合作社持股40%。福建金新农于2010年1月开始投入生产，基于五福猪业专业合作社成员的规模化养猪对饲料的强大市场需求，向合作社成员销售系列猪饲料，迅速提高并稳定了福建金新农投产后的产量和销量，并利用五福猪业专业合作社成员的规模化养殖对其他专业养殖户所起的示范作用，促进公司饲料产品在该福建区域的销售，取得了较好的效果。

　福建一春是“福建南平模式”下公司的主要客户之一，其自公司控股子公司福建金新农2010年饲料厂投资至今，一直由福建金新农供应饲料。双方建立了良好的合作基础，且合作具有连续性。

　2、担保的合理性分析

　本次董事会集中审议公司的担保事项，以保证公司生产经营和业务发展需要。同时也为支持福建一春发展，近几年养殖行业下行，养殖行业洗牌和整合趋势加快，许多优秀的经销商或养殖场（户）在洗牌和整合中持续发展，这对未来养殖行业健康发展和食品安排有利，饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响，公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

　2014年年初至今，猪价位运行，散养户加速推出，规模养殖企业承受一定压力，福建一春自1997年成立以来以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，未来发展空间潜力大。

　基于双方合作的基础和双方发展需求，本公司为福建一春向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。

　五、本关联担保未及时审议的原因

　本公司2014年4月23日召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权公司为其下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，预计2014年度公司累计为经销商、养殖场（户）提供的担保总额拟不超过人民币5,000万元。

　福建一春作为本公司的养殖场客户，一直向本公司控股子公司福建金新农采购饲料。而福建金新农的法定代表人余贞祺为福建一春的控股股东，公司一直沿用招股说明书按照《上市公司信息披露管理办法》第71条第6款规定的“实质重于形式的原则”认定福建一春为公司的关联方。

　在公司信用管控部门落实进行2014年度经销商、养殖场（户）提供的担保授信的工作中，一是未留意到公司关于关联方认定的文件，二是匹配《股票上市规则》、《会计准则》等规则判断不构成上市公司的关联方，故按一般非关联客户对福建一春进行了担保。未在合同签署时及时向公司董事会秘书和相关部门报告，以履行审批和披露程序。因此，公司未能在交易发生前及时通过董事会等审批程序。

　六、本次关联担保对上市公司的影响

　本次关联担保属于上市公司对客户在行业下行周期面对临时性困难的支持行为，对上市公司无影响。

　七、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

　八、此事项已履行的程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事事前认可此议案提交董事会审议，并且独立董事对此发表了独立意见。

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-018

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于为子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为满足子公司经营发展需求，降低财务成本，公司拟为合并报表范围内的13家全资、控股子公司（上海成农饲料有限公司、哈尔滨远大牧业有限公司、长沙成农饲料有限公司、广东金新农饲料有限公司、长春金新农饲料有限公司、郑州成农生物饲料有限公司、四川金新农饲料有限公司、福建金新农饲料有限公司、哈尔滨金新农饲料有限公司、沈阳成农饲料有限公司、沈阳金新农饲料有限公司、安徽金新农生物饲料有限公司、浙江成农饲料有限公司）在2015年度向供应商采购原料或向银行进行融资预计提供总金额不超过24,500万元的连带责任保证担保，本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对控股子公司提供贷款而形成的债权，担保期限视具体担保合同而定，原则上不超过一年。

　该担保超过本公司最近一期经审计净资产的10%，将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　具体担保事项授权董事长根据实际情况，选择担保方式并签订相关合同，不再另行召开董事会。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人概况

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　关系说明：意义上13家被担保对象全部为本公司持股超过60%的控股子公司。

　2、被担保人最近一年基本财务状况

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　三、担保协议的主要内容

　担保协议尚未签署。

　被担保人：上海成农饲料有限公司、哈尔滨远大牧业有限公司、长沙成农饲料有限公司、广东金新农饲料有限公司、长春金新农饲料有限公司、郑州成农生物饲料有限公司、四川金新农饲料有限公司、福建金新农饲料有限公司、哈尔滨金新农饲料有限公司、沈阳成农饲料有限公司、沈阳金新农饲料有限公司、安徽金新农生物饲料有限公司、浙江成农饲料有限公司

　保证人：深圳市金新农饲料股份有限公司

　担保方式：连带责任保证担保

　担保期限：担保期限视具体担保合同而定，原则上不超过一年。

　四、对公司的影响

　本次担保和增加担保额度主要是为了满足部分全资子公司日常经营的需要，被担保的子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司分别持有上述被担保子公司60%~100%的股权，对其日常经营有绝对控制权。该次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

　六、此事项已履行的程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事对此发表了独立意见。

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-019

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于为下游经销商、养殖场（户）

　提供担保额度支持的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为进一步提升公司饲料产品的市场占有率，实现公司与客户的双赢，公司根据生产经营的实际情况，并结合当前饲料、养殖业务的生产经营与市场情况以及行业发展趋势，公司拟为部分片区经销商、养殖场（户）向银行的授信提供一定额度的连带责任保证担保，以进一步促进相关业务片区的饲料销售业务。公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保。具体方式拟为：经销商或养殖场（户）与公司签订一定额度的饲料产品采购合同，公司基于其历史信用记录和偿债能力为其提供一定额度的担保，期限通常为一年。

　2015年3月24日召开的第三届董事会第八次会议同意公司给予下游经销商、养殖场（户）向银行申请的授信提供一定额度的连带责任保证担保，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，该笔担保超过本公司最近一期经审计净资产的10%，将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　二、担保对象基本情况

　担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户）。具体须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：保证担保

　2、担保期限：本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对经本公司筛选的优质客户向银行等金融机构贷款而形成的债权。担保期限视具体担保合同而定，原则上不超过一年。

　3、担保金额：累计为下游经销商、养殖场（户）担保的总额不超过20,000万元

　4、担保人：本公司。

　5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的经销商或养殖场（户）提供担保支持；（2）要求拟被担保的经销商或养殖场（户）向我公司提供财产抵押（质押）以作反担保；（3）公司财务中心信用管理部专门跟进此事项，并严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。

　四、担保原因及期限

　（一）担保原因

　本次董事会集中审议公司的担保事项，以保证公司生产经营和业务发展需要。同时也为支持客户发展，近几年养殖行业下行，养殖行业洗牌和整合趋势加快，许多优秀的经销商或养殖场（户）在洗牌和整合中持续发展，这对未来养殖行业健康发展和食品安全有利，饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响，公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

　公司提供担保支持的经销商或养殖场（户）经营及财务状况良好，且有财产抵押（质押）等反担保措施安排，违约风险较小。公司为其提供担保支持，除保障其生产经营所需外，同时也符合公司战略发展目标，有利于提升公司饲料产品的市场综合竞争力。

　公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的经销商或养殖场（户），为其购买公司的饲料产品提供担保支持，可较好缓解期资金周转压力，同时有利于促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报，未损害广大股东的利益。

　（二）授权期限

　本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对下游经销商、养殖场（户）提供贷款而形成的债权。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

　六、此事项已履行的程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事对此发表了独立意见。

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-020

　深圳市金新农饲料股份有限公司关于

　为佳和农牧股份有限公司进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保概述

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为佳和农牧股份有限公司（以下简称“佳和农牧”或“被担保人”）在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等）分期提供累计总额为15,000万元人民币的连带责任保证担保，担保授权本公司董事长签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

　为了保障本公司的合法权益，此次担保以佳和农牧无权利瑕疵、无权利负担的所有分公司生猪等动产进行抵押、佳和农牧控股股东湖南佳和农牧控股有限公司（以下简称“佳和控股”）持有佳和农牧的无权利瑕疵、无权利负担的48.39%股权质押为反担保条件，一旦佳和农牧未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，佳和农牧无条件同意本公司有权直接变现佳和农牧、佳和控股进行反担保的的动产及股权，直到本公司担保权利全部得以实现；同时由佳和农牧实际控制人李铁明先生以其持有佳和控股的全部股份承担连带担保责任。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

　该单笔担保超过本公司最近一期经审计净资产的10%，将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人概况

　公司名称：佳和农牧股份有限公司

　公司住所：湖南省津市工业集中区团湖大道以北

　法定代表人：李铁明

　成立日期：2006年4月3日

　注册资本：7893.91万元

　实收资本：7893.91万元

　经营范围：牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可证核准范围从事经营）。

　截至目前，本公司与佳和农牧、佳和控股均不存在关联关系。本公司存在为佳和农牧下属猪场提供饲料销售的业务关系。

　（二）被担保人股权架构

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　（二）被担保人基本财务状况

　■

　三、此次担保的主要内容

　上述担保与反担保合同尚未签署，实际发生的担保金额及担保期限等，本公司将按规定予以披露。

　1、被担保的主债权：本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对佳和农牧提供贷款而形成的债权。

　2、担保金额：累计担保额度为15,000万元人民币

　3、担保方式：连带责任保证担保

　4、担保期限：视具体担保合同而定，原则上不超过一年。

　4、反担保措施：

　此次担保以佳和农牧无权利瑕疵、无权利负担的所有分公司生猪等动产进行抵押、佳和农牧控股股东湖南佳和农牧控股有限公司（以下简称“佳和控股”）持有佳和农牧的无权利瑕疵、无权利负担的48.39%股权质押为反担保条件，一旦佳和农牧未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，佳和农牧无条件同意本公司有权直接变现佳和农牧、佳和控股进行反担保的的动产及股权，直到本公司担保权利全部得以实现；同时由佳和农牧实际控制人李铁明先生以其持有佳和控股的全部股份承担连带担保责任。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

　五、提供担保的原因

　1、担保的基础

　一方面，本公司与佳和农牧同处生猪养殖产业链，本公司主营猪用饲料的研发、生产与销售，生产基地覆盖华南、华东、东北地区，佳和农牧主营生猪规模化饲养，其生猪养殖分布的区域与本公司饲料生产基地覆盖区域基本重合，本公司各地的饲料销售半径能覆盖佳和农牧养殖分子公司所在区域。

　另一方面，双方已经建立良好的合作基础。目前本公司与佳和农牧在几个业务板块开展合作，包括股权合作（本公司受让佳和农牧之控股子公司清远佳和20%股权、合作投资成立津市佳和、增资佳和农牧4.99%股权）、日常饲料交易（金新农向佳和农牧旗下分子猪场销售饲料业务）、管理合作。同时佳和农牧作为国内新丹系猪的专业养殖机构，以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，具有丰富的猪场管理经验和可靠的的生猪养殖技术，将为本公司提供养殖管理咨询服务，协助本公司提升猪场管理水平、加快猪场管理经验的积累、加快生猪市场开拓步伐。

　双方在产业发展需求和未来合作项目的深入开展上，已为双方更进一步的合作奠定了良好的基础。与佳和农牧加强合作，有助于双方扩大各自主业的经营优势，对后续双方深层次的合作具有战略意义。

　2、担保的合理性分析

　一方面，从行业特征来说，养殖行业是一个投入大、周期长、产出慢的行业，规模化猪场的发展需要源源不断的资金支持。佳和农牧目前正处于快速发展阶段，近年来养殖规模持续扩大（2012-2013年投资扩建的猪场需要资金保障产能释放），净利润持续增长，因产能释放对资金需求量比较大，且目前的资金规模不能满足其发展需求。从本公司本身来说，上市后具备良好的品牌效应，在融资方面较其他中小企业具有相对优势，本公司为佳和农牧向银行融资进行保证担保能获得银行的认可。

　另一方面，2014年至今，猪价低位运行，散养户加速推出，规模养殖企业承受一定压力，但佳和农牧作为国内新丹系猪的专业养殖机构，以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，具有丰富的猪场管理经验和可靠的的生猪养殖技术，其营运能力能够保证其偿债能力。同时其专业的猪场管理能力亦能为本公司的养殖提供专业管理咨询服务。

　基于双方合作的基础和双方发展需求，本公司目前为佳和农牧向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。

　3、担保的合规性

　此次对外担保满足相关法律法规、证监会部门规章及规范性文件，以及深交所关于对外提供担保的相关要求，符合本公司对外担保管理制度的各项规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　五、风险分析及风险控制

　1、风险分析

　（1）被担保人的信用风险：被担保人的资产负债率较高，以及在资金管理领域的错配措施，可能存在被担保人到期不能支付银行存款的风险。

　（2）被担保人的经营风险：被担保人在在资金管理领域的错配措施，形成较大的短期资金缺口。考虑到养殖业的景气循环形势(猪价行情波动，疫情变化、国家环保政策变化、未来养殖成本上升风险极大)，以及目前被担保人主要依赖外延式扩张的发展模式，都存在较大的经营风险。

　（3）本公司资金短期偿付风险：目前本公司在经营管理领域中加大了资金投入，特别明显的是扩大了信用规模，如全资子公司广东金新农饲料有限公司逐步达产，资金需求加大。如果对方资金安排不合理，不能按期支付银行贷款，本公司代为偿付也会出现短期资金偿付不能风险。

　2、风险控制：

　（1）反担保措施：为防范本次担保风险，双方已约定反担保措施。本公司要求除被担保人控股股东持有的佳和农牧全部股权质押给本公司外，还必须以其所有分公司的全部生猪等动产质押给本公司，一旦出现逾期风险，本公司依照约定排他性条款要求处分其全部生猪等动产。

　（2）偿付能力跟踪：被担保人应将每月的资金计划与实际的资金使用情况、月度财务报表按月提交给本公司，在出现不能偿付银行贷款时候，必须立即告知本公司。

　（3）规模控制：根据佳和农牧关于2014年度贷款偿还按期执行情况，本公司分期进行2015年度的担保，且第一期担保金额不超过5000万元，后续担保须根据被担保人经营状况与资金状况的改善来确定后续担保条件和规模。

　（4）贷后资金监管：跟贷款行合作，对被担保方偿还能力进行动态跟踪，包括对被担保方所有大额资金收付进行监管，大额付款须经过本公司同意。

　（5）公司根据佳和农牧关于2014年度金新农为其提供担保的贷款偿还按期执行情况，

　六、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

　七、此事项已履行的程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事对此发表了独立意见。

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

　特此公告！

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-022

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况及

　2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年，公司与关联方交易按一般正常商业条款或按相关协议进行，参照市场价格。

　一、2014年度日常关联交易执行情况

　2014年3月27日公司第二届董事会第二十九次会议、2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，预计2014年度公司与福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）、南平市一春种猪育种有限公司（以下简称“南平市一春”）、清远佳和农牧有限公司（以下简称“清远佳和”）3家公司的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

　2014年度公司与福建一春、南平市一春、清远佳和日常关联交易实际发生金额为10,454万元。具体详见下表：

　■

　因此，公司2014年度日常关联交易的实际发生金额未超过预计金额。

　二、预计2015年度日常关联交易情况

　（一）2015年度日常关联交易预计额度

　■

　说明：深圳市前海易诚贸易有限公司为本公司合营企业，2015年开始为公司大宗原料供应商，公司2015年增加预计关联采购情况。

　（二）关联方介绍及说明

　1、关联方基本情况

　（1）福建一春的基本情况

　福建一春的注册资本：5,000万元，法定代表人：余贞祺，住所：南平市工业园区长沙组右栋14层（生产地址：南平市延平区夏道镇洋坑村小战坪），经营范围：一般经营项目：生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养。

　截至2014年12月31日，该公司合并报表总资产为21,877万元，净资产为 12,147 万元；2014年1-12月实现主营业务收入13,513万元，净利润1,262万元，应收账款为107万元，对外担保金额为390万元。（以上数据已经福建欣隆源会计师事务所有限公司审计）

　（2）南平市一春的基本情况

　南平市一春的注册资本：300万元，法定代表人：余贞祺，住 所：延平区来舟镇游地村，经营范围：许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养、销售，二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养、销售。

　截至2014年12月31日，该公司合并报表总资产为4,837.万元，净资产为2,774万元；2014年1-12月实现主营业务收入5,646万元，净利润507万元，应收账款为20万元，对外担保金额为0万元。（以上数据未经审计）

　（3）清远佳和的基本情况

　清远佳和农牧有限公司于2010年5月正式注册成立，现有黄金铺良种猪场（黄金铺华侨农场内）、石角镇民安宏泉猪场和新桥村宏光猪场，共存栏基础母猪4500头，年出栏量超过10万头。公司为“清远市重点农业龙头企业”。公司住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种猪场）；法定代表人：李铁明；注册资本：1,200万元；实收资本：1,200万元；经营范围：养殖、销售、批发：瘦肉型良种猪；销售、批发：农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营）

　截止2014年12月31日，该公司资产总额为7,620万元，净资产为4,006万元；该公司2014年营业收入为6,277元，净利润为131万元。（以上数据未经审计）

　（4）前海易诚的基本情况

　前海易诚贸易有限公司（以下简称：“前海易诚”）注册资本：1000万元，法定代表人：杨顺江，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：饲料原料的购销，本公司持有40%股份。

　截至2015年1月31日，该公司资产负债表总资产为648.79万元，净资产为199.99万元；2015年1月实现主营业务收入0万元，净利润-117.27元，应收账款为0万元，对外担保金额为0万元。（以上数据未经审计）

　2、关联关系说明

　（1）福建一春、南平市一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。为公司与下游专业养殖户合作产生的关联方，该类关联交易具有持续性。

　公司根据《上市公司信息披露管理办法》第71条第6款规定的“实质重于形式的原则”认定福建一春、南平市一春为公司的关联方。

　（2）清远佳和为公司持股20%的联营企业，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，认定为公司的“其他关联方”。因公司全资子公司广东金新农饲料有限公司向其销售饲料，且为其饲料产品主要供应商，构成日常关联交易。

　（3）前海易诚为公司持股40%的合营企业，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，认定为公司的“其他关联方”。因2015年起公司开始向其采购原料，构成日常关联交易。

　3、履约能力分析

　福建一春、南平市一春、清远佳和、前海易诚经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（三）关联交易约定情况及主要内容

　1、关联交易定价原则和定价依据

　根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

　（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

　（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

　（3）市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品的价格及费率；

　（4）成本加成价是指在交易的商品的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

　（5）协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

　（二）关联交易定价方式具体如下：

　■

　（四）关联交易的目的及对公司的影响

　向福建一春、南平市一春、清远佳和销售饲料产品能够保证公司良好的销售渠道，向前海易诚进行饲料原料采购能够保证公司良好、持续稳定的原料供应。公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-023

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权

　未达到行权条件予以注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票期权激励计划及授予情况简述

　1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

　3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。

　4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。

　6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。

　7、2013年8月15日，公司在完成2012年度利润分配后，董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。根据调整后的结果，公司股票期权激励计划授予激励对象1,175万份（含预留股票期权80万份）股票期权，占公司股本总额14,100万股的8.33%；其中首次授予激励对象为175人，授予的股票期权数量为1,095万份（不含预留股票期权80万份），授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元。

　8、2014年1月24日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的股票期权80万份。

　9、2014年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因部分激励对象离职、公司未达到第一次行权条件等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。首次授予股票期权的激励对象由175人调整为151人，已授予的股票期权数量调整为704.8万份。

　10、2014年10月28日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2013年度利润分配方案及2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。

　二、本次对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况

　2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司股票期权计划进行管理，决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整等。

　（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

　鉴于原激励对象中宋军因已死亡，王义峰、杨通、曾金平等3人已离职。根据公司《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述 4 人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 21.12 万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。

　2、经调整，首次授予股票期权的激励对象由原117人调整为113人，已授予未行权的首次股票期权数量由原1230.24万份调整为1209.12万份（不含预留股票期权80万份，预留的股票期权已经取消）。

　（二）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的情况

　根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司激励计划在2013-2016连续4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核指标为：（1）以2011年经审计的净利润为基数，公司2014年度经审计净利润较2011年增长率不低于50%；（2）公司2014年度加权平均净资产收益率不低于8.5%。上述加权平均净资产收益率与净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，按作废处理。

　公司股票期权激励计划首次股票期权第二个行权期行权条件实际完成情况为：（1）2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 54,154,769.59 元，比2011年扣除非经常性损益后的净利润53,227,279.39元增长1.74 %，增长率低于50%；（2）2014年度加权平均净资产收益率为 7.51 %，低于8.5%。公司2014年度上述业绩指标均未达到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件没有达到。

　根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象对第二个行权期获授的可行权数量即获授总量的20%共计302.28万份由公司注销。

　综合上述原因，公司本次应合计注销已授予的股票期权323.40万份，占公司股本总额的1.04%，首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人，已授予的股票期权数量调整为906.84万份。此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。本次调整激励对象名单、股票期权数量及注销未达到行权条件的第二个行权期获授股票期权后的激励对象名单及分配情况如下：

　■

　*注：陈文彬先生、刘阳先生为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理；2013年9月16日第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任刘阳先生担任公司财务总监。自此，陈文彬先生、刘阳先生成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。

　三、对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

　本次对公司股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、本事项已履行的审批程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项；

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项；

　3、独立董事对此发表了同意的独立意见；

　4、广东华商律师事务所对此出具了法律意见书。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　附件1：公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

　■

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-024

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易背景及交易品种数量

　公司主要业务是饲料的开发、生产和销售，玉米、豆粕、油脂和糖类等是公司的主要生产原材料。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过有资质的期货经纪公司在具有农产品期货交易产品的期货交易所进行套期保值业务操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本，以有效管理价格大幅波动的风险。

　公司拟开展的商品期货套期保值交易情况：

　1、期货套期保值品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖等期货合约；

　2、预计套保数量：拟套期保值的原料合约累计数量约占当年度对应原料预计总耗用量的1 / 2 。

　二、套期保值的目的

　公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。

　三、拟投入资金及业务期间

　公司根据实际情况，玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过5000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2015-2016年度。

　四、套期保值的风险分析

　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1、价格异常波动风险：理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会因套期保值内部控制制度不完善造成风险。

　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　五、公司采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，并保证本次套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时严格遵循场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，数量不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量不得超过套期保值的现货量。同时公司已制定了《期货套期保值管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货决策团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　六、公司进行商品期货套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

　公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-026

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月31日（星期二）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行公司2014年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)”参与本次说明会。

　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈俊海先生，独立董事佟景国先生，副总经理、董事会秘书翟卫兵先生，财务总监刘阳先生，以及证券部、财务部相关人员。上述人员将通过互联网就公司2014年度业绩情况，及公司发展战略、经营管理、计划投资等方面的情况与股东、投资者进行深入交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

　有关咨询办法：

　公司地址：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区1号

　咨询电话（传真）：0755-27166396 27160274

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-012

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司于2015年3月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　2、本次股东大会无变更、否决、修改、新增议案的情况。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》精神，公司2015年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015 年3月25日下午 14:50

　（2）网络投票时间：2015 年3月24日至 2015 年3月 25 日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 3 月25日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年3 月 24 日下午15：00至 2015 年 3 月 25 日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

　3、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

　4、召 集 人：公司董事会

　5、主 持 人：公司董事长陈俊海先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会作出的决议合法有效。

　二、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表股份166,245,767股，占公司有表决权股份总数的 53.5931%。

　其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表股份166,226,967股，占公司有表决权股份总数的53.5870%。

　通过网络和交易系统投票的流通股股东 2人，代表股份18,800股，占公司有表决权股份总数的 0.0061 %。

　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员以及见证律师广东华商律师事务所许伟东律师、王在海律师列席了本次会议。

　三、 会议表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果为：同意166,245,767股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。

　反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0 %。

　弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0 %。

　中小投资者表决结果：同意 18,800 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表权决股份的0 %。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经广东华商律师事务所许伟东律师、王在海律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　五、备查文件

　1、深圳市金新农饲料股份有限公司《2015年第一次临时股东大会决议》；

　2、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十五日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-021

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于为关联方提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保概述

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司福建金新农饲料有限公司（以下简称“福建金新农”）拟为福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”或“被担保人”）在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等）提供累计总额不超过700万元人民币的连带责任保证担保，担保授权本公司董事长签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

　为了保障本公司的合法权益，此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的97.2%股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

　该单笔担保为关联担保，将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人概况

　1、公司名称：福建一春农业发展有限公司

　公司住所：南平市工业园区长沙组右栋14层（生产地址：南平市延平区夏道镇洋坑村小战坪）

　法定代表人：余贞祺

　成立日期：1997年6月12日

　注册资本：5,000万元

　经营范围：一般经营项目：生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养。

　福建一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。本公司存在为福建一春下属猪场提供饲料销售的业务关系。

　（二）福建一春的股权架构

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　（三）被担保人基本财务状况

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　三、此次担保的主要内容

　上述担保与反担保合同尚未签署，实际发生的担保金额及担保期限等，本公司将按规定予以披露。

　1、被担保的主债权：本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对福建一春提供贷款而形成的债权。

　2、担保期限：担保期限视具体担保合同而定，原则上不超过一年。且须在2014年度已提供担保的贷款期限届满前福建一春按约履行还款义务后，本公司方为福建一春2015年度向银行贷款形成的债权进行担保。

　2、担保金额：累计担保额度为700万元人民币

　3、担保方式：连带责任保证担保

　4、反担保措施：

　此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的97.2%股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

　四、提供担保的原因

　1、担保的基础

　根据国内生猪规模化养殖水平的不断提高的新趋势，公司2010年左右积极探索实践通过资本纽带实现上下游规模化有效合作的新型商业模式——“福建南平模式”。“福建南平模式”具体如下：公司与下游养猪大户福建省南平市五福猪业专业合作社共同投资设立了福建金新农，公司持股60%，五福猪业专业合作社持股40%。福建金新农于2010年1月开始投入生产，基于五福猪业专业合作社成员的规模化养猪对饲料的强大市场需求，向合作社成员销售系列猪饲料，迅速提高并稳定了福建金新农投产后的产量和销量，并利用五福猪业专业合作社成员的规模化养殖对其他专业养殖户所起的示范作用，促进公司饲料产品在该福建区域的销售，取得了较好的效果。

　福建一春是“福建南平模式”下公司的主要客户之一，其自公司控股子公司福建金新农2010年饲料厂投资至今，一直由福建金新农供应饲料。双方建立了良好的合作基础，且合作具有连续性。

　2、担保的合理性分析

　本次董事会集中审议公司的担保事项，以保证公司生产经营和业务发展需要。同时也为支持福建一春发展，近几年养殖行业下行，养殖行业洗牌和整合趋势加快，许多优秀的经销商或养殖场（户）在洗牌和整合中持续发展，这对未来养殖行业健康发展和食品安排有利，饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响，公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

　2014年年初至今，猪价位运行，散养户加速推出，规模养殖企业承受一定压力，福建一春自1997年成立以来以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，未来发展空间潜力大。

　基于双方合作的基础和双方发展需求，本公司为福建一春向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。

　3、担保的合规性

　此次对外担保满足相关法律法规、证监会部门规章及规范性文件，以及深交所关于对外提供担保的相关要求，符合本公司对外担保管理制度的各项规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

　六、此事项已履行的程序

　1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事对此发表了独立意见。

　2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十四日