证券简称: 14太证债

证券代码: 122363

发行总额: 人民币10亿元

上市时间: 2015年3月27日

上市地点: 上海证券交易所

上市推荐机构: 信达证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：	太平洋证券股份有限公司
英文名称：	THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	太平洋
股票代码：	601099
成立日期：	2004年1月6日
法定代表人：	李长伟
注册资本：	3,530,467,026元
实收资本：	3,530,467,026元
营业执照注册号：	530000000004569
组织机构代码证：	75716598-2
税务登记证号码：	云国税字530103757165982号 云地税字530102757165982号
公司类型：	股份有限公司（上市）
经营期限：	长期
住所：	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
邮政编码：	650021
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

太平洋证券系由太平洋证券有限责任公司整体变更设立。为化解原云南证券有限责任公司经营风险，经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]264号）批准，太平洋有限由泰安泰山投资控股有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、泰安市泰山华信投资有限公司（后更名为北京华信六合投资有限公司）共同设立，注册资本66,500万元。太平洋有限的经营范围为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管；鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

（二）发行人改制及上市情况

根据云南省政府提出的关于云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案，太平洋有限于2006年12月20日向中国证监会提交《关于太平洋证券有限责任公司增资的请示》（太证发[2006]116号）。2007年2月7日，中国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43号文）核准太平洋有限增资73,300万元，增资完成后太平洋有限注册资本增至139,800万元。

2007年2月16日，太平洋有限向中国证监会提出《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028号），2007年4月10日，经中国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）予以批准，太平洋有限以原股东为股份公司发起人，以截至2007年1月31日并经审计的太平洋有限原有净资产66,831.3357万元，和经审验的上述新增注册资金73,300万元，共计140,131.3357万元作为净资产以1:1的比例整体变更为股份有限公司，注册资本140,131.3349万元，折余金额8元计入资本公积。

根据公司创立大会通过的《关于同意公司向特定股东增资的议案》，并经中国证监会于2007年4月6日核发的《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）批准，北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司4家换股股东向公司增资10,200万元，增资完成后公司的注册资本增至150,331.3349万元，新增股份用于代表公司全体股东与云大科技的股东进行比例换股。

2007年4月30日，云大科技相关股东会议通过云大科技股权分置改革方案，同意与太平洋证券4家换股股东以其所持太平洋证券股权向云大科技股东差别派送换股权的方式参与云大科技股权分置改革。

2007年5月23日，上交所核发《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112号），同意云大科技股权分置改革方案实施。太平洋证券4家换股股东与云大科技股东完成换股暨云大科技股权分置改革实施完毕后，太平洋证券股本不变，仍为150,331.3349万元，股东结构公众化。

经上交所于2007年12月26日出具《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字[2007]220号）批准，太平洋证券股票于2007年12月28日在上交所挂牌交易，公司股票简称“太平洋”，股票代码601099。

（三）发行人上市以来股本变动情况

2012年5月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，即以公司2011 年12 月31 日总股本1,503,313,349 股为基数，向全体股东每10股送1 股派0.35 元（含税）。2012年6月26日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]859号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由150,331.3349万元增至为165,364.4684万元。

2014年1月3日，公司收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号），公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过7亿股。2014年4月21日经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格经过询价确定为5.37元/股，发行数量为7亿股，发行对象共10名，募集资金总额为375,900.00万元；公司于2014年5月5日完成本次非公开发行股票的工商登记变更，注册资本由165,364.4684万元变更登记为235,364.4684万元。

2014年9月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年半年度资本公积金转增股本方案》，以2014年6月30日总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,176,822,342股。公司于9月26日发布了2014年半年度资本公积金转增股本实施公告，于10月10日实施完毕，公司总股本增至3,530,467,026股，注册资本增至353,046.7026万元。

（四）发行人自设立以来重大资产重组情况

发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

（五）本次债券发行前公司的股本结构

截至2014年12月31日，公司的总股本为3,530,467,026股，具体股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	1,050,000,000	29.74
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	1,050,000,000	29.74
其中：境内非国有法人持股	1,050,000,000	29.74
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	2,480,467,026	70.26
1、人民币普通股	2,480,467,026	70.26
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	3,530,467,026	100

注：1、根据中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）文件核准，公司于2014年4月21日办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续，增发人民币普通股（A股）7亿股，发行价格5.37元/股，发行对象包括北京华信六合投资有限公司、东海基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、大连天盛硕博科技有限公司、天弘基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、云南惠君投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）。公司总股本增至2,353,644,684股。

2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。北京华信六合投资有限公司认购的15,000.00万股份自本次发行股份上市之日起60个月内不得转让，预计上市时间为2019年4月21日；其他投资者认购的55,000.00万股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2015年4月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

3、公司《2014年半年度资本公积金转增股本方案》于2014年10月10日实施完毕，转增后公司总股本增至3,530,467,026股，其中有限售条件股份105.000,000股，全部为其他内资持股，占比29.74%；无限售条件流通股份2,480,467,026股，全部为人民币普通股，占比为70.26%。

（六）本次发行前前十名股东持股情况

截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
北京华信六合投资有限公司	境内非国有法人	10.88	384,133,500	225,000,000
中能发展实业有限公司	境内非国有法人	4.35	153,720,439	-
大连天盛硕博科技有限公司	境内非国有法人	4.25	150,000,000	150,000,000
民生加银基金－民生银行－北京信托－银驰资本2014001号集合资金信托计划	境内非国有法人	2.97	105,000,000	-
天弘基金－工商银行－天弘定增20号资产管理计划	境内非国有法人	2.80	99,000,000	99,000,000
云南惠君投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	2.76	97,500,000	97,500,000
国开泰富基金－宁波银行－西江1号资产管理计划	境内非国有法人	2.75	97,215,000	97,215,000
东海基金－光大银行－平安信托－平安财富·创赢五期1号集合资金信托计划	境内非国有法人	2.55	90,000,000	90,000,000
长信基金－浦发银行－长信－太平洋1号资产管理计划	境内非国有法人	1.95	69,000,000	69,000,000
北京玺萌置业有限公司	境内非国有法人	1.95	68,947,791	-

注：1、“股东性质”为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质；

2、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

三、发行人主要业务基本情况

太平洋证券所属证监会行业分类为金融业资本市场服务（J67），报告期内，公司从事证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等经营活动，公司各项主营业务收入及占比情况如下表所示：

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	59,604.61	43.85%	28,203.12	57.82%	21,281.75	40.47%
证券投资业务	49,431.40	36.37%	5,771.81	11.83%	11,477.37	21.83%
投资银行业务	10,080.51	7.42%	5,942.36	12.18%	14,831.32	28.21%
资产管理业务	6,610.94	4.86%	1,514.61	3.11%	54.52	0.10%
其他业务	10,845.46	7.98%	7,315.97	15.00%	4,935.24	9.39%
抵消	-657.04	-0.48%	28.93	0.06%	0.00	0.00%
合计	135,915.87	100.00%	48,776.79	100.00%	52,580.21	100.00%

总体来看，报告期内，公司业务收入大部分依靠传统的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务。

证券经纪业务目前仍是我国证券公司的主要业务，代理买卖证券业务净收入占证券公司营业收入比重较高，公司亦不例外。2012年、2013年和2014年，公司证券经纪业务收入分别为21,281.75万元、28,203.12万元和59,604.61万元，占当期营业收入比重分别为40.47%、57.82%和43.85%。公司的证券投资业务对股票市场行情的依赖度较高，抵抗系统风险的能力相应较弱，公司急需扩大新业务规模，丰富收入来源，缩小与同行业上市公司的差距，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力。近年来，公司投资银行业务在环保、软件及城投债承销方面具有一定口碑和品牌效益。目前公司资产管理业务逐渐成熟，已成为公司业务收入新的增长点。

四、公司在所处行业中的情况及优势

（一）公司行业地位

根据中国证券业协会公布的2011年至2013年证券公司经营业绩排名，公司行业排名情况如下表所示：

财务指标	2013年度/末		2012年度/末		2011年度/末
	规模（万元）	行业排名	规模（万元）	行业排名	规模（万元）	行业排名
总资产	462,990.04	76	448,011.47	76	494,048.80	72
净资本	168,554.45	73	172,543.13	66	192,354.33	63
营业收入	48,642.42	77	52,580.21	65	66,562.32	51
净利润	7,460.05	81	7,049.13	61	15,668.08	43
客户交易结算资金余额	154,988.53	72	166,857.84	76	170,630.58	78
代理买卖证券业务净收入	25,915.01	64	19,059.51	58	27,952.91	60

注：数据来源为太平洋证券年报、中国证券业协会。

净资本数据已根据证监会公告[2012]36号《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》和37号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》进行调整，但由于证券业协会未重新排名，故行业排名指标按照未调整前列示。

在以净资本为核心的监管体系下，净资本实力决定了证券公司的业务规模和竞争能力。2014年4月，公司成功完成定向增发，募集资金净额37.02亿元。根据公司2014年年报，公司净资本已达546,383.10万元，较2013年末上升了224.16%，这将极大提高公司净资本在行业中的排名位次，且有助于公司传统业务的做大做强和创新业务的开展，增强综合盈利能力和抗风险能力。

（二）公司主要竞争优势

太平洋证券在参与市场竞争过程中，所具有的主要竞争优势如下：

1、区域竞争优势

云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷的陆上通道。2009年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，随着“桥头堡战略”的实施和“中国—东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和社会发展带来历史性的机遇。

公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。公司在云南省内有28家营业部，是省内营业部分布最广、数量最多的证券公司，占云南省目前营业部总数的23.93%。公司盈利能力强的营业部主要集中在云南地区，在当地市场份额和竞争环境中占有较大优势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人文风貌，同时熟悉国内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政府和企业的金融顾问的先天优势。公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向东南亚经济圈，积极参与区域经济国际化进程。

2、作为上市券商，公司拥有有利的资本市场运作平台

随着国内金融业对外的全面开放、混业经营步伐的临近及证券行业创新发展的加快，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力、整合其现有各种资源才能赢得挑战。

与同行业竞争对手尤其是中小型券商相比，作为上市公司，公司将充分利用资本市场的平台，通过再融资方式逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得快速发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间。

3、合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会决议，高度重视内部管理体制的建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求合规开展各项业务，从制度上保障了公司持续健康发展。

五、发行人的相关风险

（一）流动性风险

公司属于资金密集型企业，一直保持良好的流动性，资信状况健康，日常经营中多通过卖出回购金融资产、同业拆借等满足公司短期资金需求。在公司经营过程中，如受市场变化、信用等级下调、资产负债期限结构不匹配等因素的影响可能产生流动性风险。另外，公司投资银行业务导致的大额包销也可能导致其流动性出现困难。未来，随着金融性负债规模的不断增加，公司存在偿债能力下降的风险。上述因素则可能会致使公司的资金周转出现问题。

（二）经营风险

1、证券市场周期性变化引起的经营业绩波动风险

公司的主要业务包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务等，均与证券市场有较强的关联性。当证券市场活跃时，证券市场交易量明显增加，经纪业务收入会明显增加，证券投资业务、资产管理业务的盈利可能性也大大增加，投资银行业务也将受到相应的正面影响。当证券市场行情下跌时，经纪业务收入会明显下降，证券投资业务、资产管理业务及投资银行业务也将受到相应的负面影响，进而影响公司的经营业绩。

2、同质化竞争的风险

由于传统业务同质化、创新业务可复制性强，大多数证券公司的主要业务同质化竞争情况严重。持续的行业佣金战以及互联网金融的影响，倒逼证券公司向互联网经营模式和营销渠道创新转型，给券商传统经纪业务佣金模式带来了较大冲击。面对金融信息化、自由化和国际化的发展趋势，公司与其他证券公司均承受着前所未有的竞争压力。

为积极应对同质化竞争，公司确定了以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求的战略部署。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资的循环服务，为客户提供财富管理服务。同时，公司积极规划布局，依托滇桂区域竞争优势和地缘毗邻优势走出国门，在老挝参股设立老-中证券公司，参与周边国家金融基础建设，结合国内外资本市场特点和国家滇桂沿边金改的政策优势，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现，适时搭建区域性资本合作平台，推动公司业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚国际市场。

3、经纪业务依赖云南市场的风险

截至2014年12月31日，公司已设立51家营业部、2家分公司。云南省内有28家证券营业部，是云南省内营业网点最多的证券公司，营业部数量、市场份额分别约占云南省的23.93%、21.30%；公司存在经纪业务依赖云南市场的风险。

为此，公司在稳固云南区域传统业务的基础上，稳步推进在全国的经纪业务网点布局，云南省外营业部数量为23家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地，2家分公司分别位于新疆、广西，公司业务已呈现对云南市场依赖逐渐降低的趋势，随着公司营业部全国性布局战略的逐步实施，未来预计公司对于云南地区经纪业务收入的依赖将进一步减低。

同时，公司调整了经纪业务组织架构，促进专业分工合作，在做好传统业务的基础上，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企业私募债、新三板等其他综合金融服务业务，重点发展融资融券、股票质押等信用业务，增加营业部对公司其他业务综合支持，以降低对传统经纪业务的依赖。

4、产品和业务创新可能存在的风险

在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景下，证券行业产品创新和业务创新正在积极展开。同时，由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中，存在由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务及创新产品失败的可能性从而给公司造成损失的风险。

（三）管理风险

公司一直将建立健全完善有效的内部控制与风险管理体系作为公司发展的重要保障。公司已经建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡及监督机制，建立了由风险管理委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。

目前，公司业务规模、经营范围不断扩大，产品及业务创新不断推出，对公司的管理水平提出了更高的要求。未来如果公司的内部控制与风险管理水平不能适应公司业务发展的速度，存在内部控制及风险管理不能有效管控的风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

太平洋证券股份有限公司2014年公司债券。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2015]257号文件核准发行。

三、发行总额

本期债券发行总额为10亿元人民币。

四、债券发行对象及发行方式

（一）发行方式

网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

（二）发行对象

网上发行：持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）

网下发行：在债券登记机构开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券面额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为3年期单一期限品种，为固定利率债券。

七、债券票面利率

本期债券为固定利率债券，票面利率为5.28%。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年3月9日。本期债券的兑付日为2018年3月9日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

十、募集资金的验资确认

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年3月12日止，信达证券股份有限公司已将本次公司债券发行募集资金1,000,000,000.00元扣除承销费用9,000,000.00元后的金额991,000,000.00元汇入太平洋证券的账户。

十一、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

十二、债券受托管理人

本期债券受托管理人为信达证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上交所同意，本期债券将于2015年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称为“14太证债”，上市代码为“122363”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券等级证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

发行人2012-2014年度财务报告业经立信会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第210356号、信会师报字[2014]第210722号、信会师报字[2015]第210103号）。

根据2014年财政部颁布、修订的七项企业会计准则并结合《证券公司财务报表格式和附注》及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，发行人已对报告期内财务报表中涉及准则调整的相关财务数据进行了重述，立信会计师事务所业已出具了《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014]第211271号及《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014]第211354号对上述调整进行了确认。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人在指定的信息披露网站披露的2012年度和2013年度及2014年度财务报告，以详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：（人民币）万元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产：
货币资金	382,438.03	195,485.62	242,226.26
其中：客户存款	270,709.32	133,590.94	147,893.38
结算备付金	147,484.83	28,774.21	28,246.45
其中：客户备付金	120,043.27	22,182.61	19,462.02
拆出资金	-	-	-
融出资金	225,230.18	-	-
交易性金融资产	247,607.48	132,417.73	152,066.21
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	352,624.07	73,901.95	-
应收款项	1,800.67	227.00	-
应收利息	7,430.31	2,994.11	504.84
存出保证金	2,327.41	1,233.51	195.71
可供出售金融资产	29,740.65	4,631.44	11,018.94
持有至到期投资	1,400.00	5,033.29	-
长期股权投资	2,860.49	3,011.22	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	9,929.04	10,697.57	11,150.53
在建工程	-	-	-
无形资产	1,426.14	1,175.04	381.61
商誉	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他资产	6,677.63	4,143.37	2,220.92
资产总计	1,418,976.93	463,726.06	448,011.47
负债：
短期借款	-	-	-
应付短期融资款	846.02	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	268,958.32	75,664.90	55,120.63
代理买卖证券款	377,979.22	154,988.53	166,857.84
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	19,909.23	6,293.64	9,779.34
应交税费	10,650.39	1,200.57	1,180.02
应付款项	17,504.84	5,345.92	353.77
应付利息	585.74	203.96	65.79
预计负债	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	2,656.95	3.76	242.74
其他负债	1,615.97	924.82	913.17
负债合计	700,706.68	244,626.10	234,513.29
所有者权益（或股东权益）：
股本	353,046.70	165,364.47	165,364.47
资本公积	182,490.17	0.00	0.00
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	913.27	12.70	152.96
盈余公积	16,727.87	11,486.16	10,770.33
一般风险准备	33,455.73	22,972.32	21,540.66
未分配利润	53,577.20	18,500.81	15,669.77
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	640,210.94	218,336.46	213,498.18
少数股东权益	78,059.31	763.50	-
所有者权益（或股东权益）合计	718,270.26	219,099.96	213,498.18
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,418,976.93	463,726.06	448,011.47

2、利润表

单位：（人民币）万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	135,915.87	48,776.79	52,580.21
手续费及佣金净收入	54,276.46	33,391.60	33,933.46
其中：经纪业务手续费净收入	37,994.19	25,915.01	19,059.51
投资银行业务手续费净收入	10,177.60	5,942.36	14,831.32
资产管理业务手续费净收入	6,079.89	1,514.61	54.52
利息净收入	24,398.39	5,465.43	4,415.02
投资收益（损失以“-”号填列）	47,524.40	12,114.60	13,084.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-150.72	-54.60	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	9,713.01	-2,162.87	1,149.98
汇兑收益（损失以“-”号填列）	3.60	-31.97	-2.36
其他业务收入	-	-	-
二、营业支出	60,790.87	37,967.43	42,734.46
营业税金及附加	7,177.15	2,868.65	3,088.11
业务及管理费	52,958.78	35,138.49	39,597.59
资产减值损失	654.94	-39.72	48.75
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	75,124.99	10,809.36	9,845.75
加：营业外收入	142.21	193.66	473.55
减：营业外支出	196.43	216.35	376.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	75,070.78	10,786.66	9,942.48
减：所得税费用	17,815.36	3,168.99	2,893.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	57,255.42	7,617.67	7,049.13
归属于母公司股东的净利润	54,331.98	7,459.01	7,049.13
少数股东损益	2,923.44	158.66	-
六、其他综合收益的税后净额	900.57	-140.26	152.96
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	900.57	-140.26	152.96
（一）以后不能重分分类进损益的其他综合收益		-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	900.57	-140.26	152.96
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	900.57	-140.26	152.96
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-
6.其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	58,155.99	7,477.41	7,202.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	55,232.55	7,318.75	7,202.09
归属于少数股东的综合收益总额	2,923.44	158.66	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.171	0.045	0.043
（二）稀释每股收益(元/股)	0.171	0.045	0.043

3、现金流量表

单位：（人民币）万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	28,452.58	-
收取利息、手续费及佣金的现金	88,172.18	49,101.19	51,002.84
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
融出资金净减少额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	222,990.68	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	12,678.41	1,014.52	473.01
经营活动现金流入小计	323,841.28	78,568.29	51,475.85
融出资金净增加额	225,230.18	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	11,869.31	3,772.74
处置交易性金融资产净减少额	67,408.05	-	29,925.82
支付利息、手续费及佣金的现金	12,682.04	10,116.79	9,593.01
回购业务资金净减少额	85,428.69	53,357.68	29,137.11
支付给职工以及为职工支付的现金	23,638.61	25,400.72	24,723.80
支付的各项税费	14,845.07	5,713.44	10,646.38
支付其他与经营活动有关的现金	15,970.58	13,619.96	17,225.21
经营活动现金流出小计	445,203.22	120,077.90	125,024.07
经营活动产生的现金流量净额	-121,361.94	-41,509.61	-73,548.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	8,537.11	-
取得投资收益收到的现金	1,747.56	1,014.34	288.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	12.50	9.48	8.57
投资活动现金流入小计	1,760.06	9,560.93	296.90
投资支付的现金	13,556.90	10,252.07	10,815.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,071.76	2,081.43	1,844.66
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,628.66	12,333.50	12,659.66
投资活动产生的现金流量净额	-14,868.60	-2,772.57	-12,362.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	446,665.68	742.93	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	76,493.28	742.93	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	844.85	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	447,510.52	742.93	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,623.50	2,618.56	5,261.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,120.90	138.10	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,623.50	2,618.56	5,261.60
筹资活动产生的现金流量净额	441,887.02	-1,875.63	-5,261.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6.55	-55.06	-5.37
五、现金及现金等价物净增加额	305,663.03	-46,212.88	-91,177.94
加：期初现金及现金等价物余额	224,259.84	270,472.71	361,650.66
六、期末现金及现金等价物余额	529,922.87	224,259.84	270,472.71

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：（人民币）万元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产：
货币资金	381,512.49	194,789.15	242,138.43
其中：客户存款	270,709.32	133,590.94	147,893.38
结算备付金	147,352.69	28,759.31	28,246.45
其中：客户备付金	120,043.27	22,182.61	19,462.02
拆出资金	-	-	-
融出资金	225,230.18	-	-
交易性金融资产	203,293.95	115,672.02	142,690.32
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	280,624.07	73,901.95	-
应收款项	150.67	227.00	-
应收利息	6,804.72	2,982.67	504.84
存出保证金	2,320.88	1,231.53	195.71
可供出售金融资产	33,265.53	2,289.55	-
持有至到期投资	-	3,633.29	-
长期股权投资	32,860.49	23,011.22	20,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	9,906.08	10,680.69	11,132.02
在建工程	-	-	-
无形资产	1,426.14	1,175.04	381.61
商誉	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他资产	6,676.83	4,138.30	2,207.66
资产总计	1,331,424.72	462,491.70	447,497.04
负债：
短期借款	-	-	-
应付短期融资款	846.02	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	260,708.59	75,664.90	55,120.63
代理买卖证券款	377,979.22	154,988.53	166,857.84
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	19,765.09	6,238.42	9,763.43
应交税费	10,597.88	1,164.45	1,126.83
应付款项	17,504.84	5,345.92	353.77
应付利息	580.91	203.96	65.79
预计负债	-	27.87	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	2,598.57	3.76	187.37
其他负债	1,600.15	922.57	779.59
负债合计	692,181.27	244,560.38	234,255.25
所有者权益（或股东权益）：
股本	353,046.70	165,364.47	165,364.47
资本公积	182,490.17	0.00	0.00
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	2,264.81	11.66
盈余公积	16,727.87	11,486.16	10,770.33
一般风险准备	33,455.73	22,972.32	21,540.66
未分配利润	51,258.17	18,096.70	15,566.34
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	639,243.45	217,931.32	213,241.80
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,331,424.72	462,491.70	447,497.04

2、利润表

单位：（人民币）万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	129,716.98	47,628.86	52,043.47
手续费及佣金净收入	54,179.38	33,391.60	33,933.46
其中：经纪业务手续费净收入	37,994.19	25,915.01	19,059.51
投资银行业务手续费净收入	10,080.51	5,942.36	14,831.32
资产管理业务手续费净收入	6,079.89	1,514.61	54.52
利息净收入	21,217.73	5,127.55	4,393.17
投资收益（损失以“-”号填列）	45,640.54	11,192.36	12,586.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-150.72	-54.60	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8,675.75	-2,050.69	1,132.43
汇兑收益（损失以“-”号填列）	3.60	-31.97	-2.36
其他业务收入	-	-	-
二、营业支出	59,454.09	37,385.09	42,343.56
营业税金及附加	7,096.47	2,827.50	3,063.93
业务及管理费	51,702.78	34,597.41	39,230.88
资产减值损失	654.84	-39.81	48.75
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	70,262.89	10,243.77	9,699.90
加：营业外收入	141.37	193.66	473.55
减：营业外支出	196.42	244.22	376.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	70,207.84	10,193.20	9,796.63
减：所得税费用	17,790.79	3,034.87	2,850.92
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	52,417.04	7,158.33	6,945.71
六、其他综合收益的税后净额	2,253.15	11.66	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	2,253.15	11.66	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	2,253.15	11.66	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
七、综合收益总额	54,670.19	7,169.99	6,945.71
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.165	0.043	0.042
（二）稀释每股收益(元/股)	0.165	0.043	0.042

3、现金流量表

单位：（人民币）万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	35,481.62	-
收取利息、手续费及佣金的现金	85,441.91	48,774.76	50,980.99
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
融出资金净减少额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	222,990.68	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	12,673.39	1,008.78	471.12
经营活动现金流入小计	321,105.99	85,265.16	51,452.11
融出资金净增加额	225,230.18	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	11,869.31	3,772.74
处置交易性金融资产净减少额	34,639.29	-	20,776.50
支付利息、手续费及佣金的现金	12,620.20	10,116.79	9,593.01
回购业务资金净减少额	21,678.42	53,357.68	29,137.11
支付给职工以及为职工支付的现金	22,883.44	25,079.22	24,617.58
支付的各项税费	14,756.21	5,519.79	10,624.26
支付其他与经营活动有关的现金	15,572.11	13,308.95	17,112.14
经营活动现金流出小计	347,379.85	119,251.74	115,633.34
经营活动产生的现金流量净额	-26,273.86	-33,986.58	-64,181.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	1,617.65	545.07	-
收到其他与投资活动有关的现金	12.50	9.48	8.57
投资活动现金流入小计	1,630.15	554.55	8.57
投资支付的现金	34,471.65	8,789.11	20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,061.26	2,079.76	1,826.15
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	37,532.90	10,868.87	21,826.15
投资活动产生的现金流量净额	-35,902.75	-10,314.32	-21,817.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	370,172.40	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	844.85	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	371,017.25	-	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,530.47	2,480.47	5,261.60
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	3,530.47	2,480.47	5,261.60
筹资活动产生的现金流量净额	367,486.78	-2,480.47	-5,261.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6.55	-55.06	-5.37
五、现金及现金等价物净增加额	305,316.72	-46,836.42	-91,265.78
加：期初现金及现金等价物余额	223,548.46	270,384.88	361,650.66
六、期末现金及现金等价物余额	528,865.18	223,548.46	270,384.88

二、最近三年主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标（合并口径）

指标	2014年度	2013年度	2012年度
基本每股收益	0.171	0.045	0.043
稀释每股收益	0.171	0.045	0.043
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.171	0.045	0.042
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.171	0.045	0.042
加权平均净资产收益率(%)	11.08	3.45	3.31
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	11.08	3.48	3.28

2、主要监管指标（母公司口径）

报告期各期末，公司主要监管指标如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	监管标准
净资本	546,383.10	168,554.45	172,543.13	20,000.00
净资产	639,243.45	217,931.32	213,241.80
净资本/各项风险资本准备之和（%）	793.67	319.61	600.81	＞100
净资本/净资产（%）	85.47	77.34	80.91	＞40
净资本/负债（%）	173.9	188.18	256.01	＞8
净资产/负债（%）	203.45	243.30	316.39	＞20
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	19.04	27.90	18.03	＜100
自营固定收益类证券/净资本（%）	24.81	56.49	64.67	＜500

第六节 本期债券的偿付风险和保障计划

一、偿付风险

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券为3年期品种，付息日为2016年至2018年每年的3月9日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的支付

1、本次债券到期一次还本。本次债券为3年期品种，本金偿付日为2018年3月9日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

报告期内，公司经营管理水平不断提高，特别是2014年公司非公开发行股票募集资金的到位，使得公司的各类业务得到了持续、快速、健康的发展。2012年度、2013年度和2014年度，公司营业收入分别为5.26亿元、4.88亿元和13.59亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.70亿元、0.75亿元和5.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-7.35亿元、-4.15亿元和-12.14亿元。公司属于金融证券类企业，对于短期持有、以赚取差价为目的、相对易于变现的交易性金融资产以及安全性较高的买入返售金融资产的现金投入，在经营活动现金流出科目中进行核算，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负值。

债券发行后，公司每年会总体规划资金用途，在付息日前将预留付息资金投入到期限较短、风险较低的固定收益类产品，在保障了资金使用效率的同时，也确保了在付息日之前可以尽快变现。

公司可快速变现资产以货币资金、交易性金融资产为主，随着公司资产管理业务和融资融券业务的开展，近年来公司可快速变现资产来源趋向多元化。2011~2013年，公司可快速变现资产整体呈小幅下降趋势，主要是受市场行情不利的影响，公司投资规模有所缩减。2014年以来，随着公司自有资金的增加，同时，公司适时把握了市场机会，加大投资规模，可快速变现资产规模也随之上升，该类资产在未来必要时刻处置时可在短期内带来大量经营活动现金流入，确保公司的资金需求得到满足。

公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，定期上报流动性风险监管指标，严格控制流动性风险。

2013年以来，公司加大了以卖出回购方式融资力度，以及银行对公司的授信增加了法人账户日间透支，公司负债规模提高，使得整体杠杆水平明显上升。但截至2014年底，公司负债与同行业上市公司相比规模仍不大，剔除客户资金后公司的资产负债率远低于同行业其他上市公司平均水平，债务的支付能力得到保证。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

四、偿债应急保障方案

公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿债资金。截至2014年末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为11.17亿元、24.76亿元、35.26亿元、2.97亿元，合计达74.17亿元。若出现公司现金余额不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，从而为本次债券本息的及时偿付提供充足保障。

五、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《试点办法》的规定，聘请信达证券担任本期债券的债券受托管理人，并与信达证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由信达证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（三）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人第三届董事会第十五次会议决议及2014年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或者在本期债券到期时未能及时兑付本金、对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及联合评级的《证券跟踪评级制度》，联合评级在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在每年6月30日之前出具定期跟踪评级报告。届时，发行人需向联合评级提供最新的财务报告及相关资料，联合评级将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合评级并提供评级所需相关资料。联合评级亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合评级将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，联合评级将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，联合评级亦将维持评级标准的一致性。

联合评级将及时在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体及联合评级网站上（http://www.scrc.com.cn）公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

经公司2014年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。具体募集资金用途已由股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况确定。

资金使用是金融机构开展业务的核心，自证券公司创新大会召开以来，我国相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。融资融券、约定式购回证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型业务的发展空间愈加广阔。面对更加丰富的业务品种和更加激烈的市场竞争，资金规模将成为未来券商行业竞争的关键。为满足投资者融资需求，争取更多的业务机会，本次债券如成功发行，将重点投向融资融券业务、股票质押式回购、约定式购回等资本中介型的信用类业务以及证券投资业务。

2014年公司完成股权融资后，公司的资本实力得到了加强，但公司资产负债率仍远低于同行业上市公司的平均水平，目前亟需完成与之相配套的债权性融资，使得公司的资本结构回到相对合理的区间，降低公司的综合资本成本，在行业发展及市场向好的机遇下提高公司的净资产收益率，保障股东的利益。

综上，本次发行有利于公司抓住市场机遇，提升在行业中的竞争力，优化公司资产负债结构，保障公司持续、健康发展。

第十节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至目前，本公司及下属子公司未发生对外担保事项。

二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至目前，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、其他事项说明

2012年，因公司未就南大光电IPO保荐项目出现业绩下滑在会后重大事项承诺函中进行如实说明，亦未在招股过程中及时地作出补充说明，违反了相关法律法规规定，中国证监会于2012年12月向公司出具了《关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对程正茂、唐卫华采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》，并要求公司于2013年1月30日前就南大光电事项提交书面整改报告。公司高层高度重视监管部门作出的本次行政监管措施，组织公司相关部门召开专题会议，采取了如下切实有效的整改措施：（1）南大光电IPO项目组成员根据相关法律法规的要求，重新对保荐工作底稿进行认真检查，相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行完善；（2）投资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核；（3）加强对对南大光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训及参加南大光电散会会议的次数；（4）加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析行业发展态势，督促南大光电真实、准确、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违规行为。

公司按时提交了整改报告并在临时公告和定期报告中如实披露了上述处罚及整改事项。截至本募集说明书签署日，公司未发生其他被监管部门出具警示函及监管措施的事项，本次出具的警示函亦不会对本次公司债发行构成重大不利影响。

第十一节 有关当事人

一、发行人：太平洋证券股份有限公司

注册地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人： 杨简羽、吕艳

联系地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

联系电话： 0871-68898126

传 真： 0871-68898121

二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人：信达证券股份有限公司

注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

项目主办人：马军立、张钊

项目组人员：张子航、陈茜、于淼、韩云、袁瑾

联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系电话： 010-63081053

传 真： 010-63081071

三、联合主承销商：中银国际证券有限责任公司

注册地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

法定代表人：钱卫

联系人： 吴荻、何银辉、李昕蔚

联系地址： 北京市西城区西单北大街110号西单汇7层

联系电话： 010-66229127、021-20328556

传 真： 010-66578961

四、分销商：中信建投证券股份有限公司

注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人： 郭严

联系地址： 北京市东城区朝阳门内大街2号

联系电话： 010-85130466

传 真： 010-85130542

四、律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人： 王丽

注册地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

签字律师： 杨继红、杨兴辉

联系电话： 010-52682888

传 真： 010-52682999

五、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

注册地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

签字会计师： 杨雄、孙彤，惠增强

联系电话： +86-10-68286868

传 真： +86-10-88210608

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人： 刘洪涛、刘晓亮

联系电话： 010-85172818

传 真： 010-85171273

七、主承销商收款银行：建设银行北京保利支行

户 名：信达证券股份有限公司

账 号：11001058900052504499

八、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理： 黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理： 王迪彬

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012年度、2013年度、2014年度的财务审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）太平洋证券股份有限公司

办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

联系电话：0871-68898126

传 真：0871-68898121

联系人：杨简羽、吕艳

（二）保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系电话：010-63081053

传 真：010-63081071

联系人： 张子航、张钊、马军立、陈茜、于淼、韩云、袁瑾

除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。

发行人：太平洋证券股份有限公司

保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司

联合主承销商：中银国际证券有限责任公司

2015年3月25日