一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司实现销售收入4.68亿元，比去年同期减少20.09%；实现利润总额4,532万元，比去年同期减少10.03%。

　2014年，公司在管理上突出五个狠抓：一是狠抓销售冲量，增加营收；二是狠抓成本控制，降本扭亏；三是狠抓长投处置，盘活资源；四是狠抓研发进度，推新产品；五是狠抓绩效考核，减员增效。在保增长、促转型、调结构、聚资源、管理创新方面取得了成效。

　?保增长方面

　1、聚焦主业，积极开拓新客户，稳步扩大大客户市场份额，其中电表平台产品销售收入较去年同期增长20%、电源重点产品销售收入增长30%。完成LED照明驱动产品市场布局，为2015年实现销售增量奠定了基础。

　2、成本控制、减员增效等工作取得较大进展，通过技术升级、商务谈判等各种有效措施降低产品生产成本。

　3、按照目标稳步推进贝岭科技园租赁工作，截止2014年底贝岭大厦出租率超过95%。

　4、通过盘活存量现金，提高短期投资收益。

　?促转型方面

　1、完成公司2014-2016规划修订，确定“通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长”发展战略，明确公司未来发展方向及定位，推动公司业务持续发展。

　2、公司持续加大对产品研发的投入，加快产品升级换代步伐，并对相关业务进行整合归并，有效推进三个平台和一个业务的建设。

　智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（SOC）、电力线载波（PLC）、LCD驱动等方面，形成了完整的产品系列。计量产品不断更新，推出多颗更高精度单相、三相计量产品，并已实现批量销售；LCD驱动产品，有多颗新品实现量产销售；PLC产品在智能电表领域及照明控制等领域实现突破。预计2015年智能计量产品将平稳增长。

　通讯终端平台：1.25G/2.5G光接收跨阻放大器产品已经在客户端通过了性能测试，进入市场推广阶段；G/EPON光电收发芯片完成了产品研发和考核，开发了相关的应用系统，目前正在做客户推广工作。在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广应用，逐步开始形成销售。这些新产品的开发成功，预计2015年成为公司业务新的增长点。

　标准产品平台：高可靠性系列接口电路形成量产销售，其中部分产品达到15KV ESD防护水平，50V高压接口电路也已批量销售。在消费类市场领域，研发成功几款MCU产品，目前进入市场推广阶段。LED照明产品开发初见成效，已有多颗产品量产销售，产品覆盖线性、非隔离、隔离、高PF等应用领域，另有多颗产品正在开发中，预计2015年成为公司业务新的增长点。

　电源管理业务：初步完成了研发重心由低阶的LDO系列向中高阶的开关电源线的转移。低、中、高压三个系列的开关电源产品研发已全面部署。低压量产系列化已经开始，中压完成初步IP积累，高压项目已经流片。预期2015年可以实现低、中、高压三线的全面突破。

　3、科技创新取得一定成效。通过工信部2014年集成电路设计企业年审、上海市2014年高新技术企业认定；“嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核”项目获得中国电子2013年度（民品）科学技术进步二等奖；“贝岭”牌“集成电路芯片”通过2013年上海市名牌产品复审并被推荐为“上海名牌辉煌之星”；全年完成六项国家项目验收。

　?调结构方面

　1、加快非主业资产处置步伐并取得较大成效：2014年共完成阿法迪、上海虹日、浙江中正三家公司股权的转让，2014年底公司完成出让全部所持华虹半导体股权的协议签署及审批流程，为2015年聚焦主业进一步发展夯实了基础。

　2、有序推进贝岭微剩余存货和其他资产的处置工作。

　?聚资源方面

　1、积极推进集团内产业链协同发展，聚焦集团公司三大系统工程，积极寻求资源及机会。

　2、发挥贝岭行业优势，强化与行业上下游企业的合作关系：目前已与上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司两家国内圆片加工企业形成战略合作伙伴关系，取得技术、产能、商务上的支持；与国内主力封装测试供应商南通富士通、天水华天、江阴长电等建立长期合作关系，在保证产能的同时降低产品成本。

　?管理创新方面

　1、公司加大对核心业务信息系统的投入，2013年初升级上线的ERP（SAP6.0）系统在2014年度进入了成熟运行期，不仅优化了企业内部流程、提升公司管理效率，更弥补了公司在研发管理上的短板。

　2、2014年公司通过推行新OA系统完善了知识平台建设，使用基于OA系统规范化流程来保证公司非结构化数据的统一，并能够有效地查询和共享，达到知识累积的效果，例如：“新品立项流程“，“产品建库流程”等。

　3、2014年新建管理决策分析平台(基于Oracle技术)：正在尝试建立各种决策分析报表，例如：“项目投入产出比分析”、“销售分析报表”等。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　3.1.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　上海贝岭母公司减少部分低毛利的业务，聚焦高毛利的设计业务是母公司收入减少的重要原因。同时公司与2014年7月份完成对子公司上海阿法迪智能标签系统技术有限公司的股权转让，阿法迪仅1-7月的数据纳入合并报表也是合并收入减少的原因之一。

　3.1.1.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　该收入与上年持平，销售数量上升约为10%，但是销售价格的下降和新产品推出缓慢导致IC设计收入无增长。

　3.1.1.2.3新产品及新服务的影响分析

　IC设计产品中LED照明驱动、LCD驱动芯片、高速ADC等新品在2014年开始实现销售，为2015年IC设计产品的规模增长打下了一定的基础。

　3.1.1.2.4主要销售客户的情况

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　3.1.1.3成本

　3.1.1.3.1成本分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.1.3.2 主要供应商情况

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　3.1.1.4 费用

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.1.5研发支出

　3.1.1.5.1研发支出情况表

　单位：元

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　3.1.1.5.2现金流

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　对可供出售金融资产采用公允价值计量，参股公司华虹半导体有限公司于2014年10月份在香港上市，本报告中按其年末收盘价计算其公允价值，调减可供出售金融资产金额为195,004,568.71元。

　3.1.5 核心竞争力分析

　公司主营业务是集成电路设计，属于国家战略新兴产业的核心领域之一。经过对研发的持续投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力有了持续加强。2014年度核心产品研发业务能力提升情况如下：

　1、产品升级换代：产品研发工艺技术水平从0.18微米提升到0.13微米；开发多款短平快产品，实现当年立项并实现销售。

　2、系统级芯片开发：随着电表SOC、PLC的研发成功，初步具备了为客户提供电表整体解决方案的能力，公司已成为国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。

　3、新领域产品开发：利用01专项的研发成果，公司开发高速高精度ADC、DAC IP核。经过数年努力，目前开发出的产品已经达到或接近国际同类产品性能，具备了相当的技术储备和积累。上海贝岭高速高精度ADC芯片主要应用与国家战略密切相关领域，目前已经在北斗导航系统中开始小批量应用。公司在工信部电子发展基金项目的支持下开展4G-LTE通信的应用研发，已立项开发相控阵雷达上应用的ADC产品，已开始高速高精度ADC在仪器仪表领域的推广应用。

　2014年公司共申请专利56项，其中发明专利38项；申请集成电路布图设计登记21项。授权专利30项，其中发明专利16项；授权集成电路布图设计登记13项。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　2014年中国集成电路市场规模超过1万亿元，增速高于全球市场。受多样化应用的驱动，市场规模仍将持续保持高速增长的态势，达到1.2万亿元，占全球集成电路市场半壁江山，同比增长将超过10%，远超全球3%的增速，继续成为引领全球集成电路市场增长的火车头。国际市场竞争加剧，国内政策、资金环境改善都将促使全球产业格局发生改变，在旺盛的市场需求带动下，技术、资金的转移加速，我国集成电路产业迎来新的发展机遇。预计2015年，国内产业销售收入将达到 3500亿元，年平均增长率达到18%。

　随着国家集成电路产业投资基金项目启动，国内龙头企业陆续启动收购、重组，带动了整个集成电路产业的大整合。集成电路的投资市场逐渐火热，目前，国家集成电路产业基金一期预计总规模已达1387.2亿元，实现超募187.2亿元。针对基金重点投资芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业的规划，我国为打造出自主品牌IDM或虚拟IDM，预计2015年起未来五年将成为基金密集投资期，从而带动行业资本活跃流动。随着集成电路产业投资基金首批 项目的正式落地，这个旨在拉动中国集成电路芯片产业发展的基金，未来10年将拉动5万亿元资金投入到芯片产业领域。

　3.2.2 公司发展战略

　公司坚持以人为本，以市场为导向，围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国电子三大系统工程需求，充分发挥上市公司平台作用，通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。公司主要产品平台和业务的研发规划如下：

　智能计量：开发主控芯片，成为核心方案供应商；重点关注宽带通信、双向计量智能电表等有较大潜在规模的市场；积极拓展国外市场产品定位为中高端通用产品为主，并与ASSP相结合。

　多功能计量产品巩固并拓展现有市场（国网、南网、出口），进一步降低成本，普通计量完成改版升级，恢复传统市场份额。外围器件485、驱动自主研发，提高产品性能。电源类整合渠道，严控质量。提高整体市场份额。MCU（SoC）突出产品优势，加强产品宣传导入，尽早实现客户突破。PLC利用外部资源开拓市场，重点攻关，实现市场突破。聚焦AMR系统及智能电网应用，目标成为国内第一、世界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为AMR电表系统中最具影响力的企业。

　电源管理：为确保LDO的稳定增长，首先将DC/DC领域里的主要通用产品做全，并向个性化产品发展，扩大DC/DC的产品线，把产品系列做全，增加DC-DC产品收入占比。

　通用模拟：上海贝岭的产品业务中通用模拟电路包括高速ADC、接口和驱动等模拟集成电路。现有的接口和驱动电路产品不仅在消费类电子产品中有广泛的应用，在工业类仪表中也是比较基础的元器件，产品类别丰富，生命周期较长，属于公司强化业务，上海贝岭将在LCD驱动、音频功放、高可靠性接口电路、烟雾探测四个方面持续投入、保持优势。加大力度做好基于核高基专项ADC IP核技术积累的延伸产品应用，积极推广自主可控国产ADC产品。以现有的pipeline-ADC技术为立足点，继续提升速度和精度，并发挥CEC在国内装备制造电子市场的资源优势，重点关注装备制造、无线通信、仪器仪表、医疗电子、工业控制应用领域。

　3.2.2经营计划

　3.2.2.1下一年度生产经营目标

　2015年公司紧密围绕集团公司“保增长、促转型、提能力”工作要求开展工作，力争IC设计业务上升23%，合并销售收入达到5.2亿元，合并营业利润扭亏为盈并大幅改善，但预计营业外收支将大幅减少，预计实现合并利润总额达到4,000万元。

　下一年度重点工作安排

　（1）做好产业结构调整，提高LED照明驱动芯片、MCU、MOSFET、LCD驱动产品销售收入；降低封装、流片采购成本，实现IC设计业务产品毛利率的提高。

　（2）做好资产结构调整，通过采取多种有效形式，改善资本结构，增强企业可持续发展能力，推进公司资本运作。

　（3）做好企业结构调整，按照公司产业定位和公司治理制度，做好企业结构调整工作，加大清理整合低效无效资产力度。

　（4）科技创新：坚持科技创新，提升企业核心竞争力，提高新产品销售收入占比。

　3.2.3 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年度公司将以自有资金来满足经营的需求。

　3.2.4 可能面对的风险

　2015年公司依然存在 “战略管理风险”。相比2014年，公司战略管理风险的内涵已发展变化，已从过去的战略研究、战略选择和战略制定转化为战略细化和战略实施，以及对公司三年战略规划实施情况的监控、风险评估和应对。这种变化也是公司管理战略管理风险获得成效的一种反映。

　针对战略细化不够和实施战略的资源不足等风险，公司拟采取以下措施：进一步细化发展规划，大力宣贯发展规划总体思路，通过战略规划引领和凝聚全公司共识，细化战略，明确发展重点，争取各方面资源，实现对战略管理风险的管理。在细化战略规划的同时，公司积极争取各方面、各类资源，提高资源配置和服务主业发展的能力。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据国家财政部于2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则及2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》变更会计政策，执行日为2014年7月1日起，公司于2014年10月23日召开六届九次董事会审议通过。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度的合并财务报表范围为其下属三家子公司，分别是上海岭芯微电子有限公司、上海贝岭微电子制造有限公司和香港海华有限公司；较上期合并范围减少两家子公司分别是上海阿法迪电子标签系统技术有限公司和上海贝岭矽创微电子有限公司，详见“本附注六、合并范围的变更”“本附注七、在其他主体中的权益披露”索引。

　上海贝岭股份有限公司

　法人代表：赵贵武

　2015年3月24日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2015-04

　上海贝岭股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十二次会议《会议通知》和会议文件于2015年3月13日以电子邮件方式发出；会议于2015年3月24日在公司会议室召开。应到董事7名，实到7名，公司全体董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　经与会董事认真审议，本次董事会记名投票表决结果如下：

　一、《公司2014年年度报告全文及摘要》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　二、《公司2014年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　三、《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　四、《公司经营工作报告》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　五、《公司2014年度财务决算报告》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　六、《公司2014年度利润分配预案》

　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度共实现归属于母公司净利润38,692,986.82元，按公司章程规定提取法定盈余公积4,215,073.81元、加上年初未分配利润155,970,045.46元，减去2013年度实际分配的普通股股利13,476,155.46元，2014年度实际可供全体股东分配的利润共计176,971,803.01元。

　公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共用利润13,476,155.46元，剩余未分配利润163,495,647.55元结转下一次分配。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　七、《公司2015年度日常关联交易的预案》

　公司预计2015年度日常关联交易总额不超过20,400万元人民币，其中向关联人购买原材料13,650万元，向关联人销售产品、商品6,000万元，向关联人租赁房屋750万元。

　（1）与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司的日常关联交易。

　无关联董事。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　（2）与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易。

　关联董事赵贵武、马玉川回避表决。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　（3）与上海华虹集成电路有限责任公司的日常关联交易。

　关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。

　同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　（4）与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易。

　关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。

　同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　上述与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司和上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易将提交2014年年度股东大会审议。

　八、《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》

　同意公司与中国电子财务有限责任公司（简称：中电财务）签订的金融服务协定在2015年6月13日到期后续签《金融服务合作协议》，并增加额度，具体内容为：1、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金余额的上限为3亿元人民币；2、中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为3.7亿元人民币。协议有效期从2015年6月14日至2016年6月13日。

　关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。

　同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　九、《关于续聘会计师事务所的预案》

　公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年；支付年度财务报告审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币18万元。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　十、《关于申请2015年度6亿元银行综合授信的议案》

　2015年度公司拟向开户银行（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计6亿元人民币的综合授信额度，用于开立信用证、开立银行承兑汇票、开立保函等业务和满足潜在的资金需求，期限均为一年期。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　十一、《公司关于处置房产的议案》

　公司位于上海的四套房产目前处于空置状态，综合考虑目前房价趋势、维护成本和资金收益，公司拟以房产中介机构挂牌方式处置该四套房产，处置价格以成交价为准。

　拟处置房产信息具体见下表：

　■

　上述四套房产出售后，扣除账面净值、各类税费和手续费后，所产生的净利润预计约500万元。

　董事会同意处置上述房产，并授权公司管理层根据市场行情择机全权代表公司办理出售事宜并签署相关合同及文件。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、《关于拟出售苏州同冠微电子有限公司部分或全部股权的议案》

　公司于2012年11月投资1,950万元与张家港骏马涤纶制品有限公司、刘晓萌、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金科创业投资有限公司共同设立苏州同冠微电子有限公司（以下简称：苏州同冠），注册资本为2.5亿元人民币，公司持有苏州同冠总股本的7.8%。

　基于公司业务发展要求，公司董事会同意出售公司持有的苏州同冠部分或全部股权，交易价格以评估价值为准，并授权公司经营管理层具体经办相关股权出售事宜。

　同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　十三、《公司关于修改<章程>的预案》

　同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　修改内容详见公司2015年3月26日发布的临2015-07号公告。

　十四、《公司关于修改<股东大会议事规则>的预案》

　同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　修改内容详见公司2015年3月26日发布的临2015-07号公告。

　十五、《关于补选独立董事的预案》

　补选王均行先生和俞建春先生担任公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会一致。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　十六、《公司2014年高管人员业绩考核结果与奖励方案》

　同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　十七、《公司2014年度内部控制的自我评估报告》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　十八、《公司2014年度社会责任报告》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　十九、《公司召开2014年年度股东大会的议案》

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　上述编号为“一、二、五、六、七、八、九、十三、十四、十五”的议案，将提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　附：王均行先生和俞建春先生简历

　王均行先生，1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董秘；上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董秘。现已退休。

　俞建春先生，1962年3月出生，大学本科，学士学位，高级工程师、注册会计师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理、康耐特光学股份有限公司独立董事、上海新文化传媒股份有限公司独立董事。

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：2015-08

　上海贝岭股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月22日 13点30 分

　召开地点：上海市新华路160号（上海影城）五楼多功能厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月22日

　至2015年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上向股东作2014年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，详见2015年3月26日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：议案9

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、11.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　（一）联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424

　邮编：200233联系人：周承捷、徐友发

　（二）会议地点附近交通：地铁10 号线、11 号线交通大学站出站步行可达；途径公交车有76 路，48 路，946 路等。

　（三）与会股东食宿及交通费用自理

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

　报备文件：上海贝岭股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海贝岭股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

　一、股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上海贝岭股份有限公司100股股票，本次股东大会应选独立董事2名，独立董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

　三、股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　上海贝岭股份有限公司召开2014年年度股东大会采用累积投票制进行补选独立董事，应选独立董事2名，独立董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案11.00“关于补选独立董事的议案”就有200票的表决权。

　该投资者可以以200票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2015-06

　上海贝岭股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年度日常关联交易事项将提交2014年年度股东大会审议

　●公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易事项将提交2014年年度股东大会审议

　●2015年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司董事会于2015年3月23日召开六届十二次会议，审议并通过了《公司2015年度日常关联交易预案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》，在表决《公司2015年度日常关联交易预案》中与上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称：十一科技）的关联交易，关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决；与上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）的关联交易，关联董事赵贵武、马玉川回避表决；与上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）、上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进半导体）的关联交易，公司没有关联董事，未作回避。在表决《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。公司独立董事就上述两项关联交易发表了独立意见，认为：1、公司与相关关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。2、公司通过与中国电子财务有限责任公司的金融服务合作关联交易可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公司财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障。

　（二）公司2014年度日常关联交易执行情况

　■

　（三）公司2014年度与中电财务关联交易执行情况

　■

　二、公司2015年度日常关联交易预计执行情况

　预计2015年度将发生持续性购销关联交易金额为19,650万元, 其他及房屋租赁关联交易金额750万元；公司在中电财务存款的关联交易金额2亿元。具体预计情况如下：

　1、预计2015年日常关联交易情况

　■

　2、预计2015年与中电财务金融服务合作关联交易情况

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）公司董事、监事、高管担任董事的关联企业

　1、关联方----上海虹日国际电子有限公司

　上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易。

　由于本公司原持有虹日25.5%的股权，公司副总经理徐鼎先生、董事会秘书周承捷先生曾任该公司董事，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。2014年11月10日公司出售了上海虹日股权，徐鼎先生和周承捷先生不再担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条款，徐鼎先生和周承捷先生卸任后的12个月内本公司与上海虹日仍构成关联关系。

　2014年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为651万元，预计2015年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为700万元。2014年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为3,909万元，预计2015年公司与上海虹日发生的采购关联交易为4,400万元。本公司与上海虹日之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。

　2、关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司

　上海华虹宏力半导体制造有限公司是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注册资本：586,553.78万元。上海华杰芯片技术服务有限公司（以下简称：华杰）是华虹宏力的全资子公司，专业从事集成电路设计、开发、封装、测试、集成电路核心技术开发和销售的企业。公司法定代表人：李向阳，注册资本：4,138万元。以下华虹宏力的日常关联交易统计数据包含华杰。

　本公司董事马玉川在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间的交易形成关联交易。

　公司2014年与华虹宏力发生的采购关联交易金额为3,611万元，预计2015年发生的采购关联交易为5,400万元。2014年公司与华虹宏力的销售关联交易金额（不含税）为2,874万元，预计2015年公司与华虹宏力发生的销售关联交易为5,200万元。本公司与华虹宏力之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。

　3、关联方----上海先进半导体制造股份有限公司

　上海先进半导体制造股份有限公司成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造的生产企业。法定代表人：陈建明，注册资本和实收资本为153,422.7万元人民币。

　上海贝岭持有先进半导体5.78%的股权，公司副总经理徐鼎担任其董事，上海贝岭与先进半导体之间的交易形成关联交易。

　2014年上海贝岭与先进半导体发生的采购关联交易金额（不含税）为2,901万元，2015年预计采购关联交易金额为3,500万元。本公司与先进半导体之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。

　（二）同一实际控制人的关联企业

　1、关联方——上海华虹集成电路有限责任公司

　华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）的控股子公司。公司法定代表人：董浩然，注册资本：1.24亿元。股权结构如下：

　■

　上海贝岭与华虹设计的实际控制人同为中国电子，上海贝岭与华虹设计之间的交易为关联交易。

　2014年公司与华虹设计发生的销售关联交易金额（不含税）为88万元，预计2015年销售关联交易金额为100万元。2014年公司与华虹设计发生的采购关联交易金额（不含税）为322万元，预计2015年为350万元。

　2、关联方----信息产业电子第十一研究院科技工程股份有限公司

　十一科技专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务，主要服务于电子高科技与高端制造、生物工程、市政与路桥、物流与民用建筑、电力、综合业务六大业务领域。

　2014年公司与十一科技的实际控制人同为中国电子，本公司与十一科技之间的交易形成关联交易。2015年1月中国电子完成持有的全部十一科技股权的出让，中国电子不再是十一科技的实际控制人。依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条款，中国电子持有的十一科技股权出让后12个月内本公司与十一科技仍构成关联关系。

　2014年十一科技向本公司租赁办公楼，全年租赁及相关结算金额为395万元，预计十一科技2015年租赁及相关结算金额为630万元。

　3、关联方——中电通商融资租赁有限公司（以下简称：中电通商）

　中电通商是中外合资有限责任公司，经营融资租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主业相关的商业保理业务。中电通商注册资本8,000万美元，由中国电子投资控股有限公司出资75%和中电华虹国际有限公司出资25%合资组建，两家股东均为中国电子的全资子公司。

　本公司和中电通商的实际控制人同为中国电子，本公司与中电通商的交易为关联交易。

　2014年中电通商向本公司租赁办公楼，全年租赁及相关结算金额为37万元，预计中电通商2015年租赁及相关结算金额为120万元。

　4、关联方——中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）

　中国电子财务有限责任公司的前身中国信息信托投资公司于1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。法定代表人：李晓春。目前公司注册资本金17.51亿元，中国电子信息产业集团有限公司占总股本的41.97%，是本公司第一大股东及最终控制方。其主营业务为集团内单位存款、办理集团内单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助集团内单位实现交易款项的收付、票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。

　本公司和中电财务共同的实际控制人为中国电子，本公司与中电财务公司之间的交易为关联交易。

　2014年公司在中电财务公司的存款及交易结算余额为19,944万元，预计2015年在中电财务公司的存款及交易结算余额30,000万元。

　四、定价政策和定价依据

　以上日常关联交易均以市场公允价为交易价。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。

　上海虹日长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场。与上海虹日的关联交易有助于拓展公司产品的应用市场。

　华虹设计是智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，与其开展业务有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。

　十一科技和中电通商向我公司租赁办公楼，有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。

　公司与中电财务金融服务合作关联交易，可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

　六、关联交易协议签署情况

　公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。

　以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。

　七、议案审议安排

　公司2015年度日常关联交易涉及产品业务和租赁业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5条款有关披露和审批金额规定，及10.2.11条款有关交易类别规定，上海贝岭与华虹设计的关联交易额度未达到股东大会审议权限，故只递交董事会审议。上海贝岭与十一科技和中电通商的关联交易为房屋租赁业务，合计交易额度未达到股东大会审议权限，故只递交董事会审议。

　公司与上海虹日、华虹宏力、先进半导体的日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额；与上述关联方的日常关联交易议案经董事会审议批准后，将提交2014年年度股东大会审议。

　公司与中电财务的金融服务合作关联交易总额达到股东大会审批金额，与该关联方的关联交易议案经董事会审议批准后，将提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　备查文件：

　1、经与会董事签字确认的第六届董事会第十二次会议决议；

　2、经与会监事签字确认的第六届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事发表的独立意见。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2015-07

　上海贝岭股份有限公司

　关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2015年3月24日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的预案》和《关于修订公司股东大会议事规则的预案》，同意按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》和《股东大会议事规则》的有关规定以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。

　现就《公司章程》和《股东大会议事规则》的具体修改情况公告如下：

　《公司章程》修改对照表

　■

　《股东大会议事规则》修改对照表

　■

　本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改内容，将提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2015-05

　上海贝岭股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司第六届监事会第六次《会议通知》和会议文件于2015年3月13日以电子邮件方式发出；会议于2015年3月24日在上海贝岭会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：

　一、《公司2014年年度报告全文及摘要》

　监事会对报告期内公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了检查和监督。

　1、公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

　2、公司运作规范，决策程序合法，进一步完善了内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。

　3、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、《公司2014年度监事会工作报告》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2014年度财务决算报告》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司2014年度利润分配预案》

　监事会成员一致认为：公司2014年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。该预案客观反映了公司经营现状，也符合公司未来发展需求。

　同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　五、《公司2015年度日常关联交易的预案》

　经认真审议公司2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

　董事会在审议该预案表决时，关联董事进行了回避，程序合法。

　监事会同意《公司2015年度日常性关联交易的预案》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》

　经认真审议，监事会认为：公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易，有利于公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公司财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障，不存在损害非关联股东的合法权益的情形。

　董事会在审议该预案表决时，关联董事进行了回避，程序合法。

　监事会同意《公司中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、《公司关于续聘会计师事务所的预案》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于申请2015年度6亿元银行综合授信的议案》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、《公司关于修改<章程>的预案》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、《公司关于修改<股东大会议事规则>的预案》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　十一、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》

　监事会发表意见：经审核，我们认为《公司2014年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述编号为“一、二、三、四、五、六、七、九、十”的议案，将提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　监事会

　2015年3月26日

　上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明

　本人王均行，已充分了解并同意由提名人上海贝岭股份有限公司（以下简称“该公司”）提名为该公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明

　本人俞建春，已充分了解并同意由提名人上海贝岭股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务及管理履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海贝岭股份有限公司，现提名王均行先生为上海贝岭股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海贝岭股份有限公司

　（盖章或签名）

　2015年3月16日

　上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海贝岭股份有限公司，现提名俞建春先生为上海贝岭股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务及管理履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海贝岭股份有限公司

　（盖章或签名）

　2015年3月16日