1、重要提示

　（1）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　（2）公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　本报告期内，公司在“美菱梦”和“双三一心”的战略指引下，坚持“重产品、提效率、夯基础、建能力”的经营方针，在公司全体员工的共同努力下，克服了宏观经济增长乏力、行业竞争加剧、用工紧张、人力资源成本大幅上升等不利因素，不断提升公司综合竞争力，实现了业绩持续稳步增长。2014年度，公司实现营业收入约107.65亿元，同比增长2.14%；归属于母公司净利润约2.95亿元（其中已计提2014年度业绩激励基金3,218.67万元），同比增长7.46%。未计提2014年度业绩激励基金前的归属于母公司的净利润约3.22亿元，同比增长17.44%。

　二、主营业务分析

　（一）概述

　本报告期内，公司冰箱（柜）出口额、洗衣机销售额均实现了约20%的增长；空调内外销销售额也实现了13%的增长；内销冰箱的销售结构有了较大改善，三门、多门冰箱销量不断提升，公司0.1度精确变频冰箱快速增长。高端产品占比提升，产品结构升级加快。

　2014年度，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约60.40亿元。根据中怡康数据显示：2014年1-12月美菱冰箱国内市场零售量份额为9.20%，较去年同期下降了0.55%；2014年1-12月美菱冰柜国内市场零售量份额为9.22%，单品牌市场占有率排名第五。

　2014年度，公司空调业务实现营业收入约37.13亿元，同比增长13.29%。2014年1-12月公司洗衣机业务实现收入约3.01亿元，同比增长15.84%。

　（二）回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司紧紧围绕着既定的发展战略和2014年经营方针制定了2014年经营计划，主要开展了以下工作：

　1、重产品

　公司大力推进“智能”及“变频”两大产品战略。2014年是中国智能家电规模爆发的元年，众多家电巨头纷纷转型，智能化成为其第一转型点。2014年2月、3月公司分别发布了以“云图像识别”技术为核心的CHiQ冰箱和基于“人体状态感知”技术CHiQ空调。报告期内，多款CHiQ产品已陆续上市，云图像识别平台及菜谱、价格等数据库已正式应用。在变频技术及产品研发方面，公司成功推广了0.1度变频冰箱产品，该产品可实现0.1℃精确控温，高灵敏度感温控制系统，有效稳定箱内温度，减少温度波动对食物保鲜带来的冲击，延长了食物保鲜时间。同时，公司注重产品质量的提升，加强质量管理体系维护，不断完善质量评价标准和质量数据体系，强化质量考核，报告期内公司产品质量继续提升。

　2、提效率

　报告期内，公司持续提升人效、物效、钱效三效，提高企业运营效率。人效方面，公司制造系统通过技术提效和管理提效，销售系统通过积极开拓市场和控制定编，管理部门通过加强人力资源整体规划，实现报告期内人效同比提升。物效、钱效方面，公司继续加强对资产的有效性管理，加大对逾期应收账款的清收和不良存货的考核，取得了一定的成绩。

　3、夯基础

　公司建立了目标清晰、指标量化、绩效导向的绩效考核体系，以价值链管理为主线，开展全面预算管理。报告期内，公司持续全方位开展价值创造工作，优化供应链、降低生产延误率，完善人才队伍建设体系，不断提升公司竞争力。

　4、建能力

　在国内销售业务中，公司持续提升产品能力、终端能力和运营能力建设。在出口销售业务中，公司不断提高快速交付能力，打造国际化能力。在内部管理方面，公司开展了标杆管理活动和战略创新、转型升级等活动，以智能化为核心，提升企业竞争力。

　三、公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　家电行业形势严峻，品牌间竞争加剧，产品升级依然是行业发展的主线；伴随着智能时代的到来，家电产品朝着专业化、家居化、网络化（物联网化）、智能化、协同化的方向发展；智能化时代的竞争，已经不是单个产品的竞争，也不只是厂商之间的竞争，而是生态之间的竞争。因此，参与相关标准的制定，加入相应的产业联盟，开展相应的技术整合，已成为未来发展的重要能力。

　（二）发展战略

　1、战略思想

　报告期内，公司实施战略创新、转型升级，以智能化为指导思想，将原有的“双三战略”升级为“双三一心”战略，一心即为智能化，双三即产品战略、人才战略、成本领先战略三大核心战略和市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，通过“能力释放”、“再建关键能力”、“品牌重塑”三个阶段，打造品牌能力、产品能力、运营能力、营销能力四项能力，提升企业的综合竞争能力，最终实现“美菱梦”。

　2、实施路径

　通过“能力释放、再建关键能力、品牌能力”三个阶段实施。

　（三）经营计划

　1、经营目标

　2015年，公司将在董事会的领导下，全年争取实现营业收入突破120亿，归属于母公司的净利润同比增长不低于15%。

　2、经营方针

　公司2015年的经营方针为“产品领跑、销售转型、管理提效”。

　产品领跑：产品不断向高端转型，继续坚持智能和变频两大产品战略不动摇，树立智能产品领先优势，进一步推进智能产品后续的研发、推广以及技术更新。加大0.1度精确变频技术的研发力度和产品的市场推广，保持技术的领先。加强产品规划针对性，坚持高端差异化，中端系列化，低端通用化。

　销售转型：以终端零售拉动销售出库，不断提升营销公司运营能力和终端销售能力，冰箱强调市场地位，冰柜要求稳定增长，洗衣机实现快速增长；空调将聚焦市场和资源，探寻新业务增长点，把握行业发展潮流，创新业务模式；海外继续打造核心客户，尝试海外派驻机构，加大海外自主品牌销售。公司将积极探索与电商平台的合作。

　管理提效：坚持绩效文化，坚持三效提升，持续推进现有对标项目，不断提升内部能力。

　3、市场策略

　首先，推行“海外市场谋规模，国内市场求利润”的市场创新，其次，在稳固国内传统渠道的基础上，重视新兴的电商渠道。

　（1）冰箱、冰柜、洗衣机

　国内市场：以“精产品、活渠道、强运营、塑团队”为经营思路，持续提升产品竞争能力、运营管理能力和终端销售能力，冰箱强调市场地位，冰柜适度增长，洗衣机快速增长。

　海外市场：产品方面坚持出口产品双核策略（主流同质化产品的成本领先策略和竞争不充分产品的差异化策略），同质化提高性价比，差异化产品的突出技术、工艺设计。抓住机会快速增长为营销思路，聚集主流市场，提升大客户的满意度。

　（2）空调

　以“建市场、调结构、强能力”为经营思路，持续提升产品销售结构，夯实长虹空调市场基础，实现公司营销能力的持续提升，支撑公司2015冷年转型升级。

　上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　（四）可能面临的风险及对策

　未来公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、用工紧张、人力资源成本大幅上升、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。

　面对以上风险，公司一方面将提高风险防范意识，提前在产品、技术、市场方面进行布局。产品向高端化、智能化转型，坚持智能和变频两大产品战略不动摇，同时丰富产品线，打造综合性白电企业；推进技术创新，加强智能、变频、风冷、深冷等技术方面的研发；重视海外市场的发展，海外市场未来发展潜力巨大，积极主动地探索海外市场自有品牌的建设；完善人力资源规划。另一方面，公司将在董事会的领导下，在“美菱梦”的指引下，执行“产品领跑、销售转型、管理提效”的经营方针，以全球化为平台，以智能、变频转型为突破口，不断提升管理，进行技术创新，加强与外部的合作，从而实现公司良性可持续发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、会计政策变更

　（一）变更的原因及依据

　为提高企业财务报表质量和会计信息透明度，自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

　根据财政部有关规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更，自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

　（二）变更前后公司所采用的会计政策

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。同时，根据财政部的相关规定和要求制定了本公司的会计政策和会计制度。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后，根据财政部的有关规定和要求，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（三）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　（1）合并报表

　■

　（2）母公司报表

　■

　上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

　2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关情况

　根据财政部修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，短期利润分享计划作为短期薪酬的组成部分，在满足“因过去事项导致现在具有支付的义务，且金额能够可靠计量”时，应在职工为其提供服务的会计期间，根据实际发生的金额确认负债，并计入当期损益。本公司年度业绩激励基金属于短期利润分享计划，公司原会计政策系根据2012年第二次股东大会批准的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”），将考核当年提取的业绩激励基金在下一年的税前费用中提前列支。现根据修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，变更为：考核当年提取的业绩激励基金在考核年度的税前费用中列支。

　本公司《激励方案》涉及的年度业绩激励基金发放周期小于12个月，属于“短期利润分享计划”，不适用追溯调整法处理。因此该项会计政策变更后，不会对公司2013年度及以前年度财务报表产生影响；2014年作为调整首年度，税前费用需承担公司于2014年发放的2013考核年度业绩激励基金26,357,500元（按原会计政策）和2014考核年度计提的业绩激励基金32,186,723.32元（按新会计政策）共计两期激励基金。

　3、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况。

　公司2013年度及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露及金融工具列报相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，上述会计政策变更对公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

　二、会计估计变更

　报告期内公司无会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技有限责任公司等48家子、孙公司。与上年相比，本年因直接投资增加绵阳美菱软件技术有限公司，因非同一控制下合并增加广西徽电家用电器有限公司；因清算注销减少新乡市美菱电器营销有限公司、六安美菱电器营销有限公司、合肥美菱环保包装材料有限公司等3家，因吸收合并注销合肥美菱精密管业有限公司。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2014年年度报告》中“第十一节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　合肥美菱股份有限公司

　董事长：刘体斌

　2015年3月26日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-003

　合肥美菱股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第六次会议通知于2015年3月14日以电子邮件方式送达全体董事。

　2、会议于2015年3月24日以现场会议方式召开。

　3、本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事8名，其中董事高健先生因工作出差未亲自出席本次董事会，授权委托董事李伟先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。

　4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《2014年年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《独立董事2014年度述职报告》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　5、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《合肥美菱股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司母公司个别报表实现净利润为219,543,703.90元。根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金21,954,370.39元后，加上年初未分配利润615,672,089.65元，扣除当年分配的2013年度利润45,824,352.30元后,2014年度母公司个别报表累计未分配利润为767,437,070.86元。2014年度实现的母公司个别报表可供分配利润为197,589,333.51元。

　根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会同意公司以截至2014年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的23.19%）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润721,612,718.56元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

　提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

　全体独立董事一致认为，公司2014年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于续聘2015年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的预案》

　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　（1）关于预计与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务、承租等交易金额不超过25,000万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过533,000万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过80,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过100万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。

　公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于预计2015年日常关联交易的独立意见》。

　9、审议通过《关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2015年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：

　■

　说明：上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）是公司控股子公司外，其余均为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。另外，鉴于中科美菱另一股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》有关规定中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资子公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。根据相关规定，在公司向中科美菱提供信用担保的同时，中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

　本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2015年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的独立意见》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　同意公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进行相应会计政策变更，同时，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　根据国家相关会计准则要求，以及公司相关资产减值会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2014年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2014年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为10,247,181.08元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2014年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计6,978,511.91元计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于固定资产处置的议案》

　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司2014年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值59,547,938.10元，账面价值6,966,021.03元，扣除取得的处置收入6,534,847.81元，净损失431,173.22元计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2014年度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生活补助费，共计4,385,766.16元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》

　根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）及2014年度经审计的财务报告、经营情况，公司2014年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2014年经审计的净利润的10%计提32,186,723.32元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2014年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元。

　由于公司董事、总裁李伟先生、董事、副总裁吴定刚先生属于本事项的利害关系人，审议本事项时回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，监事会核查同意，独立董事也发表了同意的独立意见。

　该事项尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于计提公司2014年度业绩激励基金的公告》，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

　根据公司经营发展的需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司于2015年1月1日-2016年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过3.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过2年。授权母公司经营层及下属全资或控股子公司经营层实施该交易业务。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司开展远期外汇资金交易业务的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过《关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司实施搬迁扩能项目的议案》

　根据公司子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）的发展战略，考虑到中科美菱原租用的我司拥有的位于合肥龙岗综合经济开发区的厂房已拆除，土地使用权已交由政府收储，为提高中科美菱低温冰箱的制造能力，增强低温冰箱产品的竞争力和盈利能力，满足市场需求，同意中科美菱实施搬迁扩能项目，该项目投资总额合计约15,632.19万元，其中，购置土地及相关土地税费1,422.45万元，固定资产投资13,709.74万元，铺底流动资金500万元。项目所需资金由中科美菱自筹资金解决。项目实施完成后，中科美菱将具备年产2.6万台低温冰箱的生产能力。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　19、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　根据公司经营发展需要，经总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吴定刚先生为公司副总裁、张晓龙先生为公司副总裁兼财务负责人。

　本次公司董事会聘任的两位副总裁任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次聘任两位副总裁事项发表了独立意见。独立董事意见详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　20、审议通过《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　21、审议通过《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司利用自有闲置资金不超过10亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动收益型银行理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　22、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度，授信期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。

　授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　23、审议《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请2000万美元最高贸易融资授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请2000万美元最高贸易融资授信额度，授信期限一年。授信品种包括贸易融资等，采用免担保方式。

　授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　24、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司长江东路支行申请3.5亿元最高授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司长江东路支行申请3.5亿元最高综合授信额度，授信期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。

　授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　25、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请2亿元最高授信额度的议案》

　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请2亿元最高综合授信额度，授信期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。

　授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　26、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　公司决定于2015年4月17日召开公司2014年年度股东大会，审议公司《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及年度报告摘要》等共计16项议案。详细内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七、二十一项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　附：副总裁简历如下：

　吴定刚，男，汉族，四川遂宁人，中共党员，1973年3月生，天津商学院（现天津商业大学）制冷设备与低温技术专业毕业，硕士研究生在读。历任四川长虹电器股份有限公司遂宁销售分公司、成都销售分公司总经理，四川长虹电器股份有限公司重庆营销管理处处长、长虹电器（中国）营销公司副总经理、长虹多媒体产业公司市场策划中心总经理、乐家易连锁管理有限公司董事、总经理等职。现任本公司董事、副总裁；空调事业部总经理；四川长虹空调有限公司董事、总经理等职。截至2015年3月26日，吴定刚先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，吴定刚先生持有本公司A股股票223,000股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张晓龙，男，汉族，陕西咸阳人，1976年2月生，会计师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司综合管理部经营分析主管、四川长虹电器股份有限公司审计部营销审计项目经理、广东长虹电子有限公司财务部部长、四川长虹电器股份有限公司财务共享中心副总经理、四川虹欧显示器件有限公司财务总监等职务。现任本公司副总裁兼财务负责人。截至2015年3月26日，张晓龙先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，张晓龙先生持有本公司A股股票164,700股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-004

　合肥美菱股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四次会议通知于2015年3月14日以电子邮件方式送达全体董事。

　2、会议于2015年3月24日以现场会议方式召开。

　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　4、会议由监事会主席余万春先生主持。监事余晓先生、胡嘉女士、尚文先生、张儒和先生出席了现场会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》

　监事会认为，公司2014年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　3、审议通过《2014年年度财务决算报告》

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　4、审议通过《监事会关于2014年公司运作情况的独立意见》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2014年运作情况的独立意见》。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　5、审议通过《监事会关于公司2014年度内部控制评价报告的意见》

　监事会审阅了公司2014年内部控制评价报告，对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2014年度内部控制评价报告的意见》。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　6、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》

　监事会认为，公司2014年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　7、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　8、审议通过《关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　监事会认为，公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进行相应会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　根据国家会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2014年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2014年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为10,247,181.08元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2014年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经减值测试，同意公司对母公司及子公司存货计提跌价准备合计6,978,511.91元计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于固定资产处置的议案》

　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司2014年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值59,547,938.10元，账面价值6,966,021.03元，扣除取得的处置收入6,534,847.81元，净损失431,173.22元计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2014年度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生活补助费，共计4,355,766.16元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》

　公司监事会作为公司《年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）的监督机构，对公司董事会审议的《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》进行审查后，发表意见如下：

　（1）根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2014年度经审计的财务报告、经营情况，公司2014年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2014年经审计的净利润的10%计提32,186,723.32元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2014年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元。

　（2）本次《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事也发表了同意的独立意见，尚需经过公司股东大会审议批准，监事会将会持续监督。

　公司职工监事、行政总监尚文先生属于本事项的利害关系人，审议本事项时回避表决。

　表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　监事会认为，公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第八届监事会第四次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 监事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-006

　合肥美菱股份有限公司

　2015年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2015年，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、公司关联法人华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2015年日常关联交易总额不超过638,100万元（不含税）。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司本年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

　■

　（三）董事会对关联交易的表决情况

　2015年3月24日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　1、关于预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、承租等交易金额不超过25,000万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　2、关于预计与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过533,000万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易

　2015年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过80,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过100万元（不含税）。

　关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。

　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　本公司独立董事对2015年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易还需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。

　（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　当年年初至披露日，本公司及控股子公司与长虹集团及其下属控股子公司（不包括四川长虹）在购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等方面累计已发生的关联交易总额约为1,476.53万元（不含税）；本公司及控股子公司与四川长虹及其下属控股子公司(不包括华意压缩)在采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、提供或接受燃料、动力、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务等方面累计已发生的关联交易总金额约为70,632.94万元（不含税）；本公司及控股子公司与华意压缩及其下属控股子公司在采购冰箱（柜）压缩机等方面累计已发生的关联交易总金额约为10,484.73万元（不含税）。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）四川长虹电子集团有限公司

　1、基本情况

　成立日期：1995年6月16日

　法定代表人：赵勇

　注册资本：898,040,000.00元

　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）。

　根据长虹集团2014年1-9月份未经审计的财务报表，截至2014年9月30日，长虹集团资产总计为75,400,297,427.04元，负债合计为56,103,477,510.89元，股东权益合计为19,296,819,916.15元，其中归属于母公司的所有者权益总额为2 415,341,009.30元。2014年1-9月，长虹集团实现营业收入42,629,665,543.17元，归属于母公司的净利润-251,765,395.64元。

　2、与上市公司的关系

　截至2014年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，是公司的关联法人。

　3、履约能力分析

　长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过25,000万元（不含税）。

　（二）四川长虹电器股份有限公司

　1、基本情况

　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）

　成立日期：1993年4月8号

　法定代表人：赵勇

　注册资本：4,616,244,222.00元

　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，废弃电器、电子产品回收及处理，房屋建筑工程施工（取得资质证后方可经营）。

　根据四川长虹2014年1-9月份未经审计的财务报表，截至2014年9月30日，四川长虹资产总计为62,172,504,638.57元，负债合计为43,018,390,905.46元，股东权益合计为19,154,113,733.11元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,597,036,466.02元。2014年1-9月，四川长虹实现营业收入41,284,659,010.94元，归属于上市公司股东的净利润-314,372,776.87元。

　2、与上市公司的关联关系

　截至2014年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。四川长虹是本公司第一大股东，属于关联法人。

　3、履约能力分析

　公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过533,000万元（不含税）。

　（三）华意压缩机股份有限公司

　1、基本情况

　华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）

　成立日期：1996年6月13日

　法定代表人：刘体斌

　注册资本：559,623,953.00元

　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　根据华意压缩2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，华意压缩资产总计为6,604,536,574.60元，负债合计为3,907,065,546.18元，股东权益合计为2,697,471,028.42元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为2,056,945,035.00元。2014年度，华意压缩实现营业收入7,002,905,221.76元，归属于上市公司股东的净利润187,184,740.40元。

　2、与上市公司的关联关系

　华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

　3、履约能力分析

　华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。

　2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过80,100万元（不含税）。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。

　（二）关联交易协议签署情况

　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的必要性

　1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

　2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

　3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。

　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

　（二）独立董事意见

　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　1、公司《关于预计2015年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　2、我们认为公司预计2015年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　3、公司第八届董事会第六次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　因此，我们认为：公司预计2015年日常关联交易，满足了公司日常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事关于预计2015年日常关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于预计2015年日常关联交易的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-007

　合肥美菱股份有限公司关于2015年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月24日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司2015年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限均为一年，具体明细如下：

　■

　上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）是公司控股子公司外，其余均为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。鉴于中科美菱另一股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》有关规定中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。根据规定，在公司向中科美菱提供信用担保的同时，中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

　上述担保事宜已经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、中山长虹电器有限公司

　成立日期：2001年5月22日

　住所：中山市南头镇南头大道中

　注册资本：120,000,000.00元

　法定代表人：杜志孝

　经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器及上述产品零配件，产品境内外销售。从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务（国家限制、禁止类除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理）。

　本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，中山长虹经审计的资产总额545,102,328.51元，负债总额392,224,856.99元，净资产为152,877,471.52元，2014年度营业收入为835,760,752.72元，利润总额为8,682,473.76元，净利润为8,497,470.08元。

　中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

　2、合肥美菱有色金属制品有限公司

　成立日期：1995年11月14日

　住所：肥东县新城开发区燎原路西

　注册资本：人民币24,286,808.00元

　法人代表：黄大年

　经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品；销售精密焊管、制冷配件。

　本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色”）100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，有色金属经审计的资产总额56,821,213.29元，负债总额33,822,769.91元，净资产为22,998,443.38元，2014年度营业收入为139,457,727.79元，利润总额为1,455,418.55元，净利润为969,506.84元。

　有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

　3、合肥美菱包装制品有限公司

　成立日期：1993年12月31日

　住所：安徽省合肥市东二十埠美菱工业园

　注册资本：人民币17,400,000.00元

　法人代表：黄大年

　经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、EPS泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售，房屋租赁。

　本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）100%股权。经信永中和会计师事务所审计，截至2014年12月31日，美菱包装经审计的资产总额57,557,099.70元，负债总额39,628,409.18元，净资产为17,928,690.52元，2014年度营业收入为71,243,976.50元，利润总额为-12,990.03元，净利润为-12,990.03元。

　美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

　4、中科美菱低温科技有限责任公司

　成立日期：2002年10月29日

　住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　注册资本：人民币60,000,000.00元

　法人代表：李伟

　经营范围：C22-药品生产。低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许可证有效期至2017年7月24日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本公司直接持有中科美菱70%股权，中科先行持有中科美菱30%股权。截至2014年12月31日，中科美菱经审计的资产总额133,798,267.40元，负债总额39,686,979.03元，净资产为94,111,288.37元，2014年度营业收入为85,502,644.66元，利润总额为11,066,183.11元，净利润为9,750,150.99元。

　中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

　四、董事会与独立董事意见

　董事会意见：为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2015年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。另外，控股子公司中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定。

　独立董事意见：中山长虹、美菱有色、美菱包装及中科美菱为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　五、累计担保数量和逾期担保情况

　2014年度，公司对下属子公司提供的最高担保额度为63,000万元，报告期内，公司对外实际担保总金额为40,000万元。截至2014年12月31日，公司对外提供的实际担保余额为30,000万元，占公司最近一期净资产的8.76%，均为向下属全资子公司中山长虹提供的担保；公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。

　六、其他相关说明

　以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的独立意见。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-008

　合肥美菱股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国家财政部于2014年陆续修订和颁布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》等一系列会计准则，根据财政部有关规定和要求，2015年3月24日合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体如下：

　一、本次会计政策变更概述

　（一）变更日期：2014年7月1日

　（二）变更的原因及依据

　为提高企业财务报表质量和会计信息透明度，自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

　根据财政部有关规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更，自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

　二、变更前后公司所采用的会计政策

　（一）变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。同时，根据财政部的相关规定和要求制定了本公司的会计政策和会计制度。

　（二）变更后采用的会计政策

　本次变更后，根据财政部的有关规定和要求，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　1、合并报表

　■

　2、母公司报表

　■

　上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

　（二）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关情况

　根据财政部修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，短期利润分享计划作为短期薪酬的组成部分，在满足“因过去事项导致现在具有支付的义务，且金额能够可靠计量”时，应在职工为其提供服务的会计期间，根据实际发生的金额确认负债，并计入当期损益。本公司年度业绩激励基金实施方案属于短期利润分享计划，公司原会计政策系根据2012年第二次股东大会批准的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”），将考核当年提取的业绩激励基金在下一年的税前费用中提前列支。现根据修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，变更为：考核当年提取的业绩激励基金在考核年度的税前费用中列支。

　本公司《激励方案》涉及的年度业绩激励基金发放周期小于12个月，属于“短期利润分享计划”，不适用追溯调整法处理。因此该项会计政策变更后，不会对公司2013年度及以前年度财务报表产生影响；2014年作为调整首年度，税前费用需承担公司于2014年发放的2013考核年度业绩激励基金26,357,500元（按原会计政策）和2014考核年度计提的业绩激励基金32,186,723.32（按新会计政策）共计两期激励基金。

　（三）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况。

　公司2013年度及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露及金融工具列报相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，上述会计政策变更对公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

　四、关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　五、独立董事意见

　独立董事认真审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

　1、本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、本次会计政策的变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

　3、本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司按照财政部有关规定对会计政策进行变更，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进行相应会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、经与会监事签字的第八届监事会第四次会议决议；

　3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-009

　合肥美菱股份有限公司

　关于计提公司2014年度业绩激励基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）规定，2014年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司2015年3月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》，董事会同意按照2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%计提32,186,723.32元的业绩激励基金。现将相关具体情况公告如下：

　一、公司年度业绩激励基金计提方案的决策程序

　1、2012年8月9日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时，董事王勇先生、李伟先生属于该方案的受益人，审议该议案回避表决。

　2、2012年8月28日公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》，具体表决情况如下：同意199,689,937股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%，反对188,304股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%，弃权174,548股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%。

　以上详细情况公司已于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。

　二、年度业绩激励基金的计提条件

　根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七条规定：

　公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件：

　1、激励当年较前一年净利润增长率不低于15%（包括15%）；

　2、激励当年净资产收益率不低于6%（包括6%）；

　3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

　4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

　上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。

　三、公司2014年度实际完成情况

　对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件，公司2014年实际完成情况如下：

　1、经董事会审核，根据公司经审计的2014年度财务报告，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为321,867,233.19元，较2013年度实现的归属于母公司的净利润274,068,195.60元，同比增长了17.44%，即2014年较2013年净利润增长率超过了15%；

　2、经董事会审核，根据公司经审计的2014年度财务报告，2014年公司净资产收益率为9.67%，即2014年净资产收益率超过了6%；

　3、经董事会审核，公司2014年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

　4、经董事会审核，2014年初至目前，公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

　综上所述，董事会认为，鉴于公司2014年度业绩情况已满足了《激励方案》规定的年度业绩激励基金提取的获授条件，公司2014年度业绩激励基金的计提条件已经成就。

　四、2014年度业绩激励基金的计提金额

　鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就，董事会同意根据《激励方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件，公司根据净资产收益率达到的不同比例情况，按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”，经比对，公司满足激励方式“（1）如果考核年度净资产收益率在6%（含6%）～10%（含10%），按照考核当年净利润的10%提取业绩激励基金”的提取方式，前述净利润指归属于母公司所有者的净利润，而不含除公司之外的其他少数股东损益。

　根据公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为321,867,233.19元计算，公司按照考核当年归属于母公司所有者的净利润的10%提取业绩激励基金，即2014年计提32,186,723.32元激励基金。

　五、会计处理

　根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司2014年度提取的业绩激励基金计入当期损益。因此，公司2014年度已实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润321,867,233.19元，在根据最新修订的会计准则要求，将提取的业绩激励基金32,186,723.32元在考核年度的税前费用中列支后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元，较2013年度实现的归属于母公司的净利润274,068,195.60元，同比增长了7.46%。

　六、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响

　公司计提的2014年度业绩激励基金32,186,723.32元在2014年税前费用中列支，影响公司2014年财务状况。

　七、独立董事关于计提公司2014年度业绩激励基金事项发表的意见

　公司独立董事对计提公司2014年度业绩激励基金方案发表如下独立意见：

　1、根据2014年财政部最新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》要求，结合公司会计政策和《公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）有关规定，2014年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金，即按照实际完成的经审计净利润的10%计提32,186,723.32元激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。

　同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2014年度提取的业绩激励基金计入当期损益，计提后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元。

　2014年度业绩激励基金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。

　2、本次业绩激励基金的计提方案符合公司及其全体股东的利益，有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。

　3、本次公司2014年度业绩激励基金计提方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，董事、总裁李伟先生、董事、副总裁吴定刚先生属于利害关系人，审议该议案回避表决。

　因此，我们同意公司2014年度业绩激励基金计提方案，本议案尚需提交公司股东大会批准。

　八、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见

　公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构，对计提公司2014年度业绩激励基金进行审查后发表如下意见：

　1、根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《激励方案》及2014年度经审计的财务报告、经营情况，公司2014年度已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照2014年经审计的净利润的10%计提32,186,723.32元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2014年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后，2014年度归属于母公司所有者的净利润为294,508,518.37元。

　2、本次《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事也发表了同意的独立意见，尚需经过公司股东大会审议批准，监事会将会持续监督。

　九、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、经与会监事签字的第八届监事会第四次会议决议；

　3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　4、信永中和会计师事务所关于合肥美菱股份有限公司2014年度业绩激励基金计提基数的专项说明；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-010

　合肥美菱股份有限公司

　关于开展远期外汇资金交易业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）日常业务实际需要，公司于2015年1月1日-2016年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过3.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下：

　一、审批程序

　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月24日召开第八届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。

　二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性

　目前，公司海外出口业务收入约占公司总收入的18%，且出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。

　三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款

　1、远期外汇资金交易业务概述

　为满足正常生产经营需要，公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

　2、远期外汇资金交易业务主要条款

　（1）业务期间：公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2015年1月1日-2016年6月30日。

　（2）合约期限：公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过2年。

　（3）交易对手：银行（包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行）。

　（4）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。

　四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

　公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过3.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），同时，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属全资或控股子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

　公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

　五、远期外汇资金交易的风险分析

　1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

　2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。

　3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行、光大、中信等中资银行及部分规模较大的外资银行（如德意志、大华、华侨、汇丰等），此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

　4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。

　5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。

　六、风险管理策略的说明

　公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。

　七、公司采取的风险控制措施

　公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求，该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。

　八、公允价值分析

　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　九、会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　十、独立董事独立意见

　本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下：

　1、公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

　3、公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2015年1月1日-2016年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过3.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。

　十一、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司开展远期外汇资金交易业务的独立意见。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-011

　合肥美菱股份有限公司

　关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金不超过10亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动收益型银行理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。现将相关情况说明如下：

　一、使用自有资金进行银行理财产品投资的概述

　（一）理财产品投资的目的

　公司实施稳健的现金流控制政策，在不影响公司正常生产经营及发展的情况下，公司使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、保本浮动收益型的理财产品，有利于提高公司自有闲置流动资金使用效率，增加公司收益。

　（二）理财产品投资的种类

　为控制风险，公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动收益型银行理财产品。

　上述投资产品不得用于质押，理财产品专用结算账户不得作其他用途。

　（三）理财产品投资的额度

　本次拟安排的投资理财产品的每日动态余额不超过10亿元人民币（该额度可以滚动使用）。为保证公司日常经营需要使用，公司承诺根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，长短期科学组合投资品种，保持投资产品的流动性，并根据项目的进展情况，公司将及时收回部分或全部投资额。

　（四）理财产品投资的资金来源

　公司用于投资低风险的保本浮动收益型银行理财产品的资金均为公司自有闲置资金。

　（五）理财产品投资的实施方式

　根据公司股东大会及董事会决议内容及相关法律法规的规定，在额度范围内公司股东大会及董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择实力雄厚的大型银行或合格专业的财务公司、选择理财产品的投资品种、明确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。

　（六）理财产品投资的信息披露

　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司将履行理财产品投资的信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。

　二、需履行的审批程序的说明

　本事项已经公司于2015年3月24日召开第八届董事会第六次会议决议通过，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次理财产品投资额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

　三、公司理财产品投资的风险与控制

　1、理财产品投资的风险

　(1)公司选择安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等保本浮动收益型的理财产品投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但金融市场的变化存在不确定性，因此理财产品投资的实际收益不可预期。

　(3)理财产品投资的相关业务人员的操作风险。

　2、理财产品投资的风险控制

　为规范和管理对理财产品的投资和交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的利益，公司制定了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》，对理财投资的原则、投资范围及资金来源、审批权限及信息披露、操作流程、核算与管理、监督与控制、信息保密措施等方面做了详尽的规定。

　四、公司理财产品投资的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置资金进行理财产品投资，动态余额不超过10亿元，并视公司资金情况决定具体投资期限，合理进行产品组合，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　2、通过适度的低风险理财产品投资，能获得一定的投资收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　五、独立董事独立意见

　本公司独立董事认真审阅董事会提交的《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

　1、公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司已就理财产品投资制定了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》，健全和完善了公司内部控制体系和内控制度，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

　3、本次理财投资额度用于购买安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动收益型银行理财产品，为风险可控的理财投资。公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金进行理财投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　因此，我们认为：公司使用自有闲置资金不超过10亿元人民币进行理财投资风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用自有闲置资金不超过10亿元人民币进行理财投资，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱B 公告编号：2014-012

　合肥美菱股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过，公司决定于2015年4月17日召开2014年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　1、现场会议召开时间为：2015年4月17日（星期五）上午9:00开始

　2、网络投票时间为：2015年4月16日～4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00的任意时间。

　（二）A股股权登记日/B股最后交易日：2015年4月9日（星期四）

　（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1、本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2015年4月9日。截至2015年4月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　■

　（二）披露情况

　上述第1、3-17项议案详见本公司2015年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第六次会议决议公告。上述第2项议案详见本公司2015年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届监事会第四次会议决议公告。上述第7项议案属于关联交易，请关联股东审议该事项回避表决。另外，公司独立董事将就2014年度工作情况在本次股东大会上进行述职。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年4月16日（星期四）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2015年4月16日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（授权委托书样式详见附件1）

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序:

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码360521；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

　（4）输入委托股数，表决意见；

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则:

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；

　如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。

　（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（3）确认投票委托完成。

　5、注意事项:

　(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

　(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　(1)申请服务密码的流程:

　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码:

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

　(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　(1)公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　(2)邮政编码：230601

　(3)电 话：0551-62219021

　(4)传 真：0551-62219021

　(5)联 系 人：朱文杰、黄辉

　2、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年三月二十六日

　附件1：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年4月17日召开的合肥美菱股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　委托日期：

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。