第一节 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk及本行网站www.boc.cn的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　第二节 主要财务数据和股东变化

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　2.2 普通股股东数量和持股情况

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　H股股东持有情况根据H股股份过户登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。

　香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2014年12月31日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有本行H股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会所持股份。

　香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

　本行未知上述普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　2.3 控股股东情况

　中央汇金投资有限责任公司

　中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）成立于2003年12月16日，是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，注册资本8,282.09亿元人民币，实收资本8,282.09亿元人民币，法定代表人丁学东。组织机构代码为71093296-1。汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　截止2013年12月31日，汇金公司资产总计为265,037,361.30万元，负债合计为13,599,354.85万元，所有者权益合计为251,438,006.45万元；2013年度净利润为45,015,073.88万元；2013年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额为4,174,376.14万元。

　关于中国投资有限责任公司，请参见中国投资有限责任公司网站（www.china-inv.cn）的相关信息。中国投资有限责任公司成立于2007年，有关情况请参见本行于2007年10月9日对外发布的《关于中国投资有限责任公司成立有关事宜的公告》。

　2.4优先股股东数量和持股情况

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　美国纽约梅隆银行有限公司以托管人身份，代表截至2014年12月31日，在清算系统Euroclear和Clearstream中的所有投资者持有399,400,000股境外优先股，占境外优先股总数的100%。

　中国烟草总公司云南省公司、中国双维投资有限公司、中国烟草总公司湖南省公司均为中国烟草总公司全资子公司。中维地产股份有限公司为中国双维投资有限公司子公司。

　“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”和“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”同属中国人寿保险股份有限公司名下产品。

　除上述情况外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　第三节 管理层讨论与分析

　3.1 利润表主要项目分析

　2014年，集团实现净利润1,771.98亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,695.95亿元，分别同比增长8.22%和8.08%。平均总资产回报率(ROA)1.22%，同比下降0.01个百分点。净资产收益率(ROE)17.28%，同比下降0.76个百分点。

　集团利润表主要项目及变动情况如下表所示：

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　利息净收入与净息差

　2014年，集团实现利息净收入3,211.02亿元，同比增加375.17亿元，增长13.23%。集团、中国内地人民币业务、中国内地外币业务主要生息资产和付息负债项目的平均余额、平均利率及其同比变动如下表所示：

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　注：

　1 投资包括可供出售债券、持有至到期债券、应收款项类债券投资、交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券、信托投资及资产管理计划。

　2 同业存拆入及对央行负债包括同业存拆入、对央行负债以及其他款项。

　集团、中国内地人民币业务、中国内地外币业务的利息收支，及其受规模因素和利率因素变动而引起的变化如下表所示：

　■

　注：规模变化因素对利息收支的影响是根据报告期内生息资产和付息负债平均余额的变化计算的，利率变化因素对利息收支的影响是根据报告期内生息资产和付息负债平均利率的变化计算的，因规模因素和利率因素共同作用产生的影响归结为利率因素变动。

　中国内地按业务类型划分的客户贷款、客户存款的平均余额和平均利率如下表所示：

　■

　2014年，本行充分发挥国际化竞争优势，坚持海内外一体化发展，集团净息差同比提高1个基点至2.25%。影响集团净息差的主要因素包括：

　第一，结构调整取得成效。本行积极应对外部环境变化，采取综合措施，加强资产负债管理，调整优化存量，高效配置增量，资产负债结构持续改善。在全部生息资产中，客户贷款和存拆放同业等高收益资产占比上升。

　第二，把握有利时机提升收益水平。2014年，本行投资平均收益率同比上升32个基点至3.50%；存拆放同业平均收益率同比上升70个基点至4.44%；境内外币贷款收益率同比上升59个基点至2.70%。

　第三，人民币负债成本上升。受市场利率提高等因素影响，本行人民币资金成本同比有所上升。

　非利息收入

　2014年，集团实现非利息收入1,352.29亿元，同比增加113.06亿元，增长9.12%。非利息收入在营业收入中的占比为29.63%。

　手续费及佣金净收入

　本行自觉履行社会责任，积极支持实体经济和小微企业，加大产品创新力度，规范收费政策和行为，手续费及佣金净收入稳步增长。2014年，集团实现手续费及佣金净收入912.40亿元，同比增加91.48亿元，增长11.14%，在营业收入中的占比为19.99%。本行巩固债券承销业务优势，搭建三级分销体系，持续提升债券承分销能力，并结合资本市场有利形势，积极与基金公司合作研发新型定制产品，代理业务收入增长13.83%；围绕跨境、消费金融、互联网等重点客户群，完善银行卡产品体系，银行卡发行量和交易额快速增长，银行卡业务收入增长24.58%；持续强化海内外业务联动、提升客户服务能力，信用承诺相关收入同比增长21.20%；抢抓资产证券化、券商公募等新兴托管业务机遇，完善全球托管网络，全面提升托管服务能力，受托业务相关收入增长19.21%。

　■

　其他非利息收入

　集团实现其他非利息收入439.89亿元，同比增加21.58亿元，增长5.16%。主要是因为市场利率变化，本行为资产负债管理及融资需要而叙做的外汇衍生交易收益比上年增加，同时，交易性债券估值亦同比上升。

　营业支出

　本行坚持厉行节约、勤俭办行，进一步优化费用配置机制，投入产出效率持续提升。

　■

　2014年，集团营业支出2,254.12亿元，同比增加300.95亿元，增长15.41%。其中：

　业务及管理费

　本行积极推进业务转型、电子渠道拓展等工作，加大对重点地区、业务一线、海外机构资源倾斜，投入产出效率持续提升。2014年，集团业务及管理费支出1,303.87亿元，同比增加56.40亿元，增长4.52%。集团成本收入比为28.57%，同比下降2.04个百分点。

　资产减值损失

　本行持续完善全面风险管理体系，加强贷款风险防控，严格执行审慎稳健的拨备政策，不断增强整体风险抵御能力。密切跟进经济金融形势和监管要求变化，及时调整优化信贷结构，强化信贷资产质量管理，信贷资产质量保持相对稳定。

　2014年，集团贷款减值损失466.06亿元，同比增加236.68亿元，增长103.18%；信贷成本为0.58%。其中，组合评估减值损失232.85亿元，同比增加64.14亿元；单项评估减值损失233.21亿元，同比增加172.54亿元。

　所得税费用

　2014年，集团所得税费用542.80亿元，同比增加52.44亿元，增长10.69%。主要是由于营业利润增长。实际税率23.45%。

　3.2 资产负债项目分析

　2014年末，集团资产总计152,513.82亿元，比上年末增加13,770.83亿元，增长9.93%。集团负债合计140,679.54亿元，比上年末增加11,551.32亿元，增长8.95%。

　集团财务状况表主要项目如下表所示：

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　注：

　1 投资包括可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　2 其他借入资金包括应付债券、长期借款。

　客户贷款

　本行围绕实体经济需求，持续优化信贷结构，贷款规模保持平稳增长。新增贷款主要投向国家制定的重大战略、惠及民生的重要领域和“走出去”的重点项目。节能环保、信息消费等战略性新兴行业贷款占比上升，产能严重过剩行业贷款占比下降。中国内地小微企业贷款增速超过各项贷款平均增速，增量超过上年增量。年末集团客户贷款总额84,832.75亿元，比上年末增加8,754.84亿元，增长11.51%。其中，人民币贷款总额63,390.52亿元，比上年末增加5,975.98亿元，增长10.41%。外币贷款总额折合3,504.20亿美元，比上年末增加443.08亿美元，增长14.47%。

　本行不断完善风险管理体系，加强风险管理的主动性和前瞻性，密切关注宏观经济形势变化，加强重点领域风险识别和管控，资产质量保持相对稳定。年末集团贷款减值准备余额1,885.31亿元，比上年末增加204.82亿元。不良贷款拨备覆盖率187.60%。重组贷款总额为53.42亿元，比上年末下降27.64亿元。

　本行根据中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量与管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类被视为不良贷款。为提高信贷资产风险管理的精细化水平，中国内地公司类贷款实施十三级风险分类，范围涵盖表内外信贷资产。加强对重点行业和地区的指导力度，对风险状况发生重大变化的信贷资产及时进行动态调整。强化贷款期限管理，对逾期贷款实行名单式管理，及时调整风险分类结果，如实反映资产质量。加强分类制度建设，针对中小企业客户特点制定相应办法，进一步提高分类工作的质量和效率。对本行海外业务，若当地适用规则及要求比《贷款风险分类指引》更严格，则按当地规则及要求进行信贷资产分类。

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　根据《企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》的规定，若有客观证据证明贷款的预计未来现金流量减少且减少金额可以可靠计量，本行确认该客户贷款已减值，并计提减值准备。年末集团已识别减值贷款总额997.89亿元，比上年末增加266.70亿元，减值贷款率1.18%，比上年末上升0.22个百分点。中国内地机构减值贷款总额970.57亿元，比上年末增加266.24亿元，减值贷款率1.47%，比上年末上升0.31个百分点。香港澳门台湾及其他国家机构已识别减值贷款总额27.32亿元，比上年末增加0.46亿元，减值贷款率0.15%，比上年末下降0.02个百分点。

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　本行按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提贷款减值准备。贷款减值准备包括按单项方式评估和按组合方式评估的准备。

　2014年，集团贷款减值损失466.06亿元，比上年增加236.68亿元，信贷成本0.58%，比上年提高0.26个百分点。其中，中国内地机构贷款减值损失435.74亿元，比上年增加229.41亿元，信贷成本0.69%，比上年上升0.33个百分点。

　本行持续加强贷款客户的集中风险控制，符合借款人集中度的监管要求。

　单位：%

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　注：

　1 单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款余额÷资本净额。

　2 最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款余额÷资本净额。

　下表列示2014年末本行十大单一借款人。

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　投资

　本行密切跟踪金融市场动态，主动调整债券投资结构。加大中国内地人民币债券投资力度，利用创新工具丰富投资组合管理手段。优化外币投资结构，有效防范主权债务风险。集团证券投资组合整体收益水平稳步提高。

　年末集团投资总额27,103.75亿元，比上年末增加3,067.44亿元，增长12.76%。其中，人民币投资总额21,289.68亿元，比上年末增加2,973.28亿元，增长16.23%。外币投资总额折合950.17亿美元，比上年末增加12.00亿美元，增长1.28%。

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　客户存款

　本行积极拓展供应链、产业链上下游客户，继续推动代发薪、代收付等基础业务发展，不断扩大客户基础，客户存款稳步增长。

　年末集团客户存款总额108,852.23亿元，比上年末增加7,874.37亿元，增长7.80%。其中，人民币客户存款总额85,843.35亿元，比上年末增加4,932.33亿元，增长6.10%。外币客户存款总额折合3,760.24亿美元，比上年末增加468.92亿美元，增长14.25%。

　集团以及中国内地客户存款结构如下表所示：

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　所有者权益

　年末集团所有者权益合计11,834.28亿元，比上年末增加2,219.51亿元，增长23.08%。主要影响因素有：(1) 2014年，集团实现净利润1,771.98亿元，其中归属于母公司所有者的净利润1,695.95亿元。(2) 根据股东大会审议批准的2013年度利润分配方案，本行派发年度现金股利547.55亿元。(3) 本行积极稳妥地推进外部资本补充工作，在境外、境内市场成功发行约65亿美元和320亿元人民币优先股。(4) 本行部分可转债被转换为A股普通股。

　3.3分部报告

　地区分部报告

　集团主要在中国内地、香港澳门台湾以及其他国家开展业务活动。三大地区的利润贡献及资产负债总体情况如下表所示：

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　年末中国内地资产总额120,711.29亿元，比上年末增加9,886.69亿元，增长8.92%，占集团资产总额的72.59%。2014年，中国内地机构实现利润总额1,782.85亿元，同比增加67.54亿元，增长3.94%，对集团利润总额的贡献为77.02%。

　香港澳门台湾地区资产总额27,156.51亿元，比上年末增加3,113.81亿元，增长12.95%，占集团资产总额的16.33%。2014年实现利润总额380.48亿元，同比增加56.06亿元，增长17.28%，对集团利润总额的贡献为16.44%。

　其他国家资产总额18,434.35亿元，比上年末增加4,015.12亿元，增长27.85%，占集团资产总额的11.08%。2014年实现利润总额151.45亿元，同比增加63.45亿元，增长72.10%，对集团利润总额的贡献为6.54%。

　业务分部

　集团主要业务分部的营业收入情况如下表所示：

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　3.4 资本管理

　本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》的最新资本监管规定，引导全行强化资本约束意识，持续优化表内外资产结构。加大对轻资本型资产业务资本配置力度，大力发展非利息收入业务，合理控制表外风险资产增长，严格控制高风险权重资产规模，提高信贷业务保证和抵质押风险缓释要求，节约资本占用。

　本行积极稳妥地推进外部融资工作，充分利用两地上市平台采用多种融资渠道补充资本，先后于2014年10月23日、11月21日在境外、境内市场成功发行约65亿美元和320亿元人民币优先股，成为首家同时在境内外市场发行优先股的境内商业银行。本行境外优先股创下多项记录，是迄今为止境外市场单次发行规模最大的其他一级资本工具，也是全球S规则下单次发行规模最大的美元定息收益证券。此外，本行分别于2014年8月8日和11月13日在境内、境外市场成功发行300亿元人民币和30亿美元二级资本债券。同时，随着境内资本市场的回暖，本行A股可转换债券出现较大规模转股，有效增加了本行核心一级资本。上述资本补充为本行未来发展奠定了坚实基础。本行将进一步提升资本管理水平，推动各项业务持续健康发展，不断满足股东回报要求。

　资本充足率情况

　2014年4月2日，银监会正式核准本行实施资本管理高级方法。年末，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》及《商业银行资本充足率管理办法》分别计量的资本充足率情况列示如下：

　资本充足率情况表

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　注：根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算资本充足率时，2014年12月31日的资本指标采用高级方法计算，2013年12月31日的资本指标采用非高级方法计算，2014年数据不应与2013年数据作直接比较。

　杠杆率情况表

　本行根据《商业银行杠杆率管理办法》和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，计量的杠杆率情况列示如下：

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　第四节 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第9号—职工薪酬》《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。随后财政部陆续发布了上述8项准则的相关应用指南。2014年7月，财政部修订并公布了《企业会计准则—基本准则》，自公布之日起施行。

　本集团在编制2013年度会计报表时，提前执行了《企业会计准则第39号—公允价值计量》《企业会计准则第40号—合营安排》及修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》，并按照相关的衔接规定进行了处理，主要影响参见2013年度会计报表及审计报告。于2014年，本集团采用了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则—基本准则》。采用上述准则和修订对本集团的经营成果、财务状况及综合收益不产生重大影响。

　4.2报告期内重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　不适用。

　4.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的具体说明

　无重大变化。

　4.4董事会、监事会对会计师事务所出具非标准审计意见的说明

　不适用。

　中国银行股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015—017

　中国银行股份有限公司

　非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告

　中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 优先股代码：360010

　· 优先股简称：中行优2

　· 每股面值：人民币壹佰元

　· 发行价格：人民币壹佰元

　· 本期挂牌总股数：2.8亿股

　· 挂牌日（转让起始日）：2015年3月31日

　一、本期优先股发行概况

　（一）本期发行优先股获中国证监会核准

　2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于9月23日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股（以下简称“本次优先股”）。本次优先股采用分次发行方式，第一期优先股已于2014年11月发行完毕，发行数量为3.2亿股。本行本次第二期优先股发行（以下简称“本期发行”或“本期优先股”）数量为2.8亿股。

　（二）本期发行优先股的主要条款

　■

　（三）本期发行优先股的结果

　本期发行优先股的发行对象共16名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　本期发行的基本情况如下：

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　（四）验资情况及优先股登记情况

　1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2015)验字第60100080_A01号），截至2015年3月13日止，发行人本期发行募集资金为人民币28,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将人民币27,972,000,000元缴存于发行人本期发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至2015年3月13日上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币2,224,068元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本期发行的实际募集资金净额为人民币27,969,775,932元。

　2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

　本期优先股已于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

　二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明

　根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号）、《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，本行本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2.8亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

　本行认为，本行本期优先股挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

　三、本期发行优先股的挂牌转让安排

　（一）本期发行优先股挂牌转让的有关情况

　经上海证券交易所（上证函[2015]377号）同意，本行本期发行优先股将于2015年3月31日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

　1、证券简称：中行优2

　2、证券代码：360010

　3、本期挂牌股票数量（万股）：28,000

　4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

　5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（二）本期发行优先股转让的提示事项

　本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本期发行优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

　按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

　四、保荐机构及其意见

　本行聘请中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本期发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。

　联席保荐机构认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

　五、法律意见书

　本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本期发行的专项法律顾问。金杜就本行本期发行优先股申请于上海证券交易所转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

　特此公告

　中国银行股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015—018

　中国银行股份有限公司董事会决议公告

　中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2015年3月25日董事会会议通知于2015年3月11日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于2015年3月25日在北京以现场表决方式召开，会议应出席董事14名，实际亲自出席董事13名，李早航执行董事因其他工作安排未能出席会议，委托田国立董事长代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议由田国立董事长主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　一、中国银行2014年年度报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　二、中国银行2014年度资本充足率报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　三、中国银行2014年度社会责任报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　四、中国银行2014年度内部控制评价报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　五、中国银行2014年度发行境内优先股的募集资金存放与实际使用情况专项报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　六、中国银行2014年度关联交易情况报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

　七、中国银行2014年度利润分配方案

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　按照国际财务报告准则，2014年本行股东应享税后利润1695.95亿元人民币（合并会计报表）。董事会决议通过本行2014年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金158.88亿元人民币；提取一般准备及法定储备金148.97亿元人民币；不提取任意公积金；综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，董事会建议普通股每股派息0.190元人民币(税前)；本次分配不实施资本公积金转增股本。

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

　八、中国银行2014年度董事会工作报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　九、关于提名Nout Wellink先生为本行独立非执行董事候选人的议案

　赞成：13 反对：0 弃权：0

　Nout Wellink先生目前担任本行独立非执行董事，董事会提名其连选连任。

　Nout Wellink先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

　十、关于召开2014年年度股东大会的议案

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　以上第七项至第九项议案将提交本行2014年年度股东大会审议批准，第六项议案将向本行2014年年度股东大会报告。本行2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　特此公告

　中国银行股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十五日

　独立董事提名人声明

　提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名Nout Wellink为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国银行股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　独立董事候选人声明

　本人Nout Wellink，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：Nout Wellink

　2015年3月25日

　证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015-019

　中国银行股份有限公司监事会

　2015年第一次会议决议公告

　中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2015年3月25日监事会会议通知于2015年3月17日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有监事，会议于2015年3月25日在北京现场召开。会议应出席监事7名，实际亲自出席监事7名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。会议由监事长李军先生主持，出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

　1、《中国银行股份有限公司2014年年度报告》

　本监事会认为本行2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　2、《中国银行股份有限公司2014年度利润分配方案》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　3、《中国银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　4、《中国银行股份有限公司2014年度社会责任报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　5、《中国银行股份有限公司关于2014年年度发行境内优先股的募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　6、《关于监事会对董事会、高级管理层及其成员2014年度履职情况评价意见的议案》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　7、《关于建议提名陈玉华先生为本行外部监事候选人的议案》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　8、《中国银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　以上第七项及第八项议案将提交本行2014年年度股东大会审议批准。本行2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　特此公告

　中国银行股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十五日