1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　说明：

　■

　1、2014年8月5日，本公司发布《关于万洲国际有限公司在香港联交所上市的提示性公告》，万洲国际本次章程修改及上市后，其股权比例发生变化，但兴泰集团仍然为本公司的实际控制人（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-25）。

　2、2014年8月11日，本公司发布《关于万洲国际有限公司超额配售的提示性公告》，其股权比例发生变化，但兴泰集团仍然为本公司的实际控制人（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-28）。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，面对国内经济增速放缓、市场消费疲软、快消品行业转型等不利因素的影响，公司始终坚持“变化中把控变化”的经营指导方针，紧紧围绕“创新经营保指标、升级管理保安全”全面开展各项工作，生鲜品事业部通过抓行情、做储备、控两端、建网络、扩鲜销，促进产销上规模；肉制品事业部通过控成本、稳价格、拓渠道、推新品、调结构，适应市场需要变化；各相关辅助配套产业通过抓管理、降成本、做服务、保供应，支持两大主业市场拓展。公司肉及肉制品产销总量、营业收入、利润总额均实现了稳定增长，重大资产重组注入资产超额兑现了三年盈利预测承诺。

　报告期内，公司生产高低温肉制品 168.77万吨，同比2013年下降3.6%；屠宰生猪1501万头，同比2013年增长12.8%；销售鲜冻肉及肉制品322.24万吨，同比2013年增长6.7%；实现营业收入456.96亿元，同比2013年增长1.66%；实现利润总额53.73亿元，同比2013年增长4.37%；实现归属于母公司股东的净利润40.40亿元，同比2013年增长4.71%。

　二、主营业务分析

　1、概述

　是否与董事会报告中的概述披露相同

　□ 是 √ 否

　与上年度相比，公司主营业务收入及相关数据的变化情况及原因（单位：人民币万元）：

　■

　注：现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因：本期公司向股东分红增加及短期借款减少、购买存货增加等。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2014年，受国内经济增速放缓、市场消费疲软、公司产品结构调整和新产品开发及推广进度滞后等不利因素的影响，全年产销量与年初披露的年度经营计划相比存在一定的缺口。报告期内，公司屠宰生猪1501万头，完成年度计划的88.3%，生产高低温肉制品 168.77万吨，完成年度计划的84.4%，肉和肉制品总销量322.24万吨，完成年度计划的87.4%。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √ 不适用

　主要经营模式的变化情况

　□ 适用 √ 不适用

　2、收入

　说明

　公司本年度主营业务收入来源主要为生鲜冻品及肉制品销售收入，无因子公司股权变动导致合并范围变化增加收入的情形。

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　√ 是 □ 否

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要客户其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　3、成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要供应商其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　4、费用

　单位：万元

　■

　5、研发支出

　为推进“调结构、扩网略、促转型、上规模”，战略实施，2014年研发重点是：进一步升级高温产品，开发“ 高档、时尚、个性化 ”需求的弗吉尼亚香肠、芝士鱼肉肠、非常系列火腿肠；低温产品，引进开发美式高档热狗肠、海威夷香肠、黄金热狗、培根等五类西式产品，进一步满足低温产品“进厨房、上餐桌”"的家庭主食化消费需求；生猪屠宰方面，开发热收缩包装产品、预制切割调理产品，进一步提高产品加工技术水平，这些技术的研究及取得的应用效果，将为肉制品未来转型升级和生鲜品的深加工发展奠定技术基础，使公司在肉制品加工领域始终处于国内领先地位。

　本年度本公司研发支出总额39785万元，占公司最近一期经审计净资产的2.57%，占本年度营业收入的 0.87%。

　6、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、投资活动现金流入同比下降的主要原因是：收回理财投资减少。

　2、筹资活动现金流入同比下降的主要原因是：对外借款发生额减少。

　3、筹资活动现金净流量同比减少12.17亿元的主要原因是：向股东现金分红增加。

　4、现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因是：因向股东现金分红增加及偿还部分短期借款。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　四、资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　3、以公允价值计量的资产和负债

　□ 适用 √ 不适用

　4、主要境外资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　五、核心竞争力分析

　1、高附加值产品的产量和所占比重均高于竞争对手

　公司冷鲜肉和低温肉制品的产量在行业内领先于主要竞争对手，冷鲜肉和低温肉制品在同类产品中的比重同样优于行业内主要竞争对手，这些高附加值产品的产量和结构的优势将明显增强本公司的盈利能力。

　2、加工基地区域优势明显

　公司目前的主要资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西、辽宁、浙江、广西、安徽、云南、陕西等17个省、自治区和直辖市，这些资产涉及的经营区域为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，生猪资源丰富，肉类消费潜力巨大。公司经营地域分布广泛，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险。同时，通过在贴近消费市场的区域设置网点，可为冷鲜肉及肉制品的生产创造良好的销售条件，提高企业盈利水平。

　3、先进的技术工艺和设备确保生产高质量的产品

　冷鲜肉方面，公司采用国际标准的屠宰工艺和完善的检验体系，引进欧美的先进加工设备，采用世界先进的冷分割加工工艺，经过18道检验，胴体加工前先进行快速冷却、再进行缓慢冷却，使肌肉经过自然成熟过程，并在低温环境下进行精细分割，抑制微生物的生长繁殖，延长冷鲜肉的保质期，使产品品质高于大多数同行业企业的同类产品。

　肉制品方面，公司坚持从源头控制产品质量，实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全。通过率先在肉类行业引入ISO9001、HACCP、ISO14001和GAP等管理体系，公司已建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全。公司实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍，从严把关生产加工的各个环节。

　公司具备成熟的工艺控制能力、熟练的技术工人，同时执行严格的检验、检疫标准，整个生产、运输、配送环节均采用ISO9001和HACCP管理模式，有效确保生产产品的高质量，以供消费者放心食用。

　4、管理和人才优势

　公司全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，公司按照各产业做大、做强、做专、做精的要求，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业连锁公司等，进行事业部制管理，提高了公司专业化运作水平。

　本公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。

　5、领先的技术实力和突出的产品研发能力

　公司拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍。公司目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等1000多个品种、规格，每年可以开发新产品100多个品种、规格，每年新产品销量不低于当年肉制品销量的10%。公司强大的综合研发能力确保公司在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手,保持了公司强大的活力和竞争优势。

　六、投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）对外投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

　（1）委托理财情况

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司根据第五届董事会第五次会议决议，利用自有闲置资金，通过购买银行理财产品和信托机构的信托产品进行委托理财业务，本年度累计发生委托理财金额154.79亿元，实际收回本金金额141.14亿元，预计收益16025.61万元，报告期实际损益金额13553.76万元。

　3、主要子公司、参股公司分析

　√ 适用 □ 不适用

　主要子公司、参股公司情况

　单位：元

　■

　主要子公司、参股公司情况说明

　1、济源双汇本期资产总额同比增长29.33%，主要原因是其下属子公司郑州双汇本期新建肉制品加工项目。

　2、上海双汇本期资产总额同比增长65.55%，主要原因是本期新建肉制品加工项目。

　3、绵阳双汇本期资产总额同比增长47.66%，主要原因是其下属公司昆明双汇新建肉制品加工项目、陕西双汇本期新建生猪屠宰和肉制品加工项目。

　4、禽业发展本期资产总额同比增长52.20%，主要原因是本期新建种鸡、商品鸡养殖和种蛋的孵化项目。

　5、禽业加工本期资产总额同比增106.96%，主要原因是本期新建商品鸡屠宰及骨素加工项目。

　6、沈阳双汇本期资产总额同比增100.17%，主要原因是本期新建生猪屠宰和肉制品加工项目。

　七、2015年1-3月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √ 不适用

　八、公司未来发展的展望

　（一）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局

　2014年，全球经济不均衡复苏，预计增长3.0%，扭转了经济下行的局势。中国随着经济总量增加、结构调整深入，GDP增长7.4%，同比下降0.3个百分点，增速有所放缓。

　2015年，随着美国、欧元区等主要经济体制造业的恢复和扩张，世界经济增速将稳中上升，预计增长3.3%，比2014年上升0.3个百分点；同时，随着国际贸易额的扩大和贸易壁垒的逐步消除，各项资源将在全球范围内进一步优化配置，大宗物资价格将逐步趋同、趋稳，预计2015年仍将平稳运行。

　2015年，中国经济仍将坚持以提高经济发展质量和效益为中心，努力保持经济稳增长，保持宏观政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，消费、出口和投资三驾马车更均衡地拉动增长；经济结构调整将进一步深入，一手抓压减过剩产能，淘汰落后产能；一手抓培育新的增长点，加大对实体经济、新兴产业、新兴业态的支持，提高就业；经济发展进入新常态：增速上从高速增长转为中高速增长；结构上不断优化升级，第三产业消费需求逐步成为主体；动能上从要素驱动、投资驱动转向创新驱动；预计2015年GDP增长7.0%。同时，随着消费增长、结构转型、产能过剩治理工作的推进以及微刺激政策的定向实施，预计2015年CPI同比增幅1.5%；工业品价格仍将维持在较低水平（备注：GDP来自中国社会科学院2014年12月发布的《经济蓝皮书》，CPI来自中国经济信息网2015年元月份预测）。

　面对全球经济复苏和中国经济稳定增长的预期，2015年，公司将面临以下发展机遇：

　一是依法治国将加快推进，政府将推出权力清单、责任清单和负面清单，市场竞争环境、企业经营环境会不断优化，有利于企业发展。

　二是相关政策利于行业发展。在经济结构深化调整的过程中，农业、农产品深加工仍然是重点支持发展的行业，国家将在产业政策、金融政策、财税政策等方面加大支持。

　三是消费需求持续增长。人口继续保持增长、城镇化进程持续加速、资本市场复苏启动、商品房价格稳中有降，居民收入的提升、资本性收益的增加、日常消费占比的提高，将推动肉类消费的稳定增长。

　四是国内外协同优势将进一步凸显。公司从美国史蜜斯菲尔德进口原料、引进技术更加通畅，东南亚局势逐步稳定，国内外贸易将进一步拉动产业发展。

　五是国际间的贸易更加密切，关税壁垒越来越低，世界范围内的价格逐步趋同，物资价格的峰谷起伏越来越小，成本逐步趋稳，加上国际油价连续下跌，全球粮食供应充足，大宗物资价格低位运行，有利于大企业利用全球低成本资源开拓国内外市场，参与竞争。

　六是行业整合进程加速，有利于大企业发展。2014年，商务部经过审核验证，淘汰5000多家屠宰企业，目前还有14000多家屠宰企业，其中规模以上企业3000多家。随着肉食品生产加工产业调整，小规模屠宰企业仍将继续减少，大中型企业将面临更大的整合机遇和竞争优势。

　七是产品结构调整空间巨大，大企业的技术优势明显。随着消费能力的提升，消费需求不断升级、消费习惯有所转变，模仿型、排浪式消费阶段基本结束，个性化、多样化的消费渐成主流，对食品加工企业加快结构调整提出了更高的要求。大型食品企业具有研发、技术、资金、品牌等优势，在产品升级换代的大调整中更具优势。

　八是政府性采购渠道发展空间扩大。随着反腐力度加大，军队、政府、国有企业的采购操作将更加透明，为我们公平参与竞争提供了机遇。

　九是产能持续扩张，布局更加完善。家禽养殖、屠宰相继投产，将进一步完善产业链，增强行业竞争优势。2015年，随着新建项目的陆续投产，将扩大公司的市场辐射范围，支持销售上规模。

　（二）公司发展战略

　1、在产业选择上，公司将坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工产业，继续做大做强屠宰和肉制品两大主业，大力发展饲料业和养殖业，完善产业链，提高产业化经营水平。

　2、在国内重点围绕公司六大区域发展战略，完成生猪屠宰及肉制品加工基地的全国产业布局，实现养殖和屠宰的就地养殖、就地生产、就地销售及全国大流通销售的产业格局。

　3、在产品研发上，完善自主研发和创新体系，围绕消费升级，大力调整产品结构，不断开发新产品，实现肉类产品由高温向低温转变，白条肉向调理制品转变，家庭厨房向工业化生产转变，实现西式产品中式化生产，中式产品工业化、规模化、现代化大生产，确保企业的核心竞争优势。

　4、经营策略上，围绕“开创中国肉类品牌”，积极实施品牌营销，提升品牌竞争力及产品附加值；围绕低碳经济，加强企业标准化和信息化管理，坚持流程创新、提高效率，形成以肉类加工为主的优势产业集群，带动农业产业化。

　通过调整产业结构、完善产业链条、优化产业布局、增强创新能力，进一步做大、做强、做精、做专肉类加工业，把公司做成中国最大、世界领先的肉类供应商，做成在世界肉类行业具有影响力的企业集团。

　（三）新年度经营计划

　目前，中国经济已进入新常态，经济增速由高速增长转变为中高速增长；经济结构不断优化升级；经济发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动；改革全面深化，政府大力简政放权，市场活力将进一步释放。

　2015年，双汇发展也将进入新的发展时期，公司制定了“调结构、扩网络、促转型、上规模”的整体战略，要通过创新营销、优化流程、精耕细作、转型升级，调结构推新品，抓管理降成本，适应新常态、把握新机遇，全面完成2015年产销10%以上的增长目标。

　（四）资金需求及使用计划

　根据公司2015年度项目建设规划，2015年公司将通过续建项目、新建项目、技术改造项目、单台设备投资等方面积极推进产能扩张，预计全年完成投资并支出项目建设资金约30亿元。以上资金需求将通过公司自有滚存资金和银行贷款加以解决。

　（五）风险因素和对策

　2015年，公司可能面临如下挑战和风险：

　一是当前我国经济运行仍面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，市场消费不振，企业生产经营困难增多、风险加大，突破市场难度大，中国经济进入新常态，经济的发展速度已由高速向中高速换档，由粗放型向集约型转变，新的经济和消费形势对企业发展提出了更高的要求；

　二是员工薪酬上升较快，生产效率提升较慢，国家对食品安全、节能减排、环境保护的要求越来越高、越来越严，企业产品制造成本不断上升；

　三是区域性肉类企业品牌化进程加速，在一定程度上分流了部分消费市场、加剧了市场竞争；

　四是随着消费群体结构的调整，居民消费更加多元化和对品质要求不断提高，而互联网经济的迅猛发展也对传统销售渠道构成了较大的冲击。产品更新换代快、生命周期短，对企业的新产品研发、新渠道开拓、新营销策略转型升级提出了更高的要求；

　五是新建项目投资规模大，产能利用率提升慢，成本费用增长较大，而老项目、老设备需加快更新换代，同时随着企业在安全控制、环境保护以及管理方面的投入不断增长，给企业的经营带来一定的压力，企业的盈利水平面临考验。

　针对上述风险和挑战，公司将在2015年认真抓好以下几项措施：

　1、把控行情控成本，扩增销量上规模。通过重点关注和分析国内外生猪行情、鸡肉行情、大宗商品行情的变化，有效控制好物资采购成本；通过抓好四类节日（传统节日、现代节日、西方节日、网络狂欢节日）和三个销售旺季（春秋季节的旅游旺季、春种秋收的农忙旺季、冬季的灌肠腌腊旺季），制定好营销方案，选择好有效的渠道，开发好有针对性的产品，提升旺季销量。

　2、推广新产品，引领消费新时尚。生鲜品事业部要做好预制化产品、定制化产品和真空包装产品的推广和销售，满足个性化需求，提升市场竞争力，提高产品溢价能力；肉制品事业部要利用新产品正式上市的有利时机，全面实施新产品营销措施和推广方案，充分发挥网络资源优势，全面铺货、做好陈列、激活促销，加速铺货、集中全力进行推广，让这些产品快速进厨房、上餐桌，带动新产品销量突破。

　3、扩大新网络，开辟新渠道，实现销量新突破。针对基础性市场、竞争性市场、薄弱性市场和空白性市场的不同特点，精耕细作扩网络，消除短板渠道，提高网点质量，并在巩固传统渠道的基础上，做好学校、酒店、厂矿、网吧等特通渠道和新渠道的开发，着手研究在主要电商平台建立公司的网上销售旗舰店，依托公司现有的商业连锁店建设社区便利配送平台，并向全国进行辐射推广，提升终端销量。

　4、做活新营销，提升品牌新形象。当前，公司正处于结构调整、转型升级的关键时期，公司将通过创新文化营销、创新品牌营销、创新网络营销、积极开展互动式营销、大胆探索新营销模式等手段，聚焦营销战略，做活新营销，打造肉类行业极致品质，引导消费，刺激消费，提高双汇产品、品牌的传播效率、传播效果，赋予品牌新生力量。

　5、继续坚持铁腕抓质量，铁心保安全。技术环节要严格技术标准、加工工艺、标识标注的管理，合规合法；检验环节要严格落实索证、索票制度，生猪头头检验，原辅料批批检测；生产环节要严格按加工工艺规程和质量要求组织生产，严禁违规操作；流通环节要严格管理客户，按规定设置库房、配置车辆，保证流通环节的产品质量。

　6、持续进行管理创新和技术创新，通过狠抓细节管理，优化工艺流程，推进信息化和自动化等手段，提高效率，降低成本，支持企业健康发展。

　九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　本集团于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在本财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　2、在其他主体中权益的披露

　《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的列报进行了调整。

　除了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》之外的其他2014年新颁布的准则未对本集团的财务报表产生重大影响。

　十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期本公司因新设子公司，合并报表范围增加史蜜斯菲尔德(上海)食品有限公司。

　2、本期子公司因吸收合并，合并报表范围减少漯河华懋双汇包装制业有限公司（相关注销手续于2014年3月完成，账务处理于2013年11月处理完毕）。

　十一、公司利润分配及分红派息情况

　报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

　√ 适用 □ 不适用

　公司的利润分配政策及利润分配方案符合公司《章程》及审议程序的规定，公司中小股东的合法权益得到了充分维护。

　■

　公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

　■

　公司近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

　□ 适用 √ 不适用\

　十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　十三、社会责任情况

　√ 适用 □ 不适用

　本公司已披露2014年度社会责任报告全文，全文刊载于2015年3月26日的巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn ）。

　上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　报告期内是否被行政处罚

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　本集团于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在本财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　2、在其他主体中权益的披露

　《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的列报进行了调整。

　除了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》之外的其他2014年新颁布的准则未对本集团的财务报表产生重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期本公司因新设子公司，合并报表范围增加史蜜斯菲尔德(上海)食品有限公司。

　2、本期子公司因吸收合并，合并报表范围减少漯河华懋双汇包装制业有限公司（相关注销手续于2014年3月完成，账务处理于2013年11月处理完毕）。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-05

　河南双汇投资发展股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年3月13日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。

　2、会议于2015年3月24日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。

　3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。

　4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

　5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年年度报告和年度报告摘要。

　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现净利润4,039,863,758.01元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金，加上以前年度结余未分配利润，期末未分配利润9,220,424,481.53元。

　本次利润分配预案如下：

　拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股派14.2元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润3,124,821,396.16元，尚余6,095,603,085.37元作为未分配利润留存。

　本次资本公积金转增股本预案如下：

　拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。

　4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　拟续聘德勤华永会计师事务所作为本公司2015年度的财务审计机构，聘期一年，预计2015年度的审计费用210万元人民币。

　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2015年预计日常关联交易的议案。

　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2014年度股东大会进行审议。

　内容详见《日常关联交易预计公告》。

　6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

　7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。

　9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

　10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

　根据公司生产经营的需要和相关规定，公司拟对公司《章程》作如下修改：

　修改内容一、公司《章程》第十三条原内容为：

　经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售、技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

　拟修改为：

　经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即食类））；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

　修改内容二、公司《章程》第四十四条原内容为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　公司召开股东大会如提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，由网络方式的提供机构确认股东身份。

　拟修改为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东以网络方式参加股东大会时，由网络方式的提供机构确认其股东身份。

　修改内容三、公司《章程》第七十八条原内容为：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　拟修改为：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　修改内容四、公司《章程》第一百二十四条原内容为：

　公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　拟修改为：

　公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　修改内容五、公司《章程》第一百五十五条原内容为：

　公司的利润分配政策为：

　（一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计；

　（三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；

　（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　拟修改为：

　公司的利润分配事宜：

　（一）公司利润分配政策

　1、公司利润分配的基本原则

　公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　3、公司利润分配的期间间隔

　公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配，中期现金分红无需审计。

　4、公司进行现金分红的具体条件和比例

　（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（二）公司利润分配的决策程序和机制

　1、利润分配方案的拟定

　董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。

　在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

　独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

　2、利润分配的决策程序

　（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、利润分配的监督

　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（三）公司利润分配政策的调整

　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改内容六、公司《章程》第一百七十条原内容为：

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　拟修改为：

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　修改内容七、公司拟以2014年底总股本为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，实施后，公司的注册资本将由2,200,578,448元增加至3,300,867,672元，公司总股本将由2,200,578,448股变更为3,300,867,672股。

　鉴于此：

　公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币2,200,578,448元”，修改为 “公司注册资本为人民币3,300,867,672元”。

　公司《章程》第十九条“公司股份总数为2,200,578,448股，均为人民币普通股”，修改为“公司股份总数为3,300,867,672股，均为人民币普通股”。

　公司《章程》第六条、第十九条内容的修改以《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经公司股东大会审议通过为前提。

　11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则（2015年修订稿）》。

　12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会议事规则（2015年修订稿）》。

　13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对下属子公司进行股权整合的议案》。

　根据外部环境的变化和公司发展的需要，为简化对下属子公司的管理层级，提高管理效率，拟对部分子公司股权结构进行优化整合如下：

　（1）漯河天润彩印包装有限公司（以下简称“天润彩印”）吸收合并漯河双汇彩印包装有限公司（以下简称 “双汇彩印”）和漯河弘毅新材料有限公司（以下简称 “弘毅新材料”），双汇彩印和弘毅新材料注销法人资格。具体情况如下：

　天润彩印成立于2003年8月，注册资本65,000,000元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：蔬菜、禽畜产品储藏加工，开发、生产、加工、销售PVDC等包装薄膜和彩色印刷品，研究开发新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产24109.22万元，净资产21342.60万元，2014年实现营业收入72519.99万元，营业利润21784.56万元，净利润16359.40万元，经营活动产生的现金流量净额11709.24万元。

　双汇彩印成立于1999年2月，注册资本26,520,415.64元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：开发、生产、加工、销售包装薄膜和彩色印刷品，并进行相关行业实业投资和产权投资管理。截止2014年12月31日，该公司总资产15213.71万元，净资产12781.86万元，2014年实现营业收入43636.85万元，营业利润10794.63万元，净利润8106.02万元，经营活动产生的现金流量净额5815.78万元。

　弘毅新材料成立于2002年8月，注册资本13,077,386.13元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河市人民东路38号，经营范围：蔬菜、禽畜产品储藏加工，食品保鲜材料生产，销售自产产品。截止2014年12月31日，该公司总资产6145.03万元，净资产4959.13万元，2014年实现营业收入9820.15万元，营业利润3782.62万元，净利润2836.95万元，经营活动产生的现金流量净额2160.14万元。

　本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，吸收合并完成后，天润彩印的注册资本变更为104,597,801.77元（三家公司原注册资本之和），本公司持有其100%的股权。经营范围调整为：蔬菜、禽畜产品储藏加工，开发、生产、加工、销售PVDC包装薄膜和彩色印刷品；食品保鲜材料生产，销售自产产品；研究开发新产品。

　（2）漯河双汇生物工程技术有限公司（以下简称“生物工程”）吸收合并漯河天瑞生化有限公司（以下简称 “天瑞生化”），天瑞生化注销法人资格。具体情况如下：

　生物工程成立于1995年1月，注册资本400万美元，其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产、销售调味料、香精香料、油脂类产品，研究开发系列新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产23527.01万元，净资产19155.86万元，2014年实现营业收入38646.95万元，营业利润12812.03万元，净利润10846.02万元，经营活动产生的现金流量净额6776.69万元。

　天瑞生化成立于2002年8月，注册资本75万美元，其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产红曲米等天然食品添加剂产品，研究开发系列新产品，销售自产产品。截止2014年12月31日，该公司总资产3581.44万元，净资产2621.32万元，2014年实现营业收入6641.81万元，营业利润1748.82万元，净利润1320.08万元，经营活动产生的现金流量净额2817.09万元。

　本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，吸收合并完成后，生物工程的注册资本变更为475万美元（两家公司原注册资本之和），其中本公司持有其75%的股权，ASI Technologies INC.持有其25%的股权。经营范围调整为：生产、销售调味料、香精香料、油脂类产品；生产销售天然食品添加剂、红曲米粉、乳酸钠；研究开发系列新产品。

　（3）漯河卓智新型包装有限公司（以下简称“卓智包装”）吸收合并漯河华懋双汇胶印有限公司（以下简称 “双汇胶印”），双汇胶印注销法人资格。具体情况如下：

　卓智包装成立于2003年4月，注册资本3980万元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：生产和销售纸箱、纸箱半成品、打包带、铝丝、不干胶标贴等产品，研究和开发系列新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产17600.81万元，净资产14168.55万元，2014年实现营业收入33373.15万元，营业利润9878.94万元，净利润7613.06万元，经营活动产生的现金流量净额8818.59万元。

　双汇胶印成立于1999年5月，注册资本607.09万美元，其中本公司持有其95%的股权，香港豪亚发展有限公司持有其2.32%的股权，谢祖铉持有其2.68%的股权，公司注册地址漯河经济开发区珠江路，经营范围：生产和销售胶印系列产品；包装物印刷；研究和开发新产品。截止2014年12月31日，该公司总资产10251.47万元，净资产9436.55万元，2014年实现营业收入7861.40万元，营业利润1572.18万元，净利润1147.50万元，经营活动产生的现金流量净额906.21万元。

　本次吸收合并以2014年12月31日为基准日，以经审计的净资产扣除以前年度可供分配利润为计算依据。吸收合并完成后，卓智包装的注册资本变更为90,174,703.04元（两家公司原注册资本之和），其中本公司占其注册资本的97.21%，香港豪亚发展有限公司占其注册资本的1.24%的股权，谢祖铉占其注册资本的1.55%的股权，经营范围调整为：生产和销售胶印系列产品；包装物印刷；研究和开发新产品。

　14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　财政部根据《企业会计准则—基本准则》，陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》3项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等5项企业会计准则，上述除金融工具列报准则以外的7项企业会计准则要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，《企业会计准则第37号—金融工具列报》要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　按照财政部2014年颁布或修订的上述企业会计准则，公司决定对会计政策进行相应变更，自2014年7月1日起执行上述除金融工具列报准则以外的七项新准则，于编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

　15、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　决定于2015年4月17日召开公司2014年度股东大会，审议如下议案：

　1、审议《公司2014年年度报告和年度报告摘要》；

　2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　5、审议《关于2015年预计日常关联交易的议案》；

　6、审议《2014年度独立董事述职报告》；

　7、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

　8、审议股东大会议事规则（2015年修订稿）；

　9、审议董事会议事规则（2015年修订稿）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、公司2014年年度报告及其摘要；

　3、独立董事发表的相关独立意见；

　4、签署的相关协议；

　5、深交所要求的其他文件。

　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月二十四日

　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-06

　河南双汇投资发展股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年3月13日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次会议的通知。

　2、会议于2015年3月24日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

　3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

　5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年监事会工作报告。

　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年年度报告和年度报告摘要。

　全体监事审核后一致认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对公司内部控制评价报告的审核意见。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《上市公司规范运作指引》的要求，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。

　②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

　③2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　上述第1、2、3项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　河南双汇投资发展股份有限公司监事会

　二Ｏ一五年三月二十四日

　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-07

　河南双汇投资发展股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次。本次股东大会为2014年度股东大会。

　2、股东大会的召集人。公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月24日召开，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开的日期和时间：2015年4月17日（星期五）下午14：30。

　（2）网络投票的日期和时间：2015年4月16日～4月17日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月10日。

　7、出席对象：

　①于股权登记日2015年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　②本公司董事、监事及高级管理人员。

　③本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）、需提交股东大会表决的提案：

　1、公司2014年年度报告和年度报告摘要；

　2、公司2014年度董事会工作报告；

　3、公司2014年度监事会工作报告；

　4、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

　5、关于续聘会计师事务所的议案；

　6、关于2015年预计日常关联交易的议案；

　7、2014年度独立董事述职报告；

　8、关于修改公司《章程》议案；

　9、公司股东大会议事规则（2015年修订稿）；

　10、公司董事会议事规则（2015年修订稿）。

　（二）、上述提案的具体内容详见刊登在2015年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。

　（三）、特别强调事项：

　1、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，对于上述第4、6项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、上述第6项议案涉及关联交易，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

　3、上述第4、8项议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　三、现场会议登记办法

　1、登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记。

　2、登记时间：2015年4月15日—4月16日9：00-16：00

　3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、在投票当日，“双汇投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码360895；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准；

　（5）在“委托数量”项下填报表决意见

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（6）确认投票委托完成；

　（7）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间：2015年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　2、股东获取身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请；

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如公司股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系电话：（0395）2676530、2676158

　传 真：（0395）2693259

　邮政编码：462000

　联 系 人：梁永振

　2、会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月二十四日

　附：授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2014年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-08

　河南双汇投资发展股份有限公司

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2015年预计发生的日常关联交易进行了审议，根据公司2015年生产经营计划，本公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

　1、日常关联交易事项

　包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品、商品或提供劳务。

　2、关联人名称

　（1）漯河汇盛生物科技有限公司；

　（2）杜邦双汇（漯河）食品有限公司；

　（3）杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司；

　（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；

　（5）南通汇羽丰新材料有限公司；

　（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；

　（7）漯河双汇物流投资有限公司；

　（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司；

　（9）罗特克斯有限公司。

　3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

　■

　4、履行的审议程序

　本公司于2015年3月24日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、张太喜履行了回避表决义务。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2015年1-2月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、漯河汇盛生物科技有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3257.26万元，经营范围：猪肠衣及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售等，公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产7,334.10万元，净资产6,520.14万元。2014年度，该公司实现营业收入26,412.24万元，实现净利润984.01万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　2、杜邦双汇（漯河）食品有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本7400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产15,759.01万元，净资产10,877.21万元，2014年度，该公司实现营业收入39,615.60万元，实现净利润2,939.30万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　3、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本5200万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产7,156.75万元，净资产6,073.25万元。2014年度，该公司实现营业收入7,117.66万元，实现净利润19.78万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本2788万元，经营范围：调味料、方便食品、鸡精及食品添加剂、复合辅料的生产、销售，原果调味料食分装销售；研究和开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务。公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。

　②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资9,001.77万元，净资产7,457.42万元。2014年度，该公司实现营业收入27,483.95万元，实现净利润1,940.76万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　5、南通汇羽丰新材料有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本3808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

　②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产41,088.89万元，净资产38,535.09万元。2014年度，该公司实现营业收入20,037.28万元，实现净利润2,322.33万元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本150000万元，经营范围：批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务；从事活畜、活禽和食用农产品、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务，食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠）的采购、销售，采购国内产品出口及相关配套业务。公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。

　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产227.15亿元，归属于母公司股东净资产67.09亿元。2014年度，该公司实现主营业务收入458.78亿元，实现归属于母公司股东净利润24.45亿元。2015年本公司与之发生的关联交易为向其租赁房产、销售水电汽，且支付的租赁费大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　7、漯河双汇物流投资有限公司

　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本7000万元，经营范围：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁等。公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。

　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产17,899.63万元，净资产17,386.39万元。2014年度，该公司实现主营业务收入7,661.43万元，实现净利润6,577.02万元。2015年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　8、漯河双汇计算机软件有限责任公司

　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本1000万元，主营业务：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。

　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产1,613.88万元，净资产1,492.85万元。2014年度，该公司实现主营业务收入582.67万元，实现净利润50.32万元。2015年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　9、罗特克斯有限公司

　①基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室，公司注册资本15亿港币，公司主营业务：股权投资和管理。

　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。

　③履约能力分析：截止2014年12月31日，该公司总资产904亿元，净资产255亿元。2014年度，该公司实现主营业务收入1371亿元，实现净利润55亿元。2015年本公司与之发生的关联交易为通过其向史密斯菲尔德食品公司采购猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售。因本公司对其无销售业务，故不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　三、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容

　■

　2.关联交易协议签署情况

　公司于2015年3月24日就上述关联交易分别与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：

　1、《供货协议》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格

　采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

　采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为1870-1970元/吨。

　采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。

　采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为15000元/吨。

　销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。

　采购分割肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质原料平均采购成本价；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 + 合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。

　采购分体肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同级别同品质分体肉加工成本； 2. 公式=当期USDA公布的同级别同品质成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 + 合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。

　采购骨类副产品等其他商品：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质产品生产成本；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 +合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。

　2、《能源动力供应协议》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

　3、《物流运输合同》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。

　4、《委托开发合同》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。

　5、《房产租赁合同》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+房产税+营业税金及附加等相关费用。

　6、《委托加工合同》的主要内容

　①协议签署日期：2015年3月24日。

　②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

　③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　④协议有效期：协议的有效期为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　■

　五、独立董事意见

　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、日常关联交易的合同或协议；

　4、深交所要求的其他文件。

　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　2015年3月24日