（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-68870587

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至山东黄金2014年第二次临时股东大会股东登记日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

　本次发行的保荐人、主承销商及债券受托管理人广发证券通过客户信用交易担保证券账户有山东黄金（600547.SH）股票7,439,182股，占本公司总股本的比例为0.5228%。

　七、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

　第二节 风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、与本期债券相关的风险

　（一）利率风险

　受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。虽然本期债券有较好的信誉及资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策、黄金市场环境等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　（六）担保风险

　山东黄金集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人山东黄金集团是公司控股股东，山东省国资委持有其100%的股份。经联合资信评估有限公司综合评定，担保人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但由于本期债券为中长期债券，在本期债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、行业环境及资本市场环境等存在一定的不确定性，担保人履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力可能受到不利影响，从而使投资者面临一定的担保风险。

　（七）评级风险

　在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。

　二、与发行人相关的风险

　（一）财务风险

　1、资本支出带来的风险

　作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。

　2、负债压力较大及流动负债较高的风险

　随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额。2011年、2012年、2013年及2014年9月30日公司资产负债率分别为49.47%、49.51%、57.75%和58.78%，随着公司新建和并购项目的增多，债务水平和债务负担呈上升趋势。另外，从公司负债构成来看，流动负债占比较高，2011年、2012年、2013年及2014年9月30日流动负债占总负债的比例分别为74.78%、83.03%、71.47%和74.12%，短期偿债压力较大。

　（二）经营风险

　1、对矿产资源的依赖度风险

　作为资源型行业，黄金矿产资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的核心竞争力和未来发展空间。目前，公司的黄金保有储量分布并不均匀，可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险。此外，矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降等问题。公司若不能持续获得充足的黄金矿产资源，公司未来的可持续发展将受到影响。

　2、黄金价格波动风险

　黄金是公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。

　3、毛利率降低的风险

　公司外购非标准金业务毛利率很低，平均不足0.30%，公司将非标准金冶炼成标准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费；同时非标准金的价格有进一步提高的趋势，将可能进一步降低冶炼部分的毛利率。此外，随着不断开采，部分矿山的资源接替紧张矛盾突出，原矿出矿品位呈下降趋势，黄金生产成本上升，毛利率也存在进一步降低的可能。

　4、市场竞争风险

　2000年以来，国际黄金价格持续上涨，目前黄金价格仍处于历史相对高位，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。

　5、矿山安全生产风险

　黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护措施不到位，可能造成人员伤亡或财产损失。此外，使用爆破物品、氰化物等时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。

　6、环境污染风险

　在黄金的开采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，国家对矿山开采行业的环保设施建设要求较高，公司也根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

　（三）管理风险

　截至2014年9月末，公司下属控股子公司14家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。

　（四）政策风险

　1、增值税政策变动风险

　为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财政部与国家税务总局2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（“财税﹝2002﹞142号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。

　2、资源税改革风险

　2006年5月19日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》，自2006年5月1日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。此前，7个等级的岩金矿资源税从1.3元/吨到2.5元/吨不等，而自2006年5月1日起，各等级资源税上涨至1.5元/吨到7元/吨不等。2011年10月10日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，并于2011年11月1日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规定原油、天然气税率均为5%至10%，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。

　黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。

　第三节 公司的资信状况

　一、公司债券的信用评级情况

　根据联合评级出具的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的13亿元公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　二、评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定山东黄金的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　联合评级基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用级别为AAA。公司主体长期信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在山东黄金集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合评级评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。山东黄金集团为本公司控股股东，资产质量较好，综合盈利能力较强，债务结构合理，整体偿债能力保持稳定，其担保对本期债券的信用状况有积极的影响。

　（三）评级报告的内容摘要

　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“山东黄金”或“公司”）的评级，反映了其作为中国主要的独立黄金生产企业之一，在行业地位、资源储备、经营规模、技术水平、经营环境等方面所具有的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司投资支出规模大、资源获取难度加大、黄金价格持续下跌等因素对公司信用水平可能产生的负面影响。

　未来随着探矿工作的持续开展、对外部矿山资源的收购，以及通过非公开发行股份购买资产，公司资源储量将进一步上升，其在建项目投产有助于进一步提升公司竞争能力，联合评级对公司评级展望为“稳定”。

　本期债券由山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”或“集团”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。集团资产质量较好，资源储备丰富，整体偿债能力较强，其担保对本期债券的信用状况有积极影响。

　基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

　1、优势

　（1）黄金作为贵金属，具有商品和货币双重属性，在国际商品和金融体系中占有重要地位，行业发展得到了国家政策的支持。

　（2）公司主营业务突出，产品绝大部分为黄金，是我国最主要的独立黄金生产企业之一，在黄金生产、地质勘查和探矿等方面具有较强的技术实力。

　（3）公司积极应对黄金价格下跌带来的不利影响，通过技改项目提升产能规模，加大地质探矿力度提高矿石产量。

　（4）公司在黄金行业内盈利能力仍属优良水平，经营活动获取现金能力强。

　2、关注

　（1）近年来黄金价格下跌，对公司收入和利润水平产生了不利影响。

　（2）由于矿产资源的不确定性和持续开采，矿山普遍存在矿量减少和矿石品位下降的状况，开采成本不断上升；公司个别矿山存在资源接替紧张和生产瓶颈问题。

　（3）受黄金价格下跌和投资损失较大的影响，担保方山东黄金集团2013年出现亏损，需持续关注山东黄金集团的经营情况及担保代偿能力的变化。

　（4）作为资源类开采企业，公司安全生产和环境保护方面压力较大。

　（四）跟踪评级的安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年山东黄金矿业股份有限公司公告年报后2个月内对山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　山东黄金矿业股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山东黄金矿业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注山东黄金矿业股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现山东黄金矿业股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如山东黄金矿业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东黄金矿业股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布并同时报送山东黄金矿业股份有限公司，由山东黄金矿业股份有限公司报送监管部门、交易机构等。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年9月30日，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中信银行以及交通银行等金融机构的贷款授信额度总额为207.30亿元，其中已使用授信额度78.77亿元，未使用授信余额128.53亿元。

　（二）近三年与主要客户业务往来情况

　公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　（三）近三年债券的发行及偿还情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕318号批准，公司于2013年9月3日发行山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为20亿元人民币，债券期限5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为5.16%。公司于2014年8月28日在上海证券交易所发布《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期）2014年付息公告》，并于2014年9月3日完成首次付息。

　（四）本次发行后累计债券余额

　本期债券发行后，公司累计债券余额为33亿元，占2014年9月30日净资产（合并资产负债表所有者权益）的34.21%，未超过净资产的40%。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　最近三年，母公司偿债能力指标如下：

　■

　最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第四节 担保

　根据山东黄金集团总经理办公会会议（2013年第1次）、董事会会议（2013年第1次）决定，并经《山东省国资委关于同意为山东黄金矿业股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（鲁国资收益字〔2013〕15号）意见，同意由山东黄金集团为山东黄金发行本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　一、担保人的基本情况

　（一）基本情况介绍

　山东黄金集团基本情况如下：

　法人代表：于常青

　住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

　注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元（￥1,272,618,000.00）

　经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

　山东黄金集团于1996年7月12日经山东省人民政府批准（鲁政字﹝1996﹞128号）成立，属国有独资大型一类企业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。

　山东黄金集团前身为山东省黄金工业总公司，属于行政事业单位，成立于1988年，主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司，成立于1975年，为山东省冶金厅的处级单位；1979年实行“部省双重领导，以冶金部为主”的管理体制；1982年经冶金部批准，将山东省黄金公司改为地市级单位，行使山东省黄金行业管理职能；1988年原冶金部将其下放给山东省政府管理，山东省黄金公司更名为山东省黄金工业总公司。1996年，山东省黄金工业总公司解散，1996年7月12日经山东省人民政府批准，由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有独资公司，并以此为核心，以原山东省黄金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团。

　截至2013年12月31日，山东黄金集团已发展成为拥有子公司30家的大型集团公司，包括山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金有色矿业集团、山东黄金资源开发公司山东黄金国际矿业有限公司和山东黄金地产旅游集团等公司，总资产6,702,035.53万元（2013年12月31日合并财务报表），黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列。

　近年来，山东黄金集团为了进一步支持公司的黄金业务做大做强，在维护公司股东利益、遵守避免有关同业竞争承诺的前提下，适时参与黄金资源的开发与并购。目前山东黄金集团均已通过托管经营的方式避免了同业竞争，并将根据资产成熟情况择机通过股权转让或其他方式将黄金资源注入到公司。

　（二）最近一年主要财务数据和指标

　1、山东黄金集团主要财务数据和指标情况

　根据山东黄金集团经北京天圆全会计师事务所审计的2013年度审计报告和未经审计的2014年第三季度报告，山东黄金集团2013年及2014年前三季度的主要财务数据和指标如下表所示：

　表：担保人2013年及2014年前三季度合并口径主要财务数据

　单位：万元

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=总负债/总资产

　（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

　（3）流动比率=流动资产/流动负债

　（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　2、山东黄金集团主要非上市资产和业务情况

　公司控股股东山东黄金集团主要非上市资产和业务主要集中在山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金资源开发有限公司和山东黄金地产旅游集团有限公司。

　（1）山东黄金有色矿业集团有限公司

　山东黄金有色矿业集团有限公司成立于2008年8月，为山东黄金集团有限公司的全资子公司，注册资金11亿元，经营范围为金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。

　截至2013末，该公司资产总额1,293,908.59万元，净资产总额414,212.59万元，2013年度实现营业收入623,547.81万元，实现净利润12,081.3万元。

　截至2014年9月30日，公司资产总额1,275,924.96万元，净资产总额430,834.28元，2014年1-9月实现营业收入783,336.13万元，实现净利润19,366.83万元。

　（2）山东黄金资源开发有限公司

　山东黄金资源开发有限公司原名山东黄金矿产资源集团有限公司，是山东黄金集团获取和扩张资源、推进资源运营的重要平台。近年来，公司秉持“资源是山东黄金不可撼动的根本利益”的原则，坚持立足省内整合资源、面向省外探获、并购资源，每年探增黄金资源量超百吨，为集团新增金、钼、钒、铁、萤石、石膏、铅锌等矿产资源潜在价值量超数千亿元。

　截至2013年12月31日，该公司总资产达408,881.18万元，净资产104,291.94万元，2013年度实现营业收入50,538.70万元，净利润-15,295.86万元。

　截至2014年9月30日，公司资产总额336,176.27万元，净资产总额106,983.46万元，2014年1-9月实现营业收入13,762.91万元，实现净利润-7,821.24万元。

　该公司利润为负，主要是由于山东黄金资源开发有限公司作为资源孵化器，在购买矿权等方面投入力度较大，在后续矿山建设及配套基础设施建设方面也有相应投入，因此该公司实现利润能力相对有限。

　（3）山东黄金地产旅游集团有限公司

　山东黄金地产旅游集团有限公司是山东黄金集团全资子公司，注册资本3亿元，主要业务涉及房地产开发经营和旅游地产运营，拥有集地产、旅游、餐饮、娱乐、汽车、物业于一体的特色资源产业链。

　截至2013年末，该公司资产总额566,642.7万元，净资产总额99,817.71万元，2013年度实现营业收入218,101.91万元，实现净利润11,870.85万元。

　截至2014年9月30日，公司资产总额858,525.40万元，净资产总额123,949.99万元，2014年1-9月实现营业收入161,085.87万元，实现净利润24,132.96万元。

　（三）资信状况

　山东黄金集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度，截至2014年9月30日，山东黄金集团共获授信额度1,135亿元，已使用授信额度435亿元，未使用授信额度700亿元。联合资信评估有限公司对本期债券的担保方山东黄金集团主体长期信用评级为AAA，表明山东黄金集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（四）累计对外担保金额及累计担保余额占其净资产的比例

　截至2014年9月30日，山东黄金集团未经审计的净资产为1,719,547.20万元，累计担保余额共计434,291.82万元，占其净资产的比例为25.26%。若考虑公司本期13亿元公司债券全额发行，山东黄金集团累计担保余额占其2014年9月30日净资产的比重将为32.82%。

　（五）偿债能力分析

　山东黄金集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实力和综合抗风险能力。

　1、山东黄金集团最近一年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　山东黄金集团2014年9月30日的流动比率和速动比率分别为0.53和0.32，资产负债率为76.15%，较2013年12月31日的指标均有提升。

　2、山东黄金集团最近一年及一期的资产结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　山东黄金集团2013年末及2014年9月末的流动资产分别为1,770,428.12万元、1,943,274.68万元，流动资产占总资产的比重分别为26.42%、26.96%。流动资产占总资产相对稳定的比例为其债务偿还能力提供了保障。

　山东黄金集团2014年9月末的流动资产主要是货币资金、预付款项和存货。这三项资产在2014年9月末分别占总资产的5.79%、3.64%和10.84%，其合计数在2014年9月末占流动资产的75.23%。其中，存货主要由原材料、库存商品（黄金及黄金制品）构成，流动性相对较强。

　3、山东黄金集团最近一年及一期的盈利能力情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　受到黄金价格震荡回落、生产成本上升等因素影响，山东黄金集团净利润由2011年度的178,000.27万元下降至2013年度的-66,416.07万元。山东黄金集团2014年1-9月度的营业收入、营业利润、利润总额以及净利润分别5,359,210.50万元、35,978.19万元、45,132.64万元和4,476.53万元。尽管营业收入较去年末仍有一定下滑，但是利润额由负转正，且增长幅度较高。

　4、山东黄金集团2013年及2014年1-9月现金流情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　山东黄金集团2013年度和2014年1-9月的经营活动产生的现金流净额分别为120,239.84万元和-137,994.59万元，经营活动产生的现金流净额下降主要是因为经营活动增加导致支付与经营活动相关现金增加。

　山东黄金集团是国有独资大型企业，为全国五大黄金生产企业之一，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等，其主体长期信用评级为AAA。2011年、2012年、2013年末及2014年9月末，山东黄金集团黄金资源储量分别为859.80吨、1,300吨1,470吨及1,520吨，充足的黄金资源储量为山东黄金集团未来的收入水平、利润增长性、经营的可持续性提供了保障。

　综上所述，山东黄金集团具有较强的经营实力和财务实力，具备良好的偿债能力且资信状况良好。

　二、担保函的主要内容

　担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额

　本次债券为有担保债券，发行规模不超过人民币33亿元（含33亿元）。

　（二）债券的期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　（三）担保方式

　担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

　（四）担保范围

　担保人保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　（五）担保期限

　担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

　如发行人未能根据本次债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　（七）财务信息披露

　1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人及债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

　（八）债券的转让或出质

　债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　（九）主债权的变更

　经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　（十）加速到期

　本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　（十一）担保函的生效

　本担保函于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效。

　（十二）其他

　担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

　第五节 偿债计划及其他保障措施

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年3月30日。

　（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（三）本期债券的本金支付日为2020年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、偿债资金来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，国内消费者对黄金产品需求旺盛；同时，国家在税金征收、地质勘查等方面给予黄金开采生产企业诸多政策支持和优惠待遇。综合来看，公司的效益能够得到良好地保证。公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月分别实现营业收入3,941,480.74万元、5,022,844.32万元、4,616,775.88万元和3,495,738.92万元；归属于母公司所有者的净利润分别为190,243.88万元、217,115.16万元、112,699.61万元和59,142.83万元；经营活动现金流量净额分别为230,573.49万元、238,474.49万元、288,975.16万元和165,496.06万元。公司良好的盈利能力与稳健的经营活动现金流为本期债券本息的偿还提供了有力保障。

　三、偿债应急保障方案

　（一）流动资产变现

　公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2014年9月30日，公司流动资产292,372.98万元。在流动资产各项明细中，货币资金140,105.98万元，预付账款66,003.50万元，其他应收款31,110.86万元，存货45,435.28万元，而存货主要是黄金矿石等原材料，变现能力很强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现获得必要的偿债资金。

　（二）担保人代为偿付

　担保人山东黄金集团为本期债券出具了担保函，并在该担保函中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　四、偿债保障措施

　为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下偿债保障措施。

　（一）募集资金专款专用

　公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

　（二）制定《债券持有人会议规则》

　公司已按照相关要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（三）充分发挥受托管理人的作用

　公司已为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

　（四）设立专门的偿付工作小组

　公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

　（五）严格的信息披露

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。

　（六）发行人承诺

　经本公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，并经2013年第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　五、发行人违约责任

　公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　第六节 发行人基本情况

　一、发行人设立及发行上市情况

　（一）公司设立情况

　山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字﹝2000﹞第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝2000﹞1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

　公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝1999﹞第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产14,442.33万元投入，折合国家股9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89万元，分别折合国有法人股100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展中心以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。

　（二）首次公开发行股票后的股本结构

　2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字﹝2003﹞89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。

　2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。

　（三）2006年股权分置改革后的股本结构

　2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2006﹞46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。

　（四）2007年非公开发行后的股本结构

　2007年12月21日经中国证监会核准（证监发行字﹝2007﹞487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7755万股，占总股本的43.596%。

　（五）2007年资本公积转增股本

　经2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至355,768,102股，注册资本变更为355,768,102元。

　（六）2008年公积金转增股本

　经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204股。

　（七）2009年公积金转增股本并送红股

　经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 5 股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408股。

　公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

　二、公司股本结构及前十名股东持股情况

　截至2014年9月30日，公司股本结构如下：

　■

　截至2014年9月30日，公司前十大股东结构如下：

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　三、公司组织结构和权益投资情况

　（一）公司组织结构

　公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

　山东黄金矿业股份有限公司

　组织管理架构图

　■

　（二）子公司情况

　截至2014年9月30日，山东黄金矿业股份有限公司子公司情况如下表所示：

　1、通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元，币种：人民币

　■

　2、同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元，币种：人民币

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　3、非同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元，币种：人民币

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　（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

　单位：万元，币种：人民币

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　四、控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人情况

　公司控股股东是山东黄金集团，持有本公司股票715,097,736股，持股比例为50.25%，其实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　山东黄金集团成立于1996年7月16日，注册资本为1,272,618,000.00元，法定代表人为于常青，主营业务是黄金矿山开采、冶炼和销售等。黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列，集团公司连续三年被评为中国企业500强公司。

　（二）控股股东及实际控制人变更情况

　自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

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　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　1、董事会成员

　王立君：男，汉族，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事长、党委书记。

　陈道江：男，汉族，1970年8月生，经济学博士，高级会计师。历任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长。现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记。

　毕洪涛：男，汉族，1970年8月生，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿技术员、助理工程师、工程师、副处长、纪委书记，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿总工程师，山东黄金矿业股份有限公司科技信息部经理，山东黄金集团有限公司科技部经理助理、经理，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长、党委书记。现任山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿矿长、党委书记，山东黄金矿业股份有限公司董事、总经理。

　刘清德：男，汉族，1954年10月生，大专学历，高级经济师。历任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金矿业（沂南）有限公司总经理兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记兼纪委书记。

　孙佑民：男，汉族，1971年9月生，本科学历，中国注册会计师。历任山东省物资局基建物资总公司财务部会计主管、副部长，天同证券公司济宁营业部总经理助理兼财务部经理、天同证券经纪业务总部机构管理部经理、计划财务部经理助理，山东黄金旅游股份有限公司财务部副经理、经理，山金矿业有限公司财务部经理，山东黄金地产旅游集团有限公司财务总监、山东黄金有色矿业集团有限公司财务总监。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、财务总监。

　邱子裕：男，1984年10月生，中央财经大学硕士研究生毕业。历任中国冶金科工集团有限公司暨中国冶金科工股份有限公司董事会秘书局业务员、业务主管、高级业务主管、处长，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书。

　高永涛：男，汉族，1962年12月生，博士研究生学历，博士生导师，享受国务院政府津贴。历任北京科技大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事。

　Bingsheng Teng：男，汉族，美籍华人，1970年10月生，博士学历。历任美国乔治华盛顿大学助理教授、副教授，长江商学院副教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事、长江商学院副院长、华润三九医药独立董事。

　姜军：男，汉族，中国国籍，1973年4月生，博士学历，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董事，北京国家会计学院教研中心副教授、产业金融与运作研究所所长、学术委员会委员。

　2、监事会成员

　王培月：男，汉族，1961年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。历任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员。现任山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。

　刘汝军：男，汉族，1968年4月生，大学学历，高级工程师。历任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团法律事务部经理、纪委副书记、纪检监察办公室主任。现任山东黄金集团有限公司审计监察部经理、纪委副书记；山东黄金矿业股份有限公司监事。

　王承荣：1957年9月出生，中共党员，专科学历。曾任山东黄金集团玲珑金矿党委委员、灵山分矿总支书记兼工会主席，大开头分矿总支书记兼工会主席，九曲分矿总支书记兼工会主席，玲珑金矿办公室主任，山东黄金集团吉尔吉斯斯坦矿业开发项目副经理，山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿党委副书记兼纪委书记、工会主席，山东黄金蓬莱矿业有限公司董事、总经理、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司工会副主席，监事。

　3、其他高级管理人员

　张炳旭：男，汉族，1955年7月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员、高级政工师。历任平度市黄金公司（平度黄金管理局）科长、副经理、经理（局长）兼党委书记，山东黄金集团平度黄金有限公司总经理兼党委副书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、山东黄金集团青岛黄金有限公司总经理兼