一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014 年，国内经济发展步入 “新常态”，火电行业压力趋大。 煤价水平保持区间稳定， 但受宏观经济稳中趋缓、电力需求增长乏力。同时国家环保政策对有关燃煤电厂大气污染物排放标准要求越来越高，对污染物的控制种类和排放要求日趋严格。企业总体成本不断加大，行业增长压力较大。面对复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层积极应对挑战，狠抓生产管理，确保安全生产，实现了平稳发展的目标。同时，按照公司发展的要求全力推进公司重大资产重组工作，并取得较大进展。

　报告期内，本公司作为热电联产企业仍然受到压电限产的影响，不能满负荷发电；工业蒸汽产品销售，仍然受到灯塔北方化工有限公司影响，蒸汽产品收入与上一年度基本持平；供暖收费面积较上一年度略有增长，但本期建筑安装工程收入较上一年度明显减少。2014年7月1日，国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》开始全面执行，该标准明确2011年7月前建成的老机组执行二氧化硫排放200毫克/立方米的排放标准。公司按照国家政策要求，积极推进脱硫脱硝工程建设。同时在脱硫脱硝项目建设完成前，大量使用优质低硫煤确保排放物达到国家环保标准，为此本期公司生产成本有所增加。报告期内公司全年实现营业收入260,838,064.44元，与上年同期相比减少1.65%；发生营业成本217,872,575.40元，与上年同期相比增长2.53%；完成营业利润15,698,090.31元,与上年同期相比降低32.29%；实现净利润12,917,263.14元，与上年同期相比下降26.43%。

　报告期内，公司重大资产重组工作取得阶段性成果。2014年2月12日，公司发布重大资产重组停牌公告，正式拉开重大资产重组的序幕。 2014年7月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；截止本报告对外发布时，公司2015年1月9日召开的第八届董事会第九次会议、2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东会审议通过了公司重大资产重组草案等相关的议案。目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售，2014年度公司主营业务未发生变化。报告期公司实现营业收入 260,838,064.44元，比上年度下降-1.65%。主要原因为受灯塔市房地产市场新增楼盘减少，相应本期新增挂网的建筑安装工程收入减少影响。

　(2)主要销售客户的情况

　公司前5家销售客户为国网辽宁电力有限公司辽阳供电公司、灯塔北方化工有限公司、灯塔市重大项目推荐工作领导小组办公室、灯塔市实验中学实验小学工程建设领导小组办公室、灯塔市财务集中核算中心，前5家销售客户年度销售额为124,991,120.69元，占公司总营业收入的47.92%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

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　4费用

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　说明：财务费用2014年度发生数为58.36万元，比上年数增加65.64%，其主要原因是本年的存款利息收入减少。

　5现金流

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　说明：

　（1）报告期内筹资活动产生的现金净流量为-760.19万元，较上年同期净流量2,877.31万元减少了3,637.50万元，净流出减少的主要原因是上期增加长期借款5000万元及偿还银行短期借款1500万元所致。

　（2）收到其他与经营活动有关的现金2014年度发生数为28.98万元，比上年同期减少了97.19%，其主要原因是上年收到政府往来款。

　（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2014年度发生数为3，965.90万元，比上年数减少77.36%，其主要原因是上年新增加热源厂项目较大。

　（4）偿还债务支付的现金2014年度发生数为0 元，比上年数减少100.00%，其主要原因是上年偿还短期借款，本年未发生。

　6其他

　(1)发展战略和经营计划进展说明

　公司年度发展战略的重点是提高公司可持续发展能力，积极通过资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展。

　在经营计划落实进展方面，公司计划上网电量2.4亿度，完成了2.26亿度，比计划少5.8%；供暖面积计划完成了380万平方米，实际完成395万平方米，超计划 3.9 %；蒸汽销售计划45万吨，实际完成 31.77万吨，比计划少29 %。

　发电、供暖、蒸汽业务的收入分别比上年提高/降低-8.01%、11.56%、12.05%。有关内容详见本章"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"之内容。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在3个方面：

　1、公司享受国家综合利用优惠政策。公司生产用循环流化床锅炉以周边煤矿生产的副产品煤矸石和煤泥为主要燃料，原煤掺烧率一直控制在国家规定的标准以下，使燃料成本得到有效的控制并享有国家综合利用的退税等相关政策。

　2、区位优势。公司全资控股子公司红阳热电有限公司，位于辽宁省灯塔市，负责灯塔市城区和周边工业园区的供暖、供热以及向企业供应蒸汽，是灯塔市区和灯塔工业园区唯一的具有一定规模的供暖、供汽企业，具有典型的区域优势特征。由于在当地没有与公司匹敌的竞争对手，随着灯塔市及周边工业园区的不断发展和扩大，可给公司带来更大的发展空间。

　3、公司品牌效应。公司经过多年的发展，以其优质的供暖、供汽服务赢得了用户的认可和信赖，"红阳热电"已经成为当地供暖、供热的代名词，新开发的房地产项目如果不采用红阳热电的供热管网，将很难售出，红阳热电的品牌在当地已深入人心。

　(五)投资状况分析

　1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　报告期内公司无委托理财情况。

　（2）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：元

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　（续）

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　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年10月28日，公司召开了第八届董事会第八次会议。本次会议审议并通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。公司自2014年7月1日起执行新修订或新颁布的企业会计准则，并按新修订或新颁布的企业会计准则进行核算与披露。公司期初数及本期财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：林守信

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2015年3月24日

　证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临 2015-009

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司第八届董事会第十次会议于2015年3月24日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事7名，独立董事史永东、安景文因公务原因无法参加会议，分别授权独立董事王敏代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持。经与会董事对各项议案审议、表决，并通过了以下议案。

　一、通过了公司2014年度董事会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　二、通过了公司2014年度总裁工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、通过了公司2014年度财务决算报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　四、通过了公司2014年度利润分配预案；

　经瑞华会计师事务所审计，2014年度公司合并报表实现净利润12,917,263.14元。截至2014年12月31日,母公司未分配利润为8,077,471.78元。

　根据公司财务状况，公司拟以2014年12月31日总股本207,681,760股为基数，向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配，分配方式为每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。本次派发现金红利共4,153,635.2元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。

　公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　五、通过了公司未来三年回报规划（2015年-2017年）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　六、通过了董事会审计委员会2014年度履职情况的报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、通过了公司2014年年度报告及摘要；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　八、通过了关于公司与沈北煤矿的关联交易议案

　根据有关规定，关联董事对上述议案表决已实行回避。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　九、通过了公司预计2015年度日常关联交易的议案；

　根据有关规定，关联董事对上述议案表决已实行回避。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　十、通过了公司高级管理人员2014年度绩效考核报告及2015年度薪酬管理考核办法；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、通过了公司独立董事2014年度述职报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、通过了公司2015年度聘任审计机构的议案；

　公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务报告的审计工作，聘任期限为一年，审计费用30万元。

　聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度内控工作的审计工作，聘任期限为一年，审计费用15万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　十三、通过了公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内控自我评价报告内容详见上海证券交易所网站。

　十四、通过了修订《公司章程》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　十五、通过了修订《股东大会议事规则》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　《股东大会议事规则》修订内容详见上海证券交易所网站。

　十六、通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月25日

　证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临 2015-010

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年3月24日在沈煤宾馆会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并表决通过了以下议案：

　一、通过了监事会2014年度工作报告；

　监事会认为，公司已经建立了内部控制制度，报告期内，各项重要决策根据决策权限，全部提交公司董事会或股东大会进行审议，所有决策程序合法有效；公司董事、经理执行公司职务时均能恪尽职守、遵章守法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、通过了公司2014年年度报告及摘要；

　监事会认为，报告期内，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年度财务报告真实完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、通过了公司2014年年度财务决算报告；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、通过了公司2014年年度利润分配预案；

　监事会认为，公司2014年度的利润分配预案符合公司的实际情况，其审议、决策程序符合证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的规定。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、通过了关于公司与沈北煤矿的关联交易议案；

　监事会认为，公司控股全资子公司与沈阳沈北煤矿有限公司之间发生的与日常生产经营相关的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　根据有关规定，关联监事对上述议案表决已实行回避。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、通过了公司预计2015年度日常关联交易的议案;

　监事会认为，公司控股全资子公司2015年度预计发生的与日常生产经营相关的与公司控股股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　根据有关规定，关联监事对上述议案表决已实行回避。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上一至六项议案均须经公司2014年度股东大会审议通过。

　七、通过了公司2014年度内部控制评价报告。

　监事会认为，公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告　　　　　　 

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月25日

　证券代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：临2015-011

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于与沈阳沈北煤矿有限公司签署《煤炭买卖合同》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易风险：

　本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生变化，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“红阳能源”）全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）在《煤炭买卖合同》期限内，将按照合同的约定向沈阳沈北煤矿有限公司（以下简称“沈北煤矿”）购买原煤。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。

　过去12个月发生的关联交易情况：

　红阳热电与沈北煤矿在过去12个月内未发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　1、2015年3月24日，红阳热电与沈北煤矿签订了《煤炭买卖合同》，根据该合同，红阳热电将在合同执行期内按照市场价格向沈北煤矿购买原煤。沈北煤矿每年向红阳热电卖出的产品数量及其交接货时间等计划安排由买卖双方签署具体协议分别约定。

　2、沈北煤矿为公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司于2015年1月29日设立的新公司，根据公司业务需要，红阳热电需向沈北煤矿采购原煤，据此，红阳热电与沈北煤矿签署了相应的《煤炭买卖合同》。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《股票上市规则》第10.1.1第（三）项、第10.1.3条第（二）项的规定，沈北煤矿与红阳热电存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次红阳热电与沈北煤矿签署《煤炭买卖合同》的行为经公司第八届董事会第十次会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）沈北煤矿

　1、基本情况

　住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；

　法定代表人：张乐有；

　注册资本： 5000 万人民币；

　企业性质：其他有限责任公司；

　经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营）；原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、关联关系

　红阳热电为红阳能源的全资子公司，红阳能源的控股股东沈煤集团合法持有沈北煤矿61.74%的股权。

　3、履约能力分析

　沈北煤矿下属的清水二井煤矿和蒲河煤矿均为成立多年的已生产矿井，2015年根据沈煤集团煤炭产业板块整体规划的需要，沈煤集团将清水二井煤矿和蒲河煤矿注入新成立的沈北煤矿。截至目前，沈北煤矿生产经营正常，具有较好的履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　根据《煤炭买卖合同》的约定，红阳热电按照市场价格向沈北煤矿采购原煤。红阳热电每年向沈北煤矿采购产品的数量、价格及其交接货时间等计划安排由买卖双方协商确定并在《煤炭买卖合同》框架下签定具体的煤炭采购合同。

　四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排

　（一）合同双方

　合同买方：红阳热电；合同卖方：沈北煤矿。

　（二）交易标的

　由红阳热电按照市场价格向沈北煤矿购买原煤。预计2015年红阳热电向沈北煤矿采购的煤炭数量为8万吨，具体采购的煤炭数量以红阳能源2015年年报中公告的数据为准。

　（三）交易价格

　合同项下的煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均依下述顺序及标准：

　1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

　2、如无国家定价，则适用市场价格。

　买卖双方同意，该合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由双方根据市场原则协商约定，且不得高于合同卖方相同煤种、相同质量产品向其他第三方的报价。如已确定的煤炭价格在执行过程中遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，买卖双方应当协商调整；红阳热电对据此确定的价格有异议的，可另行聘请有关专业机构进行价格调查和评定，且有权据评定的价格对合同约定的价格进行调整和重新确定；据此调整确定的价格高于原先确定并执行的煤炭价格的30％需将重新签署的合同提交红阳能源董事会审议通过。

　（四）货款支付方式

　货款支付方式采用发票到账付款方式，煤价、附加费用等分别开具票据结算。

　（五）违约责任

　合同生效后，必须恪守。如违反合同，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行该合同的责任；任何一方如遇不可抗力事件，应根据合同相关规定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负赔偿责任。

　如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。

　（六）合同有效期

　合同有效期为三年。

　（七）合同的生效

　经协议双方签署且自红阳能源之股东大会审议批准之日起生效。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经营活动，保障了红阳热电生产所需原料煤的供应，降低了企业的经营风险，有利于红阳热电生产经营的稳定。

　（二）对公司的影响

　此次关联交易合同中约定的清水原煤含税费价为178元/吨。上述价格较以前年度的采购价格略有下降，因此对公司的整体损益没有影响，本次关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。

　六、审议程序

　(一)公司第八届董事会第十次会议对上述关联交易进行了审议确认；

　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，没有损害公司和其他股东的利益。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可和发表独立意见；

　（二）公司第八届董事会第十次会议决议。

　特此公告

　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券简称：红阳能源 证券代码： 600758 　 编号：临 2015- 012

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于公司预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司对2015年度与日常生产经营相关的关联交易进行合理预计，具体内容如下：

　一、交易概述

　因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）所控股的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）、沈阳沈北煤矿有限公司（以下简称“沈北煤矿”）、灯塔市红阳水务有限公司（以下简称“灯塔水务”）在日常生产经营过程中持续发生的采购燃煤、煤矸石、中水，铁路运输等交易行为构成了关联交易。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定的基础上，对公司2015年度与上述关联方之间的关联交易做如下安排：

　■

　二、关联方基本情况及关联关系

　（一）基本情况

　1、沈阳沈北煤矿有限公司：注册资本5000万元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工，煤炭、煤矸石销售。沈北煤矿为公司新增关联方，是由沈阳焦煤分立的部分资产组建成立的有限责任公司，控股股东为沈煤集团。

　2、沈阳焦煤股份有限公司：注册资本：23.5亿元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；经营范围：煤炭及伴生资源开采和开发利用、原煤洗选加工销售、煤炭产品经营销售、物流运输。

　3、灯塔市红阳水务有限公司：灯塔市红阳水务有限公司：注册资本2,000万元；注册地址：灯塔市古城街道石桥子村；经营范围：污水处理，中水的生产及销售，供水工程设计，安装，维修，矿井疏干水处理及销售。

　（二）与本公司关联关系

　沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司限售流通股份9,109.75万股，占公司总股本的43.86%。沈阳焦煤、沈北煤矿为沈煤集团控股的子公司，灯塔水务为沈煤集团的全资子公司。截至目前，沈煤集团持有沈阳焦煤61.74%的股权，持有沈北煤矿61.74%的股权，持有灯塔水务100%的股权。

　（三）履约能力分析

　截止目前，沈阳焦煤、沈北煤矿、灯塔水务财务状况良好，生产经营正常，具备良好的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的交易种类及定价原则，发生变化的只是产品价格、购买数量和交易总额，交易双方均具有相对稳定的产品供应能力和购置产品的费用支付能力以及持续提供服务的能力。

　三、定价政策及定价依据

　红阳热电根据2015年日常生产经营需要，向关联方采购、出售产品及接受服务遵循以下定价原则：

　1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

　2、无国家定价的，则适用市场价格；

　3、无市场价格的，由双方协商确定价格。

　四、协议签署情况

　截止目前，公司下属全资子公司红阳热电与上述关联方均签订了关联交易合同，具体如下：

　（一）红阳热电与沈阳焦煤、沈北煤矿按照市场价格签订的购置煤矸石、原煤产品供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量及商品质量折合价格计算的产品总价，由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：

　■

　注：红阳热电向沈阳焦煤、沈北煤矿采购的煤炭产品均由红阳热电负责承运。向沈北煤矿采购的原煤，国铁运输部分费用含在煤价里，由沈北煤矿委托国家铁路局进行运输；向沈阳焦煤采购的煤矸石，沈阳焦煤厂区至国铁铁路站台的运输由沈阳焦煤铁路运输部负责承运。

　（二）红阳热电与灯塔水务签署的中水供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量进行结算（单价为产品产地含税价），详见下表：

　■

　五、交易目的及对公司的影响

　红阳热电向沈北煤矿、沈阳焦煤、灯塔水务采购燃煤、运输、中水的行为是日常生产经营过程中发生的持续性的交易行为，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司上述关联方交易遵循按照产品质量市场定价的原则，公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易而受到影响，不会对上市公司的持续经营能力产生影响。

　六、审议程序

　公司2015年3月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《辽宁红阳能源投资股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　七、独立董事事前认可和发表独立意见

　公司三名独立董事认真审阅了2015年度预计日常关联交易的有关材料，并发表如下独立意见(详见附件)：

　1．独立董事在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认为：红阳热电与关联方沈北煤矿、沈阳焦煤、灯塔水务开展的日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易事项遵循了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，程序合法。

　2、发表的独立意见：本关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等有关规定，关联董事就本次关联交易事项进行了回避表决。公司2015年预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，交易双方根据实际情况，按照一贯性原则和市场价格签订的有关协议具有持续性，关联交易定价原则客观公允，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益。

　因此，同意上述关联交易事项。

　八、备查文件目录

　1、辽宁红阳能源投资股份有限公司第届董事会第次会议决议；

　2、公司独立董事的独立意见。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临 2015-013

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告　 

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月24日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会议审议并通过了修订《公司章程》的议案。根据公司实际情况，公司拟修改于2014年4月制定的《公司章程》，现将修改内容说明如下：

　■

　本次《公司章程》的修订需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　辽宁红阳能源投资股份有限责任公司

　2015年3月25日 

　证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：2015- 014

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 14点00分

　召开地点：沈煤宾馆会议室（沈阳市沈北新区建设北一路）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日

　至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。相关公告刊登于2015年3月26日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：10

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　应回避表决的关联股东名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；限售法人股东由法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2015年4月24日（周五）上午9:00-10:30，下午2:00-3:30到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。

　六、其他事项

　1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　2、联系人：王莉

　联系电话：024-86131586 传真：024-86801050

　联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运大厦4F

　邮政编码：110031

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2015年3月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁红阳能源投资股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年  月  日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。