本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）根据六届十五次董事会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的报告》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司董事会已实施并完成了限制性股票的授予工作，具体情况如下：

　一、限制性股票授予的具体情况

　1、限制性股票的授予日：2015年3月4日。

　2、授予价格：每股5.56元。

　3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

　本次授予限制性股票的激励对象共41名，授予数量为10,150,000 股。

　本次限制性股票的授予情况如下：

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　说明：本次激励对象名单与公司于2015年3月5日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

　4、公司授予限制性股票的来源：公司拟向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

　二、授予股份认购资金的验资情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具了大华验字[2015]000086号，认为：大冷股份原注册资本为人民币350,014,975.00元，股本为人民币350,014,975.00元。根据大冷股份六届十三次、十五次董事会议、2015年第一次临时股东大会决议和《限制性股票激励计划》的规定，并经中国证券监督管理委员会同意，大冷股份向41名股权激励对象授予限制性股票10,150,000股，授予日为2015年3月4日，授予价格为5.56元/股。大冷股份申请增加注册资本人民币10,150,000.00元，变更后的注册资本为人民币360,164,975.00元。经我们审验，截至2015年3月12日止，大冷股份已收到限制性股票激励对象缴纳的股权认购款合计人民币56,434,000.00元（大写伍仟陆佰肆拾叁万肆仟元整），其中股本10,150,000.00元，资本公积46,284,000.00元。各股东均以货币资金出资。

　同时我们注意到，大冷股份本次增资前的注册资本人民币350,014,975.00元，股本人民币350,014,975.00元，已经大连中华会计师事务所审验，并于1998年3月14日出具大中会验字（1998）第6号验资报告。截至2015年3月12日止，变更后的累计注册资本为人民币360,164,975.00元，股本为人民币360,164,975.00元。

　三、授予限制性股票的上市日期

　本次限制性股票激励计划限制性股票的上市日期为：2015年3月26 日。

　四、股本结构变动情况表

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　本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　五、公司控股股东股权比例变动情况

　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的350,014,975股增加至360,164,975股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东大连冰山集团有限公司在授予前持有公司76,855,683股，占授予前公司股份总数比例为21.96%，授予完成后，占公司股份总数比例为21.34%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

　六、本次限制性股票授予完成后，按新股本360,164,975股摊薄计算，公司2013年度每股收益为0.42元/股。

　七、募集资金使用计划及说明

　本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

　特此公告。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2015年3月 25日