一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：万元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国际、国内经济下行压力加大，中国经济正在全面向新常态转换，保持经济平稳增长。公司紧紧围绕年初制定的经营目标，不断加强经营管理能力和水平，将发展和创新作为贯穿各项工作的两条主线，加快创新能力驱动，着力提升公司内在价值，在市场竞争日益激烈的情况下，完成了董事会制定的主要经营目标，取得了较好的经营业绩。

　报告期内，公司整体实现业务收入417,113.11万元，同比增长4.68%；营业利润59,913.47万元，同比下降16.10%，主要是因公司在报告期内计提了可供出售金融资产减值损失20,290.53万元所致；报告期内，公司合营公司中外运-敦豪国际航空快件有限公司仍然保持较好的经营态势，公司处置可供出售金融资产取得的投资收益比上年同期有较大的增长，上述因素使得本年投资收益同比增长12.45%；报告期内归属于母公司所有者的净利润为61,743.89万元，同比下降10.03%。

　报告期内，母公司国际航空货运代理业务实现代理总量37.59万吨，比上年同期增长24.68%，其中出口货量14.57万吨，比上年同期增长24.85%；进口货量23.02万吨，比上年同期增长24.57%。

　报告期内，在国际货运业务方面，进一步优化经营结构，创新商业模式，在开展“集采集运”工作的基础上，进一步梳理全国主要口岸的航线情况，并联手航空公司推出全国运力产品，依托定班包机航线，成功推动大型客户的营销工作，为公司扩大市场提供了有力的支撑，同时公司升级进口FCA业务产品，较大地提升了公司的专业竞争能力；在国内货运业务和综合物流业务方面，公司依然在TFT-LCD、新能源及汽车行业等行业占据重要的市场份额，保持领先地位，并在赛事、演出、文物等非贸物流业务中拥有较强的业务能力；在国际快件业务方面，在保持原有各条快件专线稳定运营的基础上,继续加大自有品牌专线产品在全国各区域及主要口岸的推广力度，进一步加强了经济快递业务的营销力度和海外仓业务的拓展能力，牢牢抓住跨境电商业务这个极具潜力的业务增长点，通过新增快件进口口岸和海外网点、加快清关速度、与海外代理探讨跨境进口物流与商贸的结合等方式大力推动了跨境电商进口业务的开展。

　1、主营业务分析

　1）、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入及成本增长的原因是公司优化经营结构，推进客户营销工作，货运进口业务、国内货运和国际快件业务有了一定的发展，使得营业收入和成本同比例增长。

　销售费用的增长主要是人工费用增长所致。

　管理费用的增长主要是人工费用和折旧费用增长所致，包括办公费、招待费在内的一般性费用有明显下降。

　财务费用的下降主要是利息收入增长所致。

　经营活动产生的现金流量净额下降主要是本期支付的各项税费金额高于上年同期所致。

　投资活动产生的现金流量净额下降主要是购买土地和建设工程项目支出高于上年同期所致。

　筹资活动产生的现金流量净额下降主要是本期支付给股东的股利高于去年同期所致。

　2、主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售收入合计67,136.14万元，占全部销售收入的16.10%。

　3、成本

　1）、成本分析表

　单位：元

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　2）、主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购成本合计109,687.75万元，占全部采购成本的29.06%。

　4、其他

　1）、发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，为有效落实公司发展战略、完成董事会下达的各项经营管理指标，公司主要做了以下几方面工作：

　第一、创新商业模式，优化经营结构，通过不断推出新产品、新服务、创新物流技术，提升服务时效和准确度，改善服务信息，进一步提升了公司的专业竞争能力，并扩大了市场份额。

　第二、开拓跨境电子商务及物流，在反复研究论证的基础上，确定了立足自身传统物流优势，线上线下相结合，打造集物流平台、支付平台、运力通道及国内外提派网络的商业模式。同时，成功上线“阳光海淘电子商城”，在线上线下一体化方面，开启了有益的尝试。

　第三、创新管理模式，持续提升专业能力。在连续几年实施精益运营的基础上，各主要分公司梯次开展了阿米巴管理，通过流程再造，全面提升操作效率与质量，将全面降本增效植入到各级经营管理人员的理念中，力争形成与国际先进物流企业对标后的成本效率优势，以在激烈的竞争中占得先机。

　第四、继优化基础设施资源配置、完成重点口岸核心枢纽的布局之后，公司将投资重点放到完善网络结点方面，特别是重视海外仓建设、信息化建设、口岸关键能力建设等投资，以打造空运一体化的网络专业能力。

　第五、贯彻落实中央八项规定，建立健全党风廉政长效制度，营造各级管理团队风清气正的企业素质，本着从严、从俭的原则降低成本，节约费用；大力推动企业文化建设，践行积极向上的企业核心价值观，外塑形象，内聚人心。

　第六、公司围绕道路运输、仓库消防和现场操作三个主要风险领域进行全面安全生产管理，有效地防控了经营风险。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三）资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　应收账款的增长主要是期末尚未收回部分客户的款项所致。

　预付账款的增长主要是预付给多家航空公司的业务款项未到结算期所致。

　其他应收款的增长主要是包机等业务保证金增加所致。

　其他流动资产变动的原因是期末存在待抵扣进项增值税。

　固定资产的增长主要是定州汽车物流中心项目竣工结转固定资产所致。

　在建工程增长的原因主要是长春物流中心及泸州港保税物流中心等项目投资所致。

　无形资产增长的原因主要是长春及泸州等地新增土地使用权所致。

　其他非流动资产增长的原因主要是本公司为取得南京市、长春市、上海市及天津市的土地使用权而预付定金。

　应付账款增长的原因主要是期末未与部分供应商结账所致。

　（四）核心竞争力分析

　外运发展的核心管理团队具备专业的航空货运代理经营和管理经验，以及对行业发展趋势的判断能力；同时公司清晰的经营思路，成熟的运营机制和管理制度，与战略合作伙伴的良好合作关系，保证了公司业绩的持续稳定增长，并为公司带来了丰富的经营资源和良好的市场声誉。

　（1）强大的网络系统

　公司依托于中外运长航集团建立了广阔的全国网点，在全国主要大中城市均已成立分公司开展空运相关业务，同时，在欧美、澳洲、亚洲等主要地区通过与海外代理紧密合作或是与本土公司成立合资公司、设立办事处等方式完成海外网点建设。

　（2）丰富的物流设施

　公司拥有丰富的物流仓储设施及货运经营用车辆，在全国华北、华南、西部和华东四个区域空港、港口枢纽、物流集散地等核心地区建设了十多个重点项目，其中长春、定州等仓储设施的投入使用为公司带来了收入增量，取得了较好的效益。

　（3）专业的服务能力

　公司掌握先进的物流技术及专业运输能力，拥有专业的业务团队，能够根据企业需求定制最适合的服务解决方案，在TFT-LCD、新能源等行业拥有丰富的经验，并占有较大的市场份额，在危险品及特种物品运输方面，具有专业的服务能力和对异常情况的紧急处理能力。

　（4）公司拥有国内领先的信息系统

　公司契合物流行业特点，开发了便捷、安全、高效的数据信息处理系统，以提高经营管理的效力；同时，为配合创新业务的开拓，先后与IT行业著名公司合作、投资了各种创新业务的应用系统及智能仓管系统，有力支撑了商业模式的创新，并得到市场的认可。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位:万元 币种:人民币

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　对外股权投资基本情况：

　单位:万元 币种:人民币

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　注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议批准通过事项为准。

　2、持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　3、持有非上市金融企业股权情况

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　4、买卖其他上市公司股份的情况

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　买卖其他上市公司股份的情况的说明

　本报告期内，公司通过深圳交易所系统采取集中竞价的方式减持京东方A1260万股，扣除所得税后取得净投资收益7,506,750.00元。　

　5、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)其他投资理财及衍生品投资情况

　人民币元

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　本公司于2014年12月29日购入天津银行人民币理财产品人民币150,000,000.00元，期限为90天，预期最高年化收益率为5.1%，截至2014年12月31日尚未到期。

　6、主要子公司、参股公司分析

　1）主要子公司基本情况分析

　单位：万元 币种：人民币

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　2）、主要参股公司基本情况分析：

　单位：万元 币种：人民币

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　7、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　货运物流现在已经成为我国一大产业，形成了一个庞大的产业链，成为了时代的一个标志。在新形势下，物流行业已经不只涵盖单一的运输、包装、仓储、配送等环节，而是贯穿产品从生产到销售的整个流通过程，满足客户多种需求的跨行业、跨区域的系统服务，通过企业合作、信息共享、需求预测、资金融通等手段，实现物流活动的效率化。在报告期内，由于受到零售业与制造业模式的转变、电子商务业务快速成长的影响，物流行业迎来转机，从传统物流向现代物流转化，并呈现了一些新的变化和趋向。在未来，物流行业将呈现专业化趋向、规模化及集团化趋向、多元化趋向和国际化趋向。

　1、专业化趋向。由于市场竞争的进一步加剧，必然促使企业更加关注核心资源和核心竞争力的培养，企业内部的物流将交由专业物流公司经营，第三方物流的市场潜力将会很大。行业发展的趋势将倒逼物流企业发展模式转变，低成本、粗放式的传统经营模式将让位于高效率、精益化的现代服务模式。

　2、规模化、集团化趋向。发达国家的物流公司通过重组、资本扩张、兼并等形试，形成了拥有雄厚资金、先进技术和管理理念、全球性服务网络的跨国综合物流行业。而我国物流企业大多规模小，实力弱，在与国际大型物流公司的市场竞争中处于不利地位。因此，国内的一些中小型物流公司可能会利用拥有国内网络及设施等本土优势，与国内外大型物流企业建立战略合作伙伴关系，或者被大型物流公司收购、兼并，向综合物流发展，为大型跨国物流企业配套，成为供应链的重要组成部分。

　3、多元化趋向。目前国有经济中传统的运输、货代、仓储、批发企业是物流市场的主力军，民营物流公司是最具有活力的力量，外资物流企业主要服务于外资企业，占据物流行业中较高端的位置，在目前及未来一段时间内，我国物流行业将呈现一个国有、集体、个体、中资、外资等各种所有制物流企业相互依存、同台竞争、相互促进的局面。

　4、国际化趋向。2014年，可以说是中国跨境电商元年，物流行业的有影响力的企业纷纷携手电商巨头，大力发展电子商务业务，在此背景下，物流公司在物流技术、管理、人才等方面需要与国际对接，将大大加快我国物流行业的国际化进程。

　2、公司发展战略

　近年来，公司坚持调整经营结构，强化以营销为龙头，平衡国际与国内、直客与代理的结构比例；完善网络结点，在海外加强重点网点的建设及完成国内二、三线城市的布局，并注重软实力的建设，配合创新业务的开拓开发与之配套的各种信息化应用系统；将公司打造为空运专业化的平台，用优质高效的服务为集团全系统所用；坚持经营创新、业务创新和产品创新，依托于“智能物流”的发展平台，对产品内涵进行挖潜、创新；创新商业模式，大力发展电商业务，为发展电商金融物流奠定坚实的基础；大力推进卡车航班业务，将此业务的初期定位为面向航空公司的延伸运输承运商；积极探索与核心客户开展全方位合作，建立战略合作关系，进一步巩固与客户之间的合作。

　3、经营计划

　展望2015年，在美元走强、油价下跌的背景下，欧洲日本陷入全面通缩，运价持续低迷，西方经济严重分化。面对严峻的国际经济形势，公司将在董事会的正确领导下，以改革和发展为主线，突出创新驱动，加大经营模式的创新力度，在严控风险的前提下，做强做大物流核心主业。

　1、强化经营质量提升，以专业化的市场营销为龙头，将产品培育为精品、精品打造成品牌，注重新市场、新客户和新业务的开发，确保稳定增长。

　2、扎实推动系统性创新，重点做好跨境电商线下物流的创新工作，在北美、欧洲、日本等国际或地区布局海外仓，以在跨境电商业务中占据一定的地位。

　3、以人才战略为引领，全面提升专业化能力。培养和引进专业化人才，建立科学合理的中长期激励机制，提供适合人才培养和成长的土壤。

　4、在加强企业内控管理的基础上，坚持管理产生效益的思路，通过精细化的流程管理和成本管控，切实提高企业效率，降低营运成本，将全面降本增效植入到公司各级人员的理念中，真正形成现代物流大企业的成本比较优势。

　5、确保安全生产，严抓重点领域的防护，确保各项安全管理工作落实到位，以有效降低经营风险，保护好公司经营成果。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将积极推进仓储物流设施建设，加大投资、并购国内、外物流公司的力度，通过优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续地发展，同时公司将通过多种渠道筹集资金满足公司需求。

　5、可能面对的风险

　1、宏观经济风险。受国际油价下跌、人民币相对于美元贬值、欧洲日本陷入全面通缩的影响，2015年国际经济形势比较严峻，国内经济可能会面临通货紧缩，受宏观经济形势调整的影响，公司可能出现营业收入和主营业务利润率下降，业绩下滑的风险。

　2、行业竞争风险。货代行业属于完全竞争的行业，且行业进入基本无壁垒，存在因行业竞争激烈，公司市场份额下降的风险。

　3、企业运营风险。传统的货代业务利润较低且市场运力过剩，为谋求发展，公司努力通过结构调整及业务创新寻求新的利润增长点，可能存在公司新产品创新的进度较慢，或是产品及服务未能满足市场和客户的需求，将使公司加大运营风险。

　4、投资风险。公司投资主要集中在具有保税或海关监管功能的区域，存在着因政策变化而失去特殊功能的风险；公司近年来在二三线城市进行土地储备及物流仓储设施的建设，可能存在因地价和房产价格下跌而带来的减值风险；同时，仓储设施建成后，可能存在因货量不足不能取得预期投资效益的风险。

　（七）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　现金分红政策的制定及调整情况：

　根据中国证监会"关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知"的要求，公司已对《章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并发布临时公告征求广大股东特别是中小股东对于利润分配相关条款的意见及建议。截至本报告期末，修订后的《公司章程》已于经公司第五届董事会第五次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　现金分红政策的执行情况：

　公司2013年度利润分配方案已于2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议批准，以2013年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金3元（含税）。总计派发现金271,644,516元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2013年度公司不再进行送股及资本公积转增股本。

　股权登记日：2014年7月8日

　除息日：2014年7月9日

　现金红利发放日：2014年7月9日

　发放范围：截止2014 年7月8日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　上述分配方案已于2014年7月9日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

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　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“可供出售金融资产”5,873万元，调减“长期股权投资”5,873万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数5,873万元，调减“长期股权投资”年初数5,873万元。报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司2014年发生了同一控制下的企业合并，将中国外运广东有限公司下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司吸收合并入我司母公司范围，将中外运澳门有限公司合并作为我司下属子公司中外运香港空运发展有限公司下属子公司，并根据准则规定视同其同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，对报告中披露的以前年度报表进行了重述。

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015-007号

　中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中外运空运发展股份有限公司董事会于2015年3月13日以书面方式向全体董事发出于2015年3月23日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开第五届董事会第二十六次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事7人。独立董事崔忠付先生已于2014年9月向公司董事会递交了辞职报告，未出席本次董事会；董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，书面委托独立董事宁亚平女士代为出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持，公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　1.通过了《关于审议2014年度公司总经理工作报告的议案》。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　2.通过了《关于审议2014年度公司董事会工作报告的议案》，并提请公司2014年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　3.通过了《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》，并提请公司2014年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　4.通过了《关于审议2014年度公司财务决算报告的议案》，并提请公司2014年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　5.通过了《关于审议公司2014年度报告全文及摘要的议案》，并提请公

　司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上，公司2014年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　6.通过了《关于审议2015年度公司财务预算的议案》，同意公司制定的2015年度财务预算方案，预计2015年度公司实现主营业收入人民币43.77亿元，实现利润总额人民币82,460万元。并提请公司2014年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　7.通过了《关于审议2014年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　8.通过了《关于审议2014年度公司<内部控制审计报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　9.通过了《关于审议2014年度公司<社会责任报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　10.通过了《关于审议2014年度公司盈余公积的提取及利润分配预案》，同意公司2014年度不计提盈余公积金；同意以2014年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金4元（含税），每1股派发现金0.40元（含税）。总计派发现金人民币362,192,688元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。本年度公司不进行送股或公积金转增股本。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。并提请公司2014年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　11.通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其2014年度审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2015年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2014年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》的相关约定，向德勤华永会计师事务所支付2014年度财务审计费用人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000元），内部控制审计费用伍拾万元（￥500,000元）。公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所发表了同意的独立意见。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　12.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2014年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总，同意公司提出的2015年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为4.6亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》的事项提请公司2014年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2015-008号）

　表决票5票，赞成票5票，反对0票，弃权票0票。

　13.通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2014年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2015年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为2.5亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的事项提请公司2014年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生履行了回避表决以为。独立董事对该事项发表了同意的

　独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2015-009号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　14.通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意提请公司2014年度股东大会审议批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，并就被担保公司名单、担保内容、担保期限、授权办理及汇报程序予以批准。

　关联董事张建卫先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2015-010号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　15.通过了《关于审议收购中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股权的议案》。同意公司使用自有资金收购实际控制人中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司（CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.）100%股权。本交易拟采用协议转让方式进行，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年6月30日）所确定的评估值496.75万元为基础，最终以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值为准。授权公司总经理办公会在董事会审议批准后根据董事会决议办理本次交易的后续具体事宜及签署相关协议。该交易涉及金额未达本公司股东大会审议标准。

　公司关联董事张建卫先生履行了回避表决义务，公司董事会审计委员会对该

　事项发表了同意的书面审核意见，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2015-011号）

　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　16.通过了《关于审议公司新设分支机构的议案》，同意根据公司业务发展需求，在浙江省滨江市、江西省赣州市及山东省淄博市分别设立一家营业部级分公司，暂定名为“中外运空运发展股份有限公司滨江分公司”、“中外运空运发展股份有限公司赣州分公司”及“中外运空运发展股份有限公司淄博分公司”。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　17.通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，同意于2014年5月21日召开公司2014年度股东大会。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。

　会议通知请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2015-012号）。

　以上第二、三、四、五、六、十、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十五日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2015-008号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司预计2015年度在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易金额及2014年关联交易的基本情况

　■

　公司2014年度关联交易的实际发生额未超出2014年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　二、关联方介绍和关联关系介绍

　中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

　中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本424,900.22万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运业务。普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递。一般经营项目：国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁，信息技术服务和鉴证咨询业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司自上市以来，通过收购控股股东的空运资产以及自建营业网点的方式，将业务扩展到全国各省的核心城市，并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东的代理业务关系，但由于公司和公司的关联人自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业存在一定程度的关联交易。

　公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2014年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向控股股东、实际控制人提供劳务发生的金额为11,683,460.53元，接受关联人提供劳务发生的金额为491,770.66元；公司向控股股东及实际控制人控制的其他企业提供劳务发生的金额为107,236,330.91元，接受关联人提供劳务发生的金额为40,168,108.46元，前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、审议程序

　中外运空运发展股份有限公司董事会于2015年3月23日召开第五届董事会第二十六次会议。审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2014年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总；同意公司提出的2015年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为4.6亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2014年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见

　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，我们认真审核了2014年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。

　公司独立董事认为：

　1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2013年度股东大会批准的2014年度此类关联交易的预计金额，并且公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　2、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业2015年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　七、关联交易协议的主要条款：

　《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　“三、协议内容

　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。

　四、定价方式

　甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　五、交易选择权

　甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　六、生效

　本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

　八、备查文件

　1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度-2013年度股东大会决议；

　2、本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；

　4、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十五日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2015-009号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司预计2015年度在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易金额及2014年度日常关联交易的基本情况

　■

　公司2014年度关联交易的实际发生额未超出2014年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　二、关联方介绍和关联关系

　中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

　由于公司董事上述公司担任董事，因此构成关联关系。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度的日常交易；

　公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2014年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金为?61,368,642.32元，接受中外运敦豪及其他合营企业提供劳务发生的金额为?38,810,861.14元；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、审议程序

　中外运空运发展股份有限公司于2015年3月23日召开第五届董事会第二十六次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2014年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2015年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.5亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2014年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事张建卫先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易的独立意见

　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2014年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。

　独立董事认为：

　1、公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2013年度股东大会批准的2014年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　2、公司与下属合营联营企业2015年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　七、关联交易协议的主要条款：

　《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　“三、协议内容

　甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

　四、定价方式

　甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　五、交易选择权

　甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　六、生效

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

　本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

　八、备查文件目录

　1、本公司2008-2013年度股东大会决议；本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十五日