一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，公司在董事会及管理层的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，秉承“团结、拼搏、求实、创新”的企业理念，以市场为导向，以成本管控为重点，以精细化管理为抓手，着力降本、拓量、增效。

　报告期内，公司严格实施内部成本管控、节能降耗，不断寻求降低生产成本的途径，随着公司收购巩电热力及燃气改造工程项目的完成投入使用，有效降低了部分生产成本。其次，公司联合国家重点实验室、中国工程院院士共同设立的省内首家铝加工业院士工作站——“河南省高性能铝合金板带箔生产及应用技术院士工作站”获得批准，为公司提供了可靠的技术支持与保障，公司在此基础上加大高附加值、高精度产品的生产及市场开发，优化产品结构，积极开辟新的销售领域，加大产品出口力度，使得总体销售量及销售收入同比增加。此外，公司合理利用资金优势开展银行理财等创收业务，也为公司效益的提升锦上添花。

　在公司发展战略方面，公司变更募集资金投资项目为“高精度交通用铝板带项目”，将大幅提高公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品指标，提升公司整体竞争能力；同时，公司重点推进与南车四方股份公司的战略合作，共同发起成立“郑州南车轨道交通装备有限公司”，并决定实施非公开发行股票募集资金投资“年产2万吨交通用铝型材项目”与之进行深度合作。这一系列项目的实施都将极大的推动公司向高端装备制造企业战略转型的步伐。其次，公司制订了限制性股票股权激励计划，并向184名在公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员及骨干员工授予限制性股票1,675.6万股，充分调动了公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进了公司激励约束机制的健全。

　报告期内，公司实现营业总收入651,777.83万元，比去年同期增长15.02%；实现利润总额25,243.17万元，比去年同期增长167.47%；实现归属于母公司所有者的净利润17,747.84万元，比去年同期增长198.62%。

　3.1.1主营业务分析

　(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(2)收入

　1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司报告期内实现营业总收入651,777.83万元，比去年同期增长15.02%，主要原因为公司在2014年加大国内外市场开发力度，积极开辟新的销售领域，加大产品出口力度，产销量大幅增加，使得公司营业收入同比增长。

　2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司主要产品铝板带国内外需求量有所提升，产销量同比增加，实现营业收入56.31亿元，同比增加16.18%。

　3)订单分析

　公司采取“以销定产”的订单式销售模式，能够根据市场变动，动态的调整产品库存，有效的防范了铝价波动带来的经营风险。报告期内公司不存在重大订单未能交付及单个订单收入占比超过公司总收入50%的情况。

　4)新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司产品无重大变化或调整。本年度，随着公司收购巩电热力及燃气改造工程项目的完成投入使用，有效降低了部分生产成本。同时，公司根据国家铝工业产业政策发展规划，变更募集资金用途实施“高精度交通用铝板带项目”，加快车用高性能铝合金等高附加值新产品的开发拓展，公司转型升级取得突破性进展。

　5)主要销售客户的情况

　本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计163,012.10万元，占公司全部营业收入的25.10%。

　(3)成本

　1)成本分析表

　单位：万元

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　情况说明：

　1)合金：主要系本期生产合金产品增大所致；

　2)电费：主要系巩电热力开始供电降低成本所致；

　3)燃气：主要系燃气改造项目投入使用降低成本所致；

　4)物料消耗及其他：主要系产销量增大所致。

　2)主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计379,415.45万元，占全年采购总额的65.17%。

　(4)费用

　报告期内，公司销售费用发生额12,738.11万元，较上年同期增加46.80%，主要系本期销售数量增加导致国内销售运输费、自营出口费用增加所致；财务费用发生额940万元，较上年同期减少63.07%，主要系美元对人民币汇率上升，汇兑损失减少所致；所得税费用发生额6,171.48万元，较上年同期增加150.15%，主要系利润总额增加所致。

　(5)研发支出

　1)研发支出情况表

　单位：元

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　2)情况说明

　2014年，公司用于研究开发的支出共为23,791,755.91元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料等，管理费用列支的研发费用为8,123,328.46元。

　(6)现金流

　公司报告期现金及现金等价物净增加额为-6,705.89万元，其中：公司经营活动产生的现金流量净额81,281.99万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还增加，客户贷款及垫款净增加额减少所致；投资活动产生的现金流量净额-28,016.95万元，主要系购买银行理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-60,068.88万元，主要系办理银行承兑汇票保证金增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响97.95万元，主要系本报告期美元对人民币汇率上升所致。

　(7)其他

　1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年度，经中国证监会备案无异议后公司实施了限制性股票股权激励计划，并向184名在公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员及骨干员工授予限制性股票1,675.6万股，截止2014年12月31日公司限制性股票已登记完成并办理了相关工商变更手续，股权激励事项的后续进展公司将根据法规要求及时披露。

　2014年11月24日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，决定非公开发行股票不超过6,500万股募集资金投资“年产2万吨交通用铝型材项目”。目前，公司正在积极准备资料上报证监会审批，后续进展情况将及时披露。

　2)发展战略和经营计划进展说明

　2014年度，公司最大限度地调动全体员工的积极性和创造性，完善、细化各项基础管理，加大质量管控、成本管控，开辟了多条降低生产成本的途径，有效地降低了部分生产成本，积极开辟新的销售领域，加大产品出口力度，使得总体销售量及销售收入同比增加，公司盈利水平大幅提升。报告期内，公司积极开展与南车四方股份公司合作，双方共同发起成立“郑州南车轨道交通装备有限公司”，进军轨道交通领域。同时，公司首发募集资金投资项目变更为“高精度交通用铝板带项目”，并决定实施非公开发行股票募集资金投资 “年产2万吨交通用铝型材项目”，通过上述项目的实施公司发展战略得到有效落实，公司转型升级迈出了坚实的步伐。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　(1) 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　本公司业务遍布全国各地，主要销售区域为中原地区、长江三角洲、珠江三角洲；同时由于公司产品拥有明显的质量与价格优势，在国际市场上具有较强的竞争力，产品出口到美国、韩国、日本、加拿大、意大利等国家和地区。

　3.1.3资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　1、规模优势

　铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。随着铝加工行业的竞争加剧和行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然趋势。2014年公司实际产量达到40万吨以上，近年来，公司总产量始终位居行业前列。

　2、铝锭供应优势

　河南省发展铝工业的天然优势以及产业集聚效应为公司带来了明显的成本优势。公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一，每年产量约占国内总产量的1/4。在公司200公里范围内，铝锭供应商更是在10家以上，年产能超过300万吨。优越的地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创造了条件，确保公司所需的铝锭在任何时候都充足供应。

　3、政策优势与产业集群优势

　公司所处河南省，铝工业为本省的支柱产业之一，也是政府重点扶持的产业，拥有良好的政策环境。《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出改造提升河南省传统优势产业，突破高水平铝合金和高端铝加工技术瓶颈,发展轨道交通、电子、汽车等领域高端铝加工产品，推动铝加工企业集聚发展。

　公司所在的河南省巩义市回郭镇已经形成颇具规模的铝加工产业集群，公司是该产业集群的领军企业，并于2009年被认定为“河南省重点产业集群龙头示范企业”。产业集群模式有利于公司近距离获取铝加工行业发展新模式、新概念、新市场，降低原材料成本和人力资源成本。集群内企业的相互协作和竞争，不断促进公司开发新产品、开拓新市场、发展新模式，核心竞争力不断增强。政策优势与产业集群优势为公司提供了广阔的发展空间和源源不断的发展动力。

　4、技术优势

　公司十分重视技术研究和产品开发工作，被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心，目前公司已开发出电子印刷用CTP版基生产技术、热轧PS版基生产技术、电子箔生产技术、5系合金板生产技术等，独立的研发中心及持续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司铝板带箔技术研发成果的迅速产业化。

　5、产品优势

　产品质量及品牌优势可以有效促进公司销售和效益的增长，同时提升公司企业形象。公司产品涵盖了1系、3系、4系、5系、6系、7系和8系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从0.008mm 到300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司已经通过"ISO9001：2008"质量管理体系认证，并建立了严格的质量控制体系。公司致力于CTP版基、电子箔、复合铝板带箔等几种代表铝轧制行业尖端技术的高附加值、高精度、高成长性、高性能产品的研发与生产。

　6、人才优势

　铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且还需要在工艺设计、设备调试、生产操作方面具有丰富实践经验的专业团队，以保证产品质量的稳定性。公司从事铝板带箔加工有十多年的历史，拥有一批高素质、高技能的员工队伍，积累了丰富的专业生产经验。人才优势成为公司参与市场竞争的重要优势。

　3.1.5投资状况分析

　(1) 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司出资2,880万元收购河南巩电热力股份有限公司90.4%股权，河南巩电热力股份有限公司经营范围：热力供应；煤矸石、劣质煤发电。

　1)持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　公司及全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司出资9,750万元，与公司股东马廷义先生、雷敬国先生、马跃平先生、王占标先生共同发起设立巩义市义瑞小额贷款有限公司，注册资本为15,000万元，经营范围为：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务；

　2014年，公司收购巩电热力90.4%股权，巩电热力原持有巩义市农村信用合作联社0.41%的股权。

　(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　1)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　公司于2014年6月19日与巩义浦发村镇银行股份有限公司、巩义市国有资产投资经营有限公司签署了《委托贷款合同》。公司以自有资金人民币6,000万元委托巩义浦发村镇银行股份有限公司贷款给巩义市国有资产投资经营有限公司，委托贷款期限为2014年6月19日至2014年9月19日，委托贷款用于城市建设，年利率为7.92%，按月付息。公司已按期收回本息。

　2)其他投资理财及衍生品投资情况

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　财及衍生品投资情况的说明

　2014年1月23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》及《关于使用自有资金投资理财产品的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内公司滚动使用不超过2.5亿元闲置募集资金、5亿元自有资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

　(3) 募集资金使用情况

　1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(4) 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　报告期内，公司出资2,880万元收购河南巩电热力股份有限公司90.4%股权，本次收购有利于公司降低生产成本，提高盈利能力，符合公司长远发展规划。

　经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司以货币出资人民币10,000万元在荥阳市产业集聚区设立全资子公司“郑州明泰交通新材料有限公司”。此次设立全资子公司符合公司的战略发展规划目标实现的需要，有助于公司加快向轨道交通专用材料领域战略转型步伐，提升公司的整体竞争能力。

　(5) 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.1 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　公司所属行业为铝加工行业。铝加工产品可广泛应用于印刷制版、交通运输、包装容器、建筑装饰、航天航空、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。近年来，在国民经济持续增长的拉动下，我国铝加工材产量、消费量不断上升。目前，我国铝加工材的产量位居世界首位，消费量也仅次于美国成为全球第二大铝加工材消费国，铝加工业成为充分竞争性行业。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。

　近年来，国家陆续发布了《有色金属工业"十二五"发展规划》、《铝工业"十二五"发展规划》及《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)一系列文件，有色金属行业重点鼓励交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产，包括交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品。目前，高端装备制造业、航空航天、轨道交通等新兴领域产业对铝合金制品的需求正逐渐提升，新兴行业将会在一定程度上拉动对铝制品的终端需求。面对下游市场的新需求变化，加快企业技术转型升级，将成为对国内铝加工企业的迫切要求。

　3.2.2公司发展战略

　公司将通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步提高产品技术含量和附加值，优化产品结构；同时，充分发挥公司业已形成的规模、技术及市场优势，重点进军市场前景广阔的交通用铝领域，尤其是在轨道车辆大部件市场实现突破，继续巩固和加强公司在国内同行业中的竞争地位，推动公司转型升级，逐步实现公司从传统加工企业向高端装备制造企业转变。

　公司将通过实施的“高精度交通用铝板带项目”及“年产两万吨交通用铝型材项目”达到进军交通用铝领域的战略目标。“高精度交通用铝板带项目”目标产品有中厚板、热轧卷材、冷轧带材及冷轧板材，可用于生产集装箱板、车厢厢体板、C80运煤敞车用中厚板、船用中厚板等高端产品，市场前景广阔。“年产两万吨交通用铝型材项目”主要面向铝型材在交通运输业中的应用，主要产品包括轨道交通用铝型材及车体大部件、工业型材、管棒材等，建设投产后可以形成400套/年轨道车体大部件产能。目前，公司已与南车四方建立了深入的战略合作。首先，南车四方将为公司提供技术支持，协助公司尽快形成生产能力，培育公司成为南车郑州基地的车用零件主要供应商；其次，公司与南车四方合资设立了郑州南车，未来将形成500节/年的轨道车辆生产能力，公司在荥阳市设立全资子公司实施“年产两万吨交通用铝型材项目”，将作为郑州南车的对口供应商。上述内容，为公司“年产两万吨交通用铝型材项目”的实施提供了充分的市场保障。

　3.2.3经营计划

　2015年度，公司将充分发挥限制性股票股权激励计划的激励效应，最大限度地调动公司管理人员及全体员工的积极性和创造性，发挥内控体系制建设成果，完善、细化各项基础管理，努力提高安全运行水平、设备管理水平，加快能源综合利用，挖掘潜力，进一步降低生产成本。继续推进与南车四方的深度合作，加快进军轨道交通领域，推动公司“年产两万吨交通用铝型材项目”的顺利实施。全面推进“高精度交通用铝板带项目”的实施，确保按照项目计划要求顺利建成投产，积极开拓项目产品销售市场，争取早见成效，增加公司利润增长点，提升企业盈利水平，回报广大股东。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年度，公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。目前公司与多家金融机构保持良好的合作关系，公司将根据自身实际需要及对符合公司发展战略目标项目的投资需求，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。

　3.2.5可能面对的风险

　1、宏观经济形势波动带来的风险

　当前，我国经济进入增速阶段性回落的“新常态”时期，呈现出与周期性调整不一样的新现象和新规律。铝板带箔行业的发展与国内外经济的发展密切相关，宏观经济未来趋势的不确定性对整个行业的发展具有重要影响。公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，进一步增强抵御经济周期性波动带来不利影响的能力。

　2、原材料价格波动风险

　公司原材料成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，公司积极研究分析铝价的走势，采取“铝价＋加工费”的产品定价模式，结合“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存等，最大限度地降低了铝价波动对公司生产经营的不利影响，但是铝价的大幅波动仍会给公司带来一定经营风险。

　3、产能瓶颈风险

　目前公司热轧产能40万吨，铸轧产能12万吨，坯料产能合计52万吨，冷轧产能40万吨，产能基本匹配，未来若进一步扩大产能，将受到坯料供应不足的制约。目前公司已经需要外购部分热轧坯料，未来公司扩大生产规模，将需要提高自身的坯料供应能力，增加热轧产能。2015年度，公司“高精度交通用铝板带项目”的完成，将满足公司所需的热轧坯料供应。

　3.2 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，并制定了未来三年（2015年-2017 年）的股东分红回报规划，相关审议及决策程序符合法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就上述事项发表了肯定意见，认为：公司修改《公司章程》利润分配政策相关条款及股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的制定，进一步细化了公司利润分配的决策、执行及调整机制，坚持了现金分红优先的基本原则，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性，体现了对社会公众股东获取合理投资回报的重视，有利于保护投资者尤其是中小投资者的利益，符合法律、法规的相关规定。

　2014年度，公司严格执行了关于利润分配的相关规定，积极进行现金分红、回馈股东。2014年4月15日，公司发布了《2013年度利润分配方案征求投资者意见公告》，就本公司2013年度利润分配有关事项向广大投资者征求意见，保护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司独立董事对2013年度利润分配预案发表了独立意见，认为：现金分红方案实符合相关法律法规及《公司章程》的规定，维护了公司股东特别是中小股东的利益。根据2013年度股东大会批准，公司于2014年7月2日以401,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用 √不适用

　3.4.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.4 积极履行社会责任的工作情况

　3.5.1社会责任工作情况

　履行社会责任是企业经营过程中重要的组成部分。企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还应承担与利益相关者和全社会的责任。明泰铝业多年来秉承以健康、稳定、持续的发展使公司股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展，社会和谐的社会责任观，积极参与环境保护和公益事业，主动承担社会责任。2014年度，公司持续密切关注客户和社会发展的需要，从投资者交流、股东回报、员工权益、社会公益等多个维度履行了企业社会责任。

　1、投资者交流沟通。公司上市以来非常注重与投资者的沟通交流，通过信息披露、现场接待、电话采访、网路互动等多种渠道充分保障投资者知情权。2014年度，公司获得河南上市公司协会“2013年度上市公司诚信履约（网络评价）先进单位”荣誉称号。在中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司、中国证券业协会等多家单位举办的“最受投资者尊重的上市公司评选”活动中公司入围300家候选公司名单。

　2、股东回报。公司历来十分注重投资者回报工作，力争利润分配的连续性和稳定性。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，在制定利润分配方案前广泛征求投资者的意见和建议，为公司利润分配的合理性奠定了坚实的基础。2010年，公司现金分红6,820万元，2011年公司上市后，采取稳定的现金分红政策，连续三年实施10股派1元的现金分红方案，最近三年累计现金分红达1.2亿，积极响应了关于保护中小投资者合法权益的号召，用实际行动回报了广大投资者的信任。

　3、员工权益。报告期内，公司实施了限制性股票股权激励计划，进一步完善了公司激励机制，丰富和补充了公司激励机制的内容，充分调动了广大管理人员的创造性和积极性，为企业发展注入了新的动力。

　4、社会公益。公司积极参与社会捐助、捐资筑路、支援灾区、捐资助教等公益活动，义务植树、爱心送考等爱心活动也得到了广大员工的积极响应。公司在公益事业方面所做的贡献得到了当地社会各界的充分肯定和赞誉。

　3.5.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。

　公司采用了中频炉、节能型变压器、滤波装置、雨水污水分离系统等大批节能降耗设备，自行研发安装了"热轧烟雾净化回收装置"并获得了国家专利技术。环保设备设施的运行，确保公司生产运行符合国家《铝工业污染物排放标准》的要求。公司针对可能发生的环境污染事故，制定了《气瓶安全规定》、《化学危险品管理制度》等易造成环境污染物品的专项管理制度，制定《重大事故和紧急情况应急救援预案》、《放射源突发事件应急预案》、《氯气泄漏突发事件应急预案》等突发环境污染事故处理方案，上述环保措施的实施，为保持公司持续健康发展奠定了基础。公司先后被认定为"郑州市环境友好企业"、"郑州市节能减排促进会理事单位"。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　4.1.1职工薪酬

　根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）的规定，本公司对施行日已存在的离职后福利计划进行追溯调整，本公司按照职工薪酬准则进行追溯调整对公司财务报表无重大影响。

　4.1.2长期股权投资

　本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司按照长期股权投资准则进行追溯调整对公司财务报表无重大影响。

　4.1.3财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》的列报要求将递延收益单独列报，同时根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》对流动资产列报的要求将预付款项中预付的工程、设备款调整至其他非流动资产列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：?

　■

　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　合并范围变更主体的具体信息详见审计报告“附注七、合并范围的变更”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无。

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-014

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第十九次会议的通知，并于2015年3月23日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　2、审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于<公司2014年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　4、审议通过《关于<公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2014年末，公司股本417,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利41,775,600.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　6、审议通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　8、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过《关于<公司2014年度内部控制审计报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　11、审议通过《关于公司2014年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　12、审议通过《公司2015年度银行授信额度的议案》；

　为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2015年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等总额不超过人民币30亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　13、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务及内控审计机构的议案》；

　独立董事对该事项发表了独立意见，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，能分别满足公司财务审计工作和内控审计工作要求。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为30万元/年，内部控制审计费用20万元/年。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　14、审议通过《关于开展2015年度铝锭套期保值业务的议案》；

　公司生产所需的原材料主要是铝锭，为避免原材料价格变动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险机制消除价格波动风险。2015年度公司将严格按照《期货交易管理条例》、《上交所股票上市规则》等有关法规及公司制定的《期货交易管理制度》的要求适时进行铝锭套期保值操作。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过《关于制定<公司发展战略管理制度>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　16、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《明泰铝业2014年度独立董事述职报告》；

　2、《明泰铝业董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

　3、《明泰铝业2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　4、《明泰铝业2014年度内部控制自我评价报告》；

　5、《明泰铝业2014年度内部控制审计报告》；

　6、《明泰铝业发展战略管理制度》；

　7、《明泰铝业独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-015

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年03月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第十六次会议的通知，并于2015年3月23日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4名，实参加监事4名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》；

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　2、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2014年末，公司股本417,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利41，775，600.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　公司根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则具体准则对公司会计政 策进行变更。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害 本公司及股东利益的情形。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、审议通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　监事会认为：公司内部控制体系较为完善，各项内部控制制度都得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制审计报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

　公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2014年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　9、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，能分别满足公司财务审计工作和内控审计工作要求。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为30万元/年，内部控制审计费用20万元/年。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　三、上网公告附件

　1、《明泰铝业2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　2、《明泰铝业2014年度内部控制自我评价报告》；

　3、《明泰铝业2014年度内部控制审计报告》。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司监事会

　2015年3月25日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-019

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更；

　2、本次会计政策变更，不会对公司此前已披露的利润总额、净资产、总资产产生影响。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体变更情况如下：

　一、概述

　1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

　2、会计政策变更原因：

　2014年，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。

　3、批准流程

　公司董事会于2015年3月23日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、职工薪酬

　根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）的规定，本公司对施行日已存在的离职后福利计划进行追溯调整，本公司按照职工薪酬准则进行追溯调整对公司财务报表无重大影响。

　2、长期股权投资

　本公司根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司按照长期股权投资准则进行追溯调整对公司财务报表无重大影响。

　3、财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》的列报要求将递延收益单独列报，同时根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》对流动资产列报的要求将预付款项中预付的工程、设备款调整至其他非流动资产列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　1、独立董事意见