本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司一向重视对投资者的回报，尤其是现金回报，截至上一年度，公司已连续十二年进行现金分红，累计发放现金股利99,950.60万元，较IPO募集金额53,574.24万元（扣除发行费用）超出46,376.36万元。公司利润分配政策致力于平衡公司业务发展需要和保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　一、过去三年公司现金分红情况

　单位：元

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　公司过去三年累计现金分红比例与最近三年实现的年均可分配利润的比例达89.97%，分红比例处于行业较高水平。

　二、2014年度利润分配预案

　2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金67,855,865.77元，尚余未分配利润456,617,471.21元，结转下一年度分配。公司本次利润分配预案中现金红利占经审计的公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（240,660,711.44元）的比例为28.20%。

　三、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　2015年是公司新的战略规划开局之年，公司将以转型升级为主线，不断寻找并培育新的增长点，使公司业绩保持持续稳定的增长。作为城市资源的整合和价值发现提升者，公司将坚持以市场为导向，以变革、创新、转型为路径，培育可持续发展的核心资源，成为具有区域影响力、品牌号召力的控股型集团。

　城市资源综合功能开发资金需求量较大，对公司的资产负债结构的要求也较高。但2012年末、2013年末、2014年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为60.88%、66.89%和68.84%，资产负债率一直居于较高水平且逐期上升。

　为实现公司业务转型升级，优化公司资产负债结构，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司于2015年1月23日向中国证券管理委员会提交了非公开发行股票申报文件。

　公司2014年度利润分配预案拟派发现金股利67,855,865.77元，占经审计的公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（240,660,711.44元）的比例为28.20%。如按照2014年年度利润分配预案进行现金分红，则公司2012年、2013年和2014年以现金方式累计分配的股利将达到292,988,789.87元，其与最近三年实现的年均可分配利润的比例达90%。该次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《黑牡丹未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》中有关现金分红的相关规定。

　公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度综合考虑，提出上述利润分配预案。

　公司将专门召开现金分红网络说明会，请广大投资者关注公司后续公告。

　四、本次利润分配预案的决策程序

　公司本次利润分配预案已经公司六届二十六次董事会和六届十三次监事会审议通过（具体详见公司公告2015-007和2015-011），独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见。

　本次利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月25日