1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　受益于细分行业定制衣柜行业整体保持增长的形势，以及各项经营计划的逐步落实，公司整体增长态势良好。报告期营业收入23.61亿元，比上期增长32.39%；归属于上市公司股东的净利润3.27亿元，比上期增长33.51%。年末归属上市公司股东所有者权益19.41亿元，比上年末增长15.45%。本年度重点工作回顾如下：

　（一）报告期内继续补充现有销售渠道，持续深化销售网络

　公司依然坚持“经销商专卖店”为主的形式，继续强化经销商专卖店销售网络的建设，巩固“索菲亚”品牌知名度，并持续加大、提升品牌美誉度和忠诚度方面的投入。报告期内，公司继续实施县级经销商招募计划，持续开拓三、四线城市市场，开始下沉销售网络至四、五线城市。截至2014年12月31日，公司拥有经销商800多家位，经销商专卖店1450余间。

　（二）继续完善“索菲亚”的品牌建设，稳步推进“定制家?索菲亚”中长期品牌发展战略

　公司2012年底完成柔性生产线的布局，定制化产品柔性化的需求得到解决，为公司普及定制家居产品奠定了基础。2012年下半年以来，公司开发并推出了多个系列可定制的配套家具，包括酒柜、鞋柜、饰物柜、餐柜、电视柜、以及各种根据户型来定制的多功能柜子，从原有的卧室系列、书房系列拓展到客厅系列、餐厅系列等，针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的“智定家居”解决了这些需求，为消费者提供了一个完整的家居解决方案。2014年4月，联合欧洲知名设计师，索菲亚“定制家”概念首家终端展示旗舰店-广州正佳旗舰店正式开幕，以场景体验方式展示全屋定制收纳空间解决方案。正佳旗舰店形象升级标志着公司从终端形象到产品多功能一体化的又一次重大升级，并将快速复制到全国一千多家专卖店。随着公司在生产设备和信息化投入的继续深化和变革，通过大数据系统把复杂的个性化定制需求进行快速的、精准的、规模化的生产，在实现消费者个性化需求的同时，保证了公司稳定的毛利，实现了真正意义上的全屋定制。报告期内公司的衣柜和其他定制柜的销售占比为6:4，随着客户对全屋定制需求的加强，其他定制柜的比例会保持稳步上升。

　（三）携手法国知名厨柜SALM S.A.S.公司，在华共同设立合营公司，经营国内橱柜业务

　自2013年开始公司战略向“定制家?索菲亚”转变后，开始布局整体家居，其中包括进军国内橱柜市场。公司于2013年11月份成立厨柜事业部，于2013年12月与法国知名橱柜服务商SALM S.A.S签订合作意向书，随后在2014年3月签订合资经营合同。2014年上半年，橱柜合资项目的筹备、建设工作紧张有序地进行。2014年6月16日，公司与SALM S.A.S合资设立的“司米厨柜有限公司”正式成立。“SCHMIDT 司米”橱柜于2014年7月9日在新闻发布会上正式向中国媒体、投资商和消费者亮相。司米橱柜会拥有独立的工厂、独立的经营团队、独立的经销商、以及独立的专卖店。自第一家司米橱柜专卖店于2014年8月在长春开业以来，截止2014年12月31日，司米橱柜拥有70多家专卖店，2015年的开店目标是200-300家。目前位于增城的厨柜新工厂的建设工作已经进入尾声，产品的开发，销售指导手册的指定以及生产物流销售段信息系统的调试，上线准备工作均紧张有序地进行中。新工厂将于六月份开始调试，三季度开始投产。2015年3月在广东省广州市第五届中国（广州）衣柜展览会将开展“索菲亚”与“司米”联合招商活动。衣橱联动，更创佳绩。

　（四）为实现大家居战略发展规划，公司提出了“创新、分享”的管理理念。“信息与数字化中心”的成立将作为公司转型至智能化，自动化和数字化的关键引擎。一切以自动化数据为驱动和引擎的运营方式将是公司的关键目标，以此为背景，公司数字化的战略规划正在被稳步实施与推进：

　（1)移动互联网和云计算的深度落地对全球，特别是中国消费者的思维习惯，消费方式和沟通渠道等众多领域产生巨大影响。 在此背景下，建立消费者与索菲亚品牌、产品以及运营团队的互动、互信以及互联的关系作为企业数据化转型的重要内容。一系列电子商务，特别是O2O的推进计划正在被稳步推进。

　（2)消费者可以通过快速、准确和便捷地信息技术平台与线上线下销售渠道以及总部互动，从而产生消费者个性化需求的数据，以此触发企业整体供应链的高效运作；

　（3)以精准数据以及设备互动为目标的智能制造正在被进一步优化与提升，从而实现真正意义上的数字化制造，并快速准确地为市场供应产品和服务。

　（4) 以逐步完善的企业整体信息技术系统为平台，打造企业对外、对内的大数据中心，从而全面实现企业管理数字化，产品研发数字化，生产制造数字化以及市场营销数字化。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、 重要会计政策变更

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

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　2、 重要会计估计变更

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并范围的变更

　公司报告期内合并范围增加新设子公司索菲亚家居湖北有限公司和司米厨柜有限公司

　1、2014年5月21日，本公司以自有资金投资设立索菲亚家居湖北有限公司，注册资本3亿元人民币，截至2014年12月31日，累计实收资本1亿元人民币；

　2、2014年6月16日，本公司与法国SALM SAS合资设立司米厨柜有限公司，公司注册资本为2380万欧元，其中本公司出资1,213.80万欧元，SALⅢSAS出资1,166.20万欧元。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　1.广州索菲亚家具制品有限公司

　2.广州易福诺木业有限公司

　3.索菲亚家居（成都）有限公司

　4.广州索菲亚家居工程安装有限公司

　5.索菲亚家居（浙江）有限公司

　6.索菲亚家居（廊坊）有限公司

　7.广州市宁基贸易有限公司

　8.索菲亚家居湖北有限公司

　9.司米厨柜有限公司

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　索菲亚家居股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股13,500,000股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币13,500,000.00元，变更后的股本为人民币53,500,000.00元。截至2011年4月6日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）13,500,000.00股，募集资金总额人民币1,161,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币76,021,500.00元，实际募集资金净额人民币1,084,978,500.00元。其中新增股本13,500,000.00元，增加资本公积1,071,478,500.00元。本次首次公开发行股票后，本公司股份总数为5,350万股，每股面值为人民币1元，注册资本为5,350万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第21459号验资报告验证。

　（二）募集资金的实际使用及结余情况

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　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　1.上市后募集资金存放管理情况

　2011 年 4 月 27 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订

　募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年5月10日，本公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　（1）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8651-27141108093001。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

　（2）公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 82050155300000449。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

　（3）公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 120902063210904。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

　注：2014年9月10日，招商银行超募资金专户（账号120902063210904）已销户，

　2014年9月11日，上海浦东发展银行广州白云支行超募资金专户（账号82050155300000449）已销户。

　2.子公司签署三方监管协议情况

　2．1公司于2012年11月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募资金1亿元设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012年11月14日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“本协议”），主要内容如下：

　廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：50-663001040018240。该专户仅用于华北生产基地一期投资计划的存储和使用。2014年4月8日，廊坊索菲亚对该募集资金专户办理了销户，将该账户余额204.08元转入中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行账号为50663001040018216的账户。

　2.2公司于2013年12月18日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）增资10,000万元，另以公司自有资金向浙江索菲亚提供财务资助或浙江索菲亚进行银行贷款方式投入6,000万元。浙江索菲亚已在2014年3月完成了增资相应的工商变更登记。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和浙江索菲亚，民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）和上海浦东发展银行广州白云支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“本协议”），主要内容如下：

　浙江索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：82050155260000218，该专户仅用于浙江索菲亚华东生产基地二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　浙江索菲亚可以以存单方式存放募集资金。浙江索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。

　2.3公司2013年12月18日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，董事会同意加大对公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”）的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金34,000万元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元，另以公司自有资金向廊坊索菲亚提供财务资助或廊坊索菲亚银行贷款方式投入24,000万元。廊坊索菲亚已于2014年3月完成了工商变更登记。为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和廊坊索菲亚，民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）和招商银行股份有限公司广州增城支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“本协议”），主要内容如下：

　廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：120907890810168，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　廊坊索菲亚可以以存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集专户的情况如下：

　单位：人民币元

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　注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　1. 定制衣柜技术升级改造项目

　由于定制衣柜技术升级改造项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

　根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为24个月，具体从2010年7月1日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010年7月1日—2010年12月31日），项目完工25%，2010年产能增长到6亿元；第二阶段（2011年1月1日—2011年12月31日），项目完工75%，达到项目预定的10亿元产能要求；第三阶段（2012年1月1日—2012年6月30日），项目竣工，达到项目预定12亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为8.7亿元，可实现新增税前利润12,798万元。

　母公司主要利润数据列示如下：

　单位：元

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　截至2012年12月31日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金情况请参见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。

　2. 信息系统升级改造项目建设

　信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1. 定制衣柜升级改造项目历次调整

　经2010年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建设中发生了变化。2011年9月29日，经第一届董事会第十九次会议审议通过了定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的调整；2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目实施方式进行了调整。截至2012年12月31日，该项目已竣工。

　2. 信息系统技术升级改造项目历次调整

　经2010年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化。

　（1）2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施项目等内容进行了调整；

　（2）2013年8月19日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在保持实施主体、建设周期不变的情况下，对信息系统技术升级改造项目实施方式进行第二次部分调整。本次调整已经公司2014年第一次临时股东大会审批同意。

　（3）2014年8月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止信息系统技术升级改造项目第四期剩余实施内容并将剩余募集资金结转永久补充流动资金。本次剩余募集资金结转永久补充流动资金588.24万元，本次调整已经公司2014年第二次临时股东大会审批同意。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　2014年度，本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

　（六）节余募集资金使用情况

　定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算，截至2012年12月31日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为19,781.60万元，实际使用募集资金16,669.35万元，扣除项目尾款191.10万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为2,921.15万元(未含利息收入591.96万元)，投资节余占项目拟投资额的14.77%。

　2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金3,513.11万元(含利息收入591.96万元)全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查意见。关于本议案具体内容请见公司2013年1月29日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：2013-004）。2013年2月26日，定制衣柜技术升级改造项目完工结余3513.11万元，从中国银行募集资金专项账户转出3,513.11万元至超募资金账户浦发银行监管户。

　信息系统技术升级改造项目预计使用募集资金投资额3,000万元。目前该项目已经进入第四期建设阶段。由于公司实际情况发生变化，原拟定的第四期项目计划已不符合公司目前需要，故公司2014年8月11日召开的第二届董事会第十七次会议、2014年9月2日召开的2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容，并将该计划剩余募集资金永久补充流动资金。2014年9月9日 ，结余588.24万元，从中国银行募集资金专项账户（账号667857756108）转出至招商银行基本账户，（账号207088222810001）。

　（七）超募资金使用情况

　根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，本公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。

　本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，本公司实际募集资金108,497.85万元，超募资金为85,716.25万元。

　截至2014年12月31日，公司超募资金使用情况如下：

　1. 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照2012年3月4日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计8,904万元。详情请见2012年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。

　2. 2012年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金4,600万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见2012年4月27日和5月26日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2012-029）。

　3. 2012年9月15日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金10,000万元永久本公司补充流动资金。详情请参阅于2012年9月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。2012年12月浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月，浙江索菲亚已经正式投产，目前日产能已经超过300单。

　4. 2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金10,000万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于2012年11月10日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：2012-060）。2012年11月14日，廊坊索菲亚正式成立。2013年5月，廊坊索菲亚已经正式投产，目前日产能已经超过150单。

　5. 索菲亚于2013年7月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的编号为83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜，本次出让价款使用超募资金支付；并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于2013年7月19日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权，并于同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款：人民币4,800万元。2014年3月25日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。

　6.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-061）。2014年3月20日浙江索菲亚已完成了工商变更登记手续，并换发了新营业执照。

　7.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金34,000万元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元。2014年3月19日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营业执照》。详情请参阅公司分别于2013年12月19日和2014年3月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-062）和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-004）。

　8. 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金1,213.8万欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。2014年6月16日，中外合资公司“司米厨柜有限公司”取得了《营业执照》。公司与SALM S.A.S已于2014年6月27日完成向“司米厨柜有限公司”注资工作。详情请参阅公司分别于2014年3月28日和2014年6月18日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司与SALMSAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》（公告编号：2013-013）和《关于公司与SALM SAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的进展公告》（公告编号：2014-027）。

　9. 第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》, 公司计划将截至2014年7月31日公司超募资金账户尚未有明确使用用途的资金余额为12,245.28万元（未含公司控股子公司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款29.08万元以及剩余募集资金银行应收利息约209.48万元，最终以注销超募账户结转金额为准）永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金12,380.26万元，划转完成后，公司将对超募资金专户进行销户处理。详情请参阅公司分别于2014年8月12日和2014年9月2日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-038）和《关于2014年第二次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号： 2014-045）。2014年9月10日，招商银行超募资金专户（账号120902063210904）销户，结存余额4,383.90万元，转出至招商银行基本账户（账号207088222810001）。2014年9月11日，上海浦东发展银行广州白云支行超募资金专户（账号82050155300000449）销户，结存余额7,996.36万元，转出至上海浦东发展银行广州白云支行一般账户（账号82050155300000457）。

　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　截至2014年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存放在专项募集资金账户。

　（九）募集资金使用的其他情况

　2014 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募投项目资金事情的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月24日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　索菲亚家居股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：索菲亚家居股份有限公司  2014年度　 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-011

　索菲亚家居股份有限公司

　第二届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月13日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二十次会议的通知，于2015年3月24日上午9点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique ENGASSER先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　一、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于补选公司第二届董事会专业委员会成员》，同意选举谭跃先生担任第二届董事会审计委员会委员，并担任召集人；选举谭跃先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员以及第二届董事会提名委员会委员。

　二、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意调整公司组织架构如下：

　1、为配合公司“定制家?索菲亚”的大家居战略发展计划，实现“大家居产业互联网化”的理想，批准设立“数据与信息化中心”。该中心与公司制造与服务中心、结算中心、营销中心以及研究院并行，直属于公司总经理，主要职能在于负责公司IT项目规划、管理、实施以及维护；架构公司的数据平台，负责公司各类数据的抽取、整合、分析等工作；利用现代信息技术，实现数字化客服，构建数字化供应链，实现工业数据自动化、制造智能化等工作。

　2、将电子商务部并入营销中心，作为营销中心下属部门，向营销中心总经理汇报工作。

　调整后的组织架构图请见附件一。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》。

　四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2014年度报告全文。公司独立董事同时向公司董事会递交了2014年度述职报告，全文请见巨潮网公布的《独立董事2014年述职报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2014年度报告全文。本议案尚需提交股东大会审议。

　六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见以及会计师事务所的《鉴证报告》亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。

　八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

　该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2014年度母公司报表期末累积未分配利润为519,302,564.46 元，2014年度实现净利润 284,896,529.78元。

　2014年度利润分配预案如下：

　以公司2014年12月31日总股本44,099万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.5元（含税），合计154,346,500元，2014年度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

　2014年度分配预案采用了现金分红形式，符合公司所制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》。公司2014年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。

　十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Dominique ENGASSER回避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2015年度日常关联交易计划的公告》。

　十二、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决，最后以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2015年度日常关联交易计划的公告》。

　十三、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2015年度日常关联交易计划的公告》。

　十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公室为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

　本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

　十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，获授首期授予限制性股票（预留部分）的5名激励对象可申请解锁获授限制性股票总量的50%。授权公司董事会办公室办理限制性股票解锁具体工作。

　本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第二期解锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

　十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的程序进行，上述激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

　十七、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于制定<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。详情请见同日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》。具体修订内容请见附件二《章程修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》全文亦同时刊登于巨潮资讯网上。本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》修订后的《股东大会议事规则》全文请见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<股利分配政策>的议案》。修订后的《股利分配政策》全文请见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。

　二十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》。本议案详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

　二十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于提请批准公司向银行申请集团资金余额管理服务的议案》。具体详情请见于巨潮资讯网公告的《关于公司向银行申请集团资金余额管理服务的公告》。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。

　二十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年三月二十五日

　附件：

　1、《组织架构图》（2015年3月）；

　2、《章程修订对比表》。

　附件一：《组织架构图》（2015年3月）

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　附件二：

　索菲亚家居股份有限公司章程

　修订对比表

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