本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于在境内银行间市场发行人民币90亿元中期票据的议案于2015年3月18日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案，具体决议如下：

　一、中期票据的具体条款

　1、 注册及发行规模：人民币90亿元。其中第一期为人民币45亿元，第二期为人民币45亿元。

　2、 发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。

　3、 募集资金用途：拟用于偿还公司存量银行贷款、支持项目建设及补充流动资金。

　4、 发行利率：根据市场情况，于发行时通过簿记建档或其他法律法规和主管部门认可的方式确定

　5、 发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者

　6、 票据期限：不超过7年（含7年）

　7、 担保方式：无担保

　8、 承销方式：采取余额包销的方式

　9、 中介机构：2015年第一期聘请中国工商银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人，聘请兴业银行股份有限公司为联席主承销商，聘请大公国际资信评估有限公司为信用评级机构，聘请北京大成律师事务所为本次发行的法律顾问。

　2015年第二期聘请北京银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人，聘请中国农业银行股份有限公司为联席主承销商，聘请大公国际资信评估有限公司为信用评级机构，聘请北京大成律师事务所为本次发行的法律顾问。

　二、授权事项

　董事会授权公司董事兼总裁郁亮及（或）其授权人士全权决定与本次90亿元中期票据发行相关，上述未提及的具体事宜。包括但不限于：

　1、授权郁亮及（或）其授权人士根据市场条件决定本次中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于中期票据的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金的具体用途、发行安排等；

　2、授权郁亮及（或）其授权人士根据发行中期票据的实际需要，委任其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　3、授权郁亮及（或）其授权人士办理与发行本次中期票据相关、且上述未提及到的其他事项。以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及中国银行间市场交易商协会要求而需做出的必要调整或修改；

　4、本议案所述授权自董事会审议通过本议案后生效，有效期至董事会通过本议案之日起24个月末或股东大会授权截止之日止。

　中期票据的发行取决于中国银行间市场交易商协会的批准及市场状况，提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十五日