盛和资源控股股份有限公司

　一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元币种：人民币

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　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　1、鉴于公司2012年完成重大资产重组，2012年数据为按反向购买相关规定计算的数据。

　2、2012 年基本每股收益的股本数为反向购买资产数据 21,981.57 万股，若均以股份总数 37,641.58 万股计算，则每股收益为 0.41元。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　说明：股东王全根2014年11月3日与中国稀有稀土有限公司签订《股权托管协议》，协议约定王全根先生将其持有本公司的有限售条件股份1148万股（占公司总股本的3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司。

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　在过去的2014年里，我国稀土行业总体保持了平稳发展的态势，呈现了四个特点，一是供需关系有所改善，违法违规行为得到了抑制，消费呈现了恢复性的增长，但供过于求的格局没有明显改变。二是盈利水平明显分化，矿山实现利率增长了11%，冶炼企业实现利润下降了33%。三是产品价格持续下滑，四是出口继续量增价跌。去年我国出口稀土量增长了24%，但是累计出口下降了36%。

　2014 年度全国稀土矿开采总量控制指标为 105000 吨，其中，离子型稀土矿指标 17900 吨，岩矿型稀土矿指标 87100 吨；钨精矿开采总量控制指标为 89000 吨，其中主采指标 71000 吨，综合利用指标 18000 吨。在行业政策依旧、国际贸易施压的双重影响下，稀土行业加快改革已迫在眉睫。

　在工信部召开的重点稀土省(区、市)和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，在2015年底前整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。

　从2014年10月10日至2015年3月31日，中国工信部联合多部委开启新一轮的稀土打黑行动。2月13日，工业和信息化部会同公安部、国土资源部、环境保护部、海关总署、税务总局、工商总局、安全监管总局等七部门联合下发《关于商请进一步查处稀土违法违规行为的函》（工信厅联原函[2015]103号），要求有关地方进一步查处稀土违法违规行为。

　按照国务院资源税改革的总体要求，相关部门抓紧出台稀土资源税改革方案，预计将在2015年5月2日左右出台，配套出口关税的取消，以符合世贸组织规则的方式，实现对稀土资源的有效保护和合理开发。稀土资源税计征方式或将由原先的“从量计征”转变为“从价计征”。目前尚未最终确定的方案。资源税的改革势必会导致生产商和消费商的成本加大，从而在一定程度上推高稀土价格。

　2014 年，公司实现营业收入151,450 万元，与上年同比增加了10.17%，实现归属于上市公司股东的净利润 19,227万元，与上年同比上升了30.05%。

　1. 继续坚持自主研发、技术创新

　报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和客户标准。工艺技术进步：针对浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺设备变革；全面掌握和推行一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技术改造：建成高纯铈生产系统；完成安装10#、11#转窑；改进雷磨机除尘布袋装置、精矿焙烧除尘装置；废气收集处理装置作扩能改造；大修管道架及输电线路；完成了双电路、双气路改造等。

　2014年是公司托管汉鑫的完整年，是从技改过渡到生产的关键之年。2014年6月，公司“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”建设工程竣工，此项技改，采取“磁-浮-磁”工艺，对选矿厂进行全面改造，达到日处理稀土原矿和尾矿2500吨以上，稀土选矿回收率60-70%，圆满实现了技改的预期目标；技改输电专线电力工程顺利开通，向矿山专线供电；开展“浮、磁选”工艺的流程优化和新药剂的工业试验研究，实现了德昌大陆槽稀土矿的常温浮选选矿工艺工业化生产，获得了更佳的流程和更低消耗的药剂选用。

　报告期内，公司稀土催化剂、分子筛产品按照客户的需求进行调试生产，对分子筛和催化剂装置进行了有针对性的系统改造，使两装置的生产更加平稳、顺利、连续，产量和质量较上年有较大幅度的增加，降低了能耗和生产成本。同时，编写完了《年产50000吨高效稀土催化剂的可行性研究报告》和《年产50000吨高效稀土催化剂的节能报告》，现申请用地等可行性问题，之后进行环评、政府立项，进入设计阶段。

　2. 精心组织生产经营,强化生产现场管理

　报告期内，公司管理层以提高管理水平和效率为目的制度建设和培训；以降低生产成本提高产品品质改善环境为目的工艺技术改造；以提高企业核心竞争力为目的企业文化建设和团队建设培育新生管理力量。精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。

　3. 积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略

　报告期内，公司加强了对稀土稀有金属、稀土氧化物的市场行情研究、价格走势分析等工作，同时与行业内稀土稀有金属企业保持密切联系和合作，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。由于公司长期的信誉和稳定的品质我公司的氧化镨钕、氟氧化镧铈、氧化少钕等产品基本保持盈利状态且份额占比较高。

　报告期内，公司加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度。公司根据稀土催化剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推进该类产品的开拓。2014年，公司在保住传统客户的基础上，又积极在国内外市场上开辟新客户，有望在2015年取得进展，成为我们的客户。

　4. 继续推动稀土产品结构调整和优化升级

　报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，并对稀土选矿工艺实施技术改造，不断加大稀土深加工及应用产品研发。稀土产品有：氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氟氧化镧铈系列、少钕氟化稀土、中钙镧、3N5高纯碳酸铈。公司稀土催化剂、分子筛的生产是按照客户的要求进行的，对于催化剂基本上一个客户一个配方或几个配方，对于分子筛产品，按照客户要求的指标生产，满足了客户的要求。

　5. 加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸

　2014年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展。公司除依靠投资发展部开展对外投资工作外，公司2013年投资设立的盛康宁矿产资源投资平台公司，也为公司对外投资业务提供了有力的支持与业务贡献。公司在对稀土行业的市场调研、行业发展前景分析及投资预测研究基础上，初步确定部分合作对象和投资方向。

　报告期内，为了贯彻国家有关稀土行业整合并重建大型稀土企业集团，公司与省内外的多家稀土企业、以及相关政府部门就四川稀土整合方案研讨、商谈。经过努力，公司在 2014 年 2 月 28 日与中国稀有稀土有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司就稀土产业整合、稀土矿开发、冶炼分离等方面开展战略合作签订了合作意向书。合作将以《大型稀土企业集团组建工作指引》为指导，中国稀有稀土相对控股，盛和稀土作为第二大股东，各方共同设立中铝四川稀土有限公司作为整合平台，遵循市场化原则，整合四川省的稀土矿山和冶炼分离企业。

　报告期内，根据国家关于资源综合回收利用方面的产业政策，全资子公司盛和资源德昌2014年积极与地方政府携手合作，就开展德昌稀土及伴生资源综合回收利用项目的立项工作，分别多次和采用多种路径向县、州申报项目立项申报。现该项目取得了土地的出让权，并完成了建设用地场平、挡土墙、围墙等前期工程施工。同时，为提升公司主营业务综合竞争力，拓展公司资源的综合利用，公司以现金方式认缴出资 1,080 万元，与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立“米易盛泰矿业有限责任公司，公司持股比例为 51.43%。米易盛泰矿业有限责任公司现已完成工商注册。

　报告期内，公司拟以货币增资的方式出资不超过人民币 10,770 万元认购西安西骏新材料有限公司新增的不超过 35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。西安西骏是一家以加工高纯稀土产品为主、拥有 15 种稀土元素（包括轻、重稀土）分离技术的较大规模的稀土冶炼分离企业，在业内拥有较高的知名度和较强的市场竞争力。公司希望通过本次与西安西骏的合作，促进公司产业结构的调整升级，并获得相应的投资收益。如果本次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰富公司的产品结构、提升公司的市场竞争力。

　公司2015年2月2日与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署《增资协议》的约定以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。本次对外投资，有助于完善公司产业链，能够与公司现有主营业务形成优势互补，符合公司发展战略。

　2013 年 9 月 11 日，盛和资源与阿拉弗拉签订《谅解备忘录》，该备忘录旨在为促成双方建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。阿拉弗拉正在积极推进其所属的稀土矿山以及加工和稀土分离工厂的可行性研究等方面的工作。在阿拉弗拉可行性研究（相关专题论证，选矿技术和冶炼分离技术的科学试验和方案优化）过程中,公司定期或不定期通过多种形式与阿拉弗拉就合作事项进行沟通,并参与相关技术研讨会议以使可研工作向前推进。诺兰项目的可研优化工作通过公司子公司盛康宁提供的服务正在进行中。该项目可行性研究报告尚未完成，公司尚未对此进行评价和判断，因此公司未就备忘录所述的相关合作事项与阿拉弗拉直接签订任何有约束力的法律协议。

　6. 积极推进公司内部控制体系建设

　报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行了全面的梳理、完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，认真分析了如何建立健全和严格执行内部控制制度，从规范内控制度、提升执行效果、完善监督体系、培养员工内控意识等方面开展公司2014年内部控制体系建设工作。通过结合行业情况和公司特点，进一步规范公司的治理结构和管理机构；从公司发展的重点环节着手，完善公司相关制度的实施细则；另外，通过不断宣传和培训的方式，培养全体员工的内控意识，规范统一业务流程，实现精细化的管理，为监督检查和考核提供相应的依据。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下不断强化内部监督，积极开展2014年内部控制自我评价工作，并配合年审会计师事务所对公司内部控制进行专项审计。

　公司董事及高级管理人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和职责，规范法人治理等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的规范治理，保持稳定及可持续发展做出了贡献。

　1、主营业务分析

　(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　(2) 收入

　① 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司实现营业收入151,450.07万元，与上年同比增加了10.17%，实现归属于上市公司股东的净利润19,227.12万元，与上年同比增加了30.05%。营业收入实现小幅增长而净利润同比增幅较大的主要原因：2014年本公司托管的四川汉鑫矿业发展有限公司实现托管收益减去内部未实现利润和考虑递延所得税资产的影响后，增加利润3,969.39万元，较2013年增加了3,699.84万元。

　② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主要产品包括稀土氧化物（含外购）、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大类产品。2014年生产、销售数量分别为，稀土氧化物：9,233.39吨，8,973.82吨；稀有稀土金属生产、销售：213.98 吨，624.42吨；稀土高效催化剂及分子筛生产、销售：7,854.31 吨，5,217.42吨。2013年生产、销售数量分别为，稀土氧化物：5,852.86吨，6,312.73吨；稀有稀土金属销售：2,374.00 吨；稀土高效催化剂及分子筛生产、销售：5,142.14 吨，3,641.20吨。生产、销售同比变动分别为：稀土氧化物增长57.76%，42.15%；稀有稀土金属销售减少-73.70%；稀土高效催化剂及分子筛增长52.74%，43.29%。

　③ 订单分析

　公司采取以销定产的生产模式，主要通过订单确定生产计划。公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。截至 2014 年 12月 31 日，公司在手订单 2,196 万元，2014年度客户订单完成比例为98.4%。

　④ 主要销售客户的情况

　本年度前 5 名主要客户的销售收入为517,816,752.12元，占全部销售收入的34.19%。

　(3) 成本

　① 成本分析表

　单位：元

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　② 主要供应商情况

　本年前5名供应商的采购金额为616,710,018.87元，占年度采购总额的49.11%。

　(4) 费用

　（1）报告期内销售费用15,158,241.60元，较上年增长94.33%，主要原因是：销售数量增加，运费及佣金相应增加。

　（2）报告期内管理费用43,211,016.53元，较上年增长62.61%，主要原因是：2013年底新成立的子公司盛康宁（上海）投资有限公司于2014年开始正式运作，导致相应管理费用增加；下属子公司乐山润和研究开发费较上年大幅增加。

　（3）报告期内财务费用14,493,109.53元，较上年增长528.68%，主要原因是：公司经营需要向金融机构银行借款导致利息支出增加。

　(5) 研发支出

　① 研发支出情况表

　单位：元

　■

　② 情况说明

　主要是子公司乐山润和催化剂研发项目支出。

　(6) 现金流

　① 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长57.18%，主要原因是：报告期内乐山盛和收入增加但大幅减少了外购半成品的采购，预付账款减少、应付账款增加。

　② 投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是：本年投资了2家联营企业及固定资产投资规模增加。

　③ 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长316.86%，主要原因是：因经营需要，扩大再生产资金紧张，报告期内子公司向银行借入较多流动资金。

　(7) 其他

　① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土的经营成果。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　(1) 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明:

　1、2014年，在稀土价格低迷之际，公司外购了稀土氧化物，同时减少了稀有稀土金属的采购。

　2、稀土高效催化剂及分子筛营业收入较去年增加了70.98%。

　(2) 主营业务分地区情况

　单位：元币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　2014年公司国内国外业务均比去年有小幅增加。

　3、资产、负债情况分析

　(1) 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（1）应收票据： 2014年12月31日年末数为457,148,226.15元，比年初数增加311,316,335.65元，增长率为213.48%，其主要原因是：年末收到的承兑汇票较多，且未到承兑期。

　（2）应收账款：2014年12月31日年末数为176,219,745.47元，比年初数增加74,193,872.21元，增长率为72.72%，其主要原因是：部分应收账款未到信用期。

　（3）预付款项：2014年12月31日年末数为109,714,988.22元，比年初数减少121,259,717.12元，增长率为-52.50%，其主要原因是： 2014年下属子公司乐山盛和大幅减少了外购半成品的采购，有效减少了资金占用。

　（4）其他应收款：2014年12月31日年末数为78,425,296.11元，比年初数增加了36,485,889.66元，增长率为87.00%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山盛和对汉鑫矿业的托管收益大幅增加。

　（5）存货：2014年12月31日年末数为382,488,654.42元，比年初数增加97,741,787.30元，增长率为34.33%，其主要原因是：出于对未来市场的乐观情绪，公司对现有存货处于惜售状态。

　（6）其他流动资产：2014年12月31日年末数新增25,060,954.73元，是由于将留抵增值税进行报表重分类所致。

　（7）长期股权投资：2014年12月31日年末数为70,830,901.81元，比年初数增加46,641,743.22元，增长率为192.82%，其主要原因是：本年向中铝四川稀土有限公司投资24,400,000.00元，向苏州天索投资有限公司投资20,000,000.00元。

　（8）在建工程：2014年12月31日年末数为25,377,600.64元，比年初数增加12,112,491.07元，增长率为91.31%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山润和2万吨催化剂生产线建设项目新增投资。

　（9）无形资产：2014年12月31日年末数为65,295,815.23元，比年初数增加24,041,408.13元，增长率为58.28%，主要原因是：2014年下属子公司盛和资源（德昌）有限公司原于在建工程核算的土地已整理完毕并办妥土地使用证转入无形资产核算。

　（10）递延所得税资产：2014年12月31日年末数为6,789,730.77元，比年初数增加3,263,537.14元，增长率为92.55%，其主要原因是：下属子公司乐山盛和计提存货跌价准备。

　（11）短期借款：2014年12月31日年末数为269,500,000.00元，比年初数增加229,500,000.00元，增长率为573.75%，其主要原因是：2014年乐山盛和生产经营需要，向金融机构的借款增加。

　（12）应付票据：2014年12月31日年末数为56,557,500.00元，比年初数增加26,198,275.80元，增长率为86.29%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山润和业务量较上期大幅增加，为缓解流动资金紧张，同时统筹融资成本，增加了承兑汇票的支付规模。

　（13）应付账款：2014年12月31日年末数为93,174,077.78元，比年初数增加61,024,949.45元增长率为189.82%，其主要原因是：下属子公司德昌盛和新材料科技有限公司14年开始发生采购业务，导致应付账款增加；下属子公司乐山润和由于14年新建生产线导致相应的应付工程款及货款增加。

　（14）预收账款：2014年12月31日年末数为16,003,982.49元，比年初数增加12,857,790.46元，增长率为408.68%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山盛和预收了中国稀有稀土有限公司1,600万元货款。

　（15）应付职工薪酬：2014年12月31日年末数为8,211,412.06元，比年初数增加2,043,797.59元，增长率为33.14%，其主要原因是：2014年公司职工人数增加，导致薪酬总额增加。

　（16）应交税费：2014年12月31日年末数为30,662,186.92元，考虑重分类进其他流动资产的留抵增值税后比年初数减少4,570,399.23元，增长率为-44.93%，其主要原因是：2014年新增留抵进项税导致应交税费减少16,528,602.42元；本期利润总额增加导致当期所得税费用较上期增加了11,523,966.97元且前三季度预缴的所得税和上期差异较小。

　（17）一年内到期的非流动负债：2014年12月31日年末数新增10,000,000.00元，其主要原因是：上期长期借款将在一年内到期，本期末重分类到一年内到期的非流动负债。

　（18）长期借款：2014年12月31日年末数为6,900,000.00元，比年初数减少3,100,000.00元，增长率为-31.00%，其主要原因是：2014年公司新增长期借款690万元，同时将上期长期借款1000万元重分类至一年内到期的非流动负债。

　(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　不适用

　4、核心竞争力分析

　公司在长期发展过程中已经逐步形成了自身的核心竞争力：

　领先的行业地位：为了保护我国的稀土资源，国家对稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度，国家发改委原则上在 2015 年之前不再新批稀土冶炼分离项目，稀土冶炼企业的准入门槛很高。而盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年处理稀土精矿 8,000 吨（REO：70%）的能力，其中包括 4,000 吨氯化稀土全分离生产线和年处理 2,000 吨（REO：70%）氟碳铈矿示范线机配套设施，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司决定对选矿厂实施技术改造，技术改造完成后有助于大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低生产成本。

　健全的销售渠道及优秀的客户群：经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。

　雄厚的技术优势：盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。

　稳定、优质的原材料供应：盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012 年 10 月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。 2014年6月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿2500吨以上，稀土选矿回收率60-70%，圆满实现了技改的预期目标。

　生产成本优势：盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。

　优秀的管理团队：盛和稀土管理层团队在稀土开采、冶炼、深加工、技术研发、经营管理等方面有着丰富的行业经验，基于对行业发展趋势的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略和经营方针，尤其是在行业发展波动期间，管理层制定并有效实施的采购定价机制、原材料储备机制、销售定价机制，为公司稳定的发展和良好的经营业绩奠定了基础；同时，针对稀土冶炼分离行业的生产特点，公司管理层狠抓内部精细化管理，制定了详尽的安全生产、质量管理、现场管理等一系列规章制度，使公司的各项工作都有章可循，并得到严格的执行，为公司长期发展注入了持续的动力。

　5、投资状况分析

　(1) 对外股权投资总体分析

　长期股权投资：2014年12月31日年末数为70,830,901.81元，比年初数24,189,158.59元增长192.82%，其主要原因是：本期向中铝四川稀土有限公司投资了2440万元，向苏州天索投资有限公司投资了2000万元。

　① 证券投资情况

　■

　证券投资情况的说明

　期末持仓股票为新股中签。

　(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　① 委托理财情况

　本年度公司无委托理财情况。

　② 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款情况。

　(3) 募集资金使用情况

　① 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　② 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　③ 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4) 主要子公司、参股公司分析

　■

　报告期内，本公司将固定净利润留存汉鑫矿业的相关说明详见：附注八、3在其他主体中的权益——特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

　(5) 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　6、公司控制的特殊目的主体情况

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　汉鑫矿业成立于 2007 年 12 月，注册资本 5,000 万元，住所:德昌县德州镇惠民路 88 号,经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。

　注:关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临 2012-71）。

　本公司本期其他业务收入中包含对汉鑫矿业的托管收益39,359,900.38元，其构成为：2014年本公司托管企业汉鑫矿业实现净利润45,586,620.34元，依据协议（详见第十节、十二、5）应确认托管收益41,586,620.34元；本期实现上期汉鑫矿业与下属子公司乐山盛和关联交易产生的未实现销售利润9,476,245.58元；抵消汉鑫矿业与下属子公司本期关联交易产生的未实现销售利润为11,702,965.54元。

　(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2013 年同期稀土价格略有上涨，实现以资产为纽带的实质性重组。为有效保护和合理利用稀土资源，早在2011年，国务院就发布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。截至目前，6大稀土集团已整合了全国67本稀土采矿证中的66本和99家冶炼分离企业中的77家，剩余1本采矿证和22家冶炼分离企业已明确整合意向或列入淘汰落后计划，有望在2015年底前整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。工信部有数据显示，2011至2014年稀土行业累计实现利润440多亿元，同比增长3倍以上。可以预见的是，随着整合的完成，稀土行业长期“多、小、散”的局面将扭转，稀土产业也将向着规范化、集约化、高质化的方向迈进。

　包头稀土产品交易所成立，也为规范稀土市场交易秩序，增加稀土交易定价透明度起到了重要作用。包头稀土产品交易所是中国首家全国性的稀土产品现货电子交易平台，组建以来国内外会员不断增多。交易所自2014年3月28日开盘运营以来，当年交易氧化物、金属、合金材料等各类稀土产品35092吨，交易总额达到56.72亿元。

　稀土金属被越来越多的投资机构所重视，成为重要的投资标的和融资工具，强化稀有稀土产业和金融的深度融合，既有利于发现供应价格和提高资源配置效率，提供资源的稀缺性和战略地位，也有利于拓宽资本渠道，为稀有稀土金属行业科学重组和技术进步提供强有力的资金支持，可以更好的服务于实体经济。

　当前，我国经济发展已进入新常态，随着工业结构调整和转型升级步伐不断加快，智能制造、高端装备、新能源汽车、工业机器人、3D打印等新产业的发展，为稀土产业提供了新的市场。

　中国出口市场在2015年上半年还将面临多重不确定性，海外买家也将多以观望为主，推迟下大订单的时间，直至市场状况趋于明朗。中国今年取消了出口配额制度，保留出口许可证，但是出口配额的取消并没有对市场造成实质的影响。

　市场将在2015年下半年明朗化，届时出口关税取消，资源税改革也将出台相应政策。海外买家预计从下半年开始会开始新一轮大量的购买。

　进入2015年，中国稀土生产商仍会承受较大的压力，国际竞争也逐渐加剧。由于上半年政策尚不明朗，不能明确未来出口关税以及配套的资源税改革将如何影响整体市场。2015年我国稀土行业面临的国内外环境依然是错综复杂的，新兴产业的发展、外贸政策的调整、稀土大集团的组建以及市场需求的变化等，都将对产业发展产生深刻的影响。

　2、公司发展战略

　公司将继续专注于四川氟碳铈型稀土矿山开采、冶炼分离技术及产品研发、生产、销售，公司将根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

　公司将继续立足于稀土冶炼与分离业务，努力将业务向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

　上游矿山方面，公司将积极向上谋求稀土矿山资源，以获得高质、稳定的稀土精矿资源。下游深加工方面，稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土深加工及应用产品将是公司未来主要发展方向之一，根据自身资源及技术特点，公司已初步确定钕铁硼磁材、石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。

　3、经营计划

　公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从稀土分子筛、稀土催化剂、抛光粉等稀土深加工及稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。

　2015 年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作，做好公司非公开发行股票及公司债券发行工作，优化公司资本结构，全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。

　公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定 2015 年营业收入计划为14.5-17.5 亿元。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015 年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。

　作为四川省内唯一一家稀土上市公司，公司稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列，在稀土行业整合中具有一定优势。公司将积极响应国家的稀土整合政策，结合自身实际情况，继续实施稀土行业内的兼并重组活动。预计 2015年主要大额资金需求有：2015 年需要依增资协议的约定支付丰华冶金2,133.77万元增资款；支付西安西骏新材料有限公司不超过10,770万元的股权认购款；盛和资源德昌锶、钡综合回收利用项目预计总投资约为2亿元，后期需要陆续补充1.5亿元；储备1-3亿元项目收购资金。

　为满足公司后期各投资项目的陆续开展，弥补公司的资金缺口，经公司董事会审议决定在 2015 年非公发行股票 2000 万股，发行募集资金总额预计为34,740.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。并发行公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。

　非公开发行方案已向中国证监会进行申报，经反馈补充材料后，目前正在审核中。在获得中国证监会核准后，公司还需向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，才能完成非公开发行全部申报批准程序。公司债券的发行需最终获得中国证监会核准。鉴于该事项的完成需要相当的一段时间，能否批准存在一定不确定性，公司及控股子公司2015年度仍需拟向金融机构等申请总额度不超过人民币5亿元的融资，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象为公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和，并有反担保。公司之前曾公告发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。

　5、可能面对的风险

　1、稀土产品价格波动风险

　公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

　应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

　2、产业链延伸风险

　面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。

　3、环境风险

　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　应对措施：公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。2014年4月24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新法已经于2015年1月1日施行。公司仍将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。

　近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，"三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

　4、控制权变动风险

　公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司 20.14%股份，若完成非公开发行股票后控股股东持股比例将继续降低，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　应对措施：公司第二、三、四大股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能；做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

　5、股市风险

　宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

　应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司的合并范围包括：盛和资源控股股份有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、乐山润和催化新材料有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司、盛和资源（德昌）有限公司、盛康宁（上海）矿业投资有限公司。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　董事长：胡泽松

　盛和资源控股股份有限公司

　2015 年 3 月 23 日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-011

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年3月23日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年3月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人(其中独立董事赵栋梁先生因公出差，委托独立董事王国珍先生出席会议)。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）议案名称和表决情况

　1、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于公司2014年度董事会年度工作报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　因母公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-193,532,840.26元，故同意公司2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　公司董事会将积极落实2012年度股东大会审议通过《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，鉴于上市母公司成为持股型公司后，主要盈利资产为持有子公司乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%股权，2015年度，上市母公司计划通过子公司分红等方式弥补母公司的全部亏损，并争取在2015年内实现对投资者的现金分红。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司2014年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于批准对外投资的议案》

　审议批准公司2015年2月2日与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》，同意按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001号《资产评估报告》（评估基准日为2014年10月31日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。

　关于签署《平罗县丰华冶金有限公司增资协议书》的具体内容，详见相关临时公告，公告编号：临2015-006。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事胡泽松、唐光跃、樊志宏、翁荣贵、杨振海先生依法回避表决。

　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于批准签署相关＜长期购销之框架合同书＞的议案》

　本议案经逐项表决通过, 本议案须提交公司2014年度股东大会审议。其中：

　(1)公司与中铝四川稀土有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》,表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡泽松、樊志宏、翁荣贵、杨振海已依法回避表决，由非关联董事会审议通过。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

　(2)公司与平罗县丰华冶金有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

　(3)公司与西安西骏新材料有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》, 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2015年度审计费用。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司2014年度董事及高管薪酬的议案》

　同意2014年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬共计339.75万元。具体金额已在《2014年年度报告》中披露。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于修改<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>及确定2015年度董事及高管薪酬的议案》

　(1) 同意修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第七条、第八

　条、第九条。

　(2) 从公司2014年年度报告中“营业收入、净利润、净资产收益率”等经营

　指标来分析，公司管理层已经完成2014年度经营目标，经本次董事会批准，初步确定2015年度总经理年薪金额为53万元；其他在公司任职的董事、高管人员薪酬方案按照修改后《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》之规定执行。

　(3) 同意公司2015年度予以每位独立董事津贴人民币7.2万元（税前）。

　本议案经逐项表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案第1项和第3项内容须提交公司2014年度股东大会审议。

　13、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　14、审议通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　15、审议《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　16、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　同意召开公司2014年度股东大会，对以上第2、3、4、5、8、9、10、12、13、14项议案进行审议。同意2014年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17、听取了公司2014年度独立董事工作情况的述职报告

　18、听取了公司审计委员会2014年履职情况的报告

　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年3月 25日

　报备文件：董事会决议

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-012

　盛和资源控股股份有限公司

　关于2014年度盈利预测实现情况的公告

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了2014年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前述专项说明已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。现将公司2014年度实际盈利数实现情况说明如下：

　一、重大资产重组情况

　2012年度，根据中国证券监督管理委员《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747 号），公司以非公开发行股票方式，完成收购中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司、四川巨星企业集团有限公司、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“重组方”）持有的乐山盛和稀土股份有限公司合计99.9999%股份。2012 年12 月31 日，本公司完成注册资本由15,660 万元增加至37,641.5753万元的工商变更登记手续。2013年1月8日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司重大资产重组涉及的新增股份登记手续。

　二、重组资产的盈利预测情况

　根据本公司与重组方于2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》，重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2012]第468 号）、《资产评估说明》，公司2014 年重组资产的盈利预测数为20,093.38万元。

　三、2014年度盈利预测的实现情况

　2014年度公司财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华核字[2015]01570006号），经审计，重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况如下：

　单位:万元

　■

　其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　4、结论

　瑞华会计师事务所对公司编制的《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》出具了《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01570006号），注册会计师认为：公司2014年度的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。

　公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司对盈利预测的实现情况进行了核查，并出具《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾2014年度持续督导意见》。独立财务顾问认为：综合研究所等重组方关于本次重大资产重组 2014年度业绩承诺已经履行完毕。

　因此，本公司发行股份购买的资产实际盈利情况完成了2014年度盈利预测目标，兑现了2014年承诺业绩。

　四、公司重大资产重组所购买标的资产的盈利预测实现情况

　单位：万元

　■

　上表中“实际数”一栏内的金额系根据所购买的标的资产于 2012、2013、2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　2012、2013年度盈利预测的实现情况详见相关临时公告，公告编号分别为：

　临2013-038、临2014-028

　经计算，2012年至2014年累计完成盈利预测数的103.47%，全部兑现了发行股份购买标的资产的承诺业绩。

　特此公告

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　●报备文件

　（一）董事会决议

　（二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

　（三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》

　（四）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾2014年度持续督导意见》

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-016

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　本次监事会会议通知和材料于2015年3月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2015年3月23日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）议案的名称及表决情况

　1、审议通过《关于公司2014年度监事会年度工作报告的议案》