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　本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司通过兼并重组实现产业升级受到国家政策鼓励

　2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组。

　齐翔腾达将抓住这一政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合石油化工相关领域的优势企业，逐步实现上市公司由单一内延扩大再生产向资本外延扩张和项目建设并重的战略目标，助力上市公司的产业升级，提高盈利能力，实现可持续发展。

　（二）齐翔腾达已经形成完整的碳四产业链条，需要不断延伸产业链优势，扩充产品类型

　碳四是石油加工过程中重要的副产品，是含有4个碳原子的同分异构体，其中含10余种沸点相近的组成部分。通过对碳四的深加工，可以生产出包括甲乙酮、丁二烯、MTBE、顺酐等重要的化学原料。从齐翔腾达最近两年的收入构成来看，齐翔腾达已经形成了完整的碳四深加工产业链，并且在未来将不断深化碳四深加工产业链，继续做大做强。上市公司未来将不断的完善自身生产能力，如扩大优势生产能力、使用优质的催化剂以提高生产效率和产品质量等。

　在不断做大做强主营业务的同时，上市公司拟通过收购石油炼制、石油化工、煤化工等相关行业内的优秀企业，通过内生式发展和外延式发展相结合的方式，不断扩大生产经营范围，丰富上市公司产品类型、服务及业务形态，开拓新的利润增长点，增强上市公司抗风险能力，实现跨越式发展。

　本次通过发行股份及支付现金收购国内领先的催化剂研发及生产企业齐鲁科力99%的股权，是上市公司对现有产业链的有机延伸，也是提高综合竞争实力的重要举措，本次交易有利于提升上市公司市场开拓能力，增强上市公司可持续发展能力。

　（三）通过并购重组吸收行业内优秀企业是上市公司未来发展壮大的有效途径

　齐翔腾达自2010年上市以来，充分发挥精细化管理优势，坚持“环保优先、效益优先、技术优先”的发展目标，做大做强做精上市公司的核心产业，打造了完整的碳四加工产业链，成为了我国碳四深加工领域的龙头企业。此外，上市公司已经成为全球最大的甲乙酮供应商，在国内外市场上，具备较强的影响力。

　目前，上市公司主营业务发展势头良好，未来将不断延伸碳四产业链，将公司打造成“低成本、高技术含量、高品质”的优秀企业。为了实现上述目标，除了保持上市公司现有业务的稳健发展，通过并购重组吸收行业领域内的优秀企业亦是上市公司未来发展壮大的有效途径。

　本次通过收购齐鲁科力99%股权，上市公司主营业务中将新增催化剂相关产品，将丰富上市公司的产品类型，有助于提升上市公司的盈利水平。借助齐鲁科力丰富的催化剂生产研发水平和销售经验，上市公司将深度挖掘双方合作范围，以充分发挥协同效应、实现优势互补，为上市公司未来的发展壮大做出贡献。

　（四）齐鲁科力是国内化工催化剂行业的领先企业

　上市公司本次拟收购的标的公司齐鲁科力的核心技术人员，在石油和化工催化剂行业有多年从业经验，在行业内享有较高的知名度和声誉。齐鲁科力是中石油、中石化、神华集团、晋煤集团等大型国有石油煤炭企业的合格供应商，同时部分产品已经打入国际市场。

　自成立以来，齐鲁科力始终秉承“科学技术是第一生产力”的发展原则，非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。经过十几年的不断创新，齐鲁科力已将多项自主创新的发明专利和专有技术实现产业化，技术水平和部分产品性能达到国际先进水平。

　本次交易完成后，齐鲁科力一方面可以通过共享齐翔腾达在石油化工、精细化工方面的资源优势和客户储备，开拓催化剂产品市场，加速自身业务发展，进而增强上市公司盈利能力；另一方面，齐鲁科力将成为上市公司研发实力大幅跃进的重要支点，助力上市公司产业升级，实现上市公司的可持续发展。

　二、本次交易的目的

　（一）收购优质资产，提升上市公司整体规模实力

　本次交易完成前，齐翔腾达是国内碳四深加工的龙头企业。上市公司旨在维持原有业务稳定发展的基础上，抓住国家扶持产业转型升级的机遇，资本扩张与项目建设并重，实现可持续发展。标的公司齐鲁科力通过多年在石油和化工催化剂行业的业务积淀，以及多年的技术研发成果，建立了一套严格的管理制度和工艺流程，为众多石油和化工企业提供优质的催化剂产品，受到客户的广泛认可。

　通过本次交易，上市公司在立足现有主营业务稳健迈进的同时，涉足石油和化工催化剂领域以获得新的利润增长点，进一步优化产品结构，拓展延伸上市公司在化工领域的业务覆盖面和渗透力度。同时齐鲁科力将针对齐翔腾达目前的生产流程，量身定制相关催化剂及生产工艺改进方案，有助于提升上市公司精细化工产品品质和生产效率。

　根据上市公司与齐鲁科力股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,500万元，8,700万元和9,850万元。若业绩承诺能够顺利实现，本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

　（二）上市公司与标的公司资源共享、优势互补，实现协同发展

　齐鲁科力经过多年的发展，已经成为石油和化工催化剂领域的领军企业，在保证国内市场销售的同时，齐鲁科力已经将部分产品销往海外，深受客户青睐，为石油和化工行业多种重要催化剂的国产化做出了重要的贡献。齐鲁科力研发力量强大，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，自主研发的产品取得多项自主知识产权的国家专利。

　多年的技术积累、强大的研发实力和经验丰富的人才队伍，是未来齐鲁科力保持持续快速发展的有力保障，这些优势亦将在本次交易完成后，帮助上市公司在石油和化工催化剂领域形成新的利润增长点，提高上市公司综合竞争实力。

　本次交易后，依托齐翔腾达在石油化工和精细化工方面的丰富资源，齐鲁科力可以进一步拓展业务范围和客户储备；另一方面，齐鲁科力的部分客户是齐翔腾达的供应商，将有助于齐翔腾达进一步巩固同现有供应商的长期合作关系，也有助于齐鲁科力未来销售业绩的稳定。

　（三）标的公司产品是现代化学工业中重要的生产资料

　催化剂是现代化学工业中的重要生产资料，是石油和化工产业提高生产效率、促进行业发展的关键要素。齐鲁科力作为石油和化工催化剂行业中的领军企业，积累了一系列核心技术。齐翔腾达作为国内碳四加工行业的龙头企业，全球最大的甲乙酮供应商，对催化剂的需求量巨大。本次交易完成后，齐鲁科力将针对齐翔腾达的生产流程和工艺特点，量身定制地为其开发相应的催化剂产品、制定工艺改进方案，不仅能降低齐翔腾达催化剂的采购成本，而且有助于提升齐翔腾达的生产效率和产品品质、拓宽产品种类。齐翔腾达将在质量相同价格相近的基础上，优先选用齐鲁科力的产品，有效降低催化剂采购成本，增强生产及经营实力。双方将在平等协作，互惠互利的基础上深度合作，互利共赢。

　同时，齐鲁科力基于自身强大的研发实力，在本次交易完成后，依托齐翔腾达在资本市场的优势，将有大力加强相关催化剂产品的研发，不断丰富自身产品系列，深度应用到化工领域内的各个细分行业，努力提高自身的综合竞争力和盈利能力。

　（四）同行业产业并购为未来企业融合创造便利条件

　齐翔腾达、齐鲁科力均属于化学原料和化学制品制造业。齐翔腾达自上市以来，通过不断的完善，形成了一套规范有效的内部控制系统和管理制度，经过多年的不懈努力，成为了碳四深加工领域的龙头企业。上市公司在化学原料和化学制品制造业中的优秀管理经验和先进运营理念，将是齐鲁科力未来的发展非常良好的借鉴。未来上市公司通过对齐鲁科力经营管理的有机整合，帮助齐鲁科力进一步提升管理水平，优化经营理念，尽快融入上市公司管理体系，从而提高齐鲁科力的综合实力。

　同时，齐翔腾达、齐鲁科力均脱胎于齐鲁石化体系，企业文化相似、企业住所临近，有助于双方在本次交易完成后迅速实现软件、硬件各方面的融合，并尽快在生产经营、研究开发、产品工艺等层面尽快实现对接，形成规模效益，多业务条线协同发展，增强上市公司在化工领域的市场竞争力。

　三、本次交易的决策过程

　2015年3月23日，齐鲁科力召开股东大会，审议通过高步良等49名自然人将持有的合计齐鲁科力99%股权转让给齐翔腾达。

　2015年3月23日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　本次交易尚需履行的程序还包括：

　（1）本次交易获得齐翔腾达股东大会的审议通过；

　（2）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准；

　本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

　四、本次交易方案

　（一）本次交易方案概述

　本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，上市公司拟向高步良等49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，各方拟转让的出资金额及持股比例如下表所示。

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　根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），截至本次评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为88,552.44万元，经交易双方友好协商，标的资产99%股权的最终交易价格确定为87,615.00万元。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：

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　上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　2、发行股份募集配套资金

　本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　齐翔腾达聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

　（二）本次发行股份的价格和数量

　本次交易涉及的股份发行包括向高步良等49名齐鲁科力的股东发行股份作为收购对价，以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日：

　1、发行股份购买资产

　齐翔腾达向高步良等49名齐鲁科力股东发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票均价，即16.82元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。

　2、募集配套资金

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%，即15.14元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　（三）股份锁定期安排

　1、发行股份购买资产

　本次交易向齐鲁科力股东高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（四）本次交易相关的业绩承诺及补偿

　高步良等49名自然人承诺，标的资产2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别不低于人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元。

　如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方高步良等49名自然人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本摘要“第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容/二/（四）补偿方式”。

　各方确认，在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则高步良等49名自然人应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩补偿测算期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。以上所补偿的股份，由上市公司以1元总价回购。

　高步良等49名自然人内部各自承担的补偿金额比例，为高步良等49名自然人各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议高步良等49名自然人合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且高步良等49名自然人各自对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务承担连带责任。

　补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次发行前后主要财务数据比较

　根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283号）（假设齐翔腾达已于2014年1月1日完成本次交易，即齐翔腾达从2014年1月1日起已持有齐鲁科力99%的股权），以2014年12月31日作为对比基准日，齐翔腾达本次交易前后主要财务数据如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。

　（二）本次发行前后上市公司股权结构变化

　以上市公司2014年12月31日股权结构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套融资完成之前

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　2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均完成后

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　六、本次交易不构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与齐翔腾达无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　七、本次交易不构成重大资产重组，但构成上市公司发行股份购买资产

　本次交易的标的资产为齐鲁科力99%的股权，根据上市公司和齐鲁科力2014年度经审计的财务数据，以及本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

　单位：万元

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　注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额87,615.00万元。

　根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　齐翔腾达自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2014年12月31日），齐翔集团持有上市公司63.68%股权，为上市公司的控股股东，车成聚持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有上市公司股份，为上市公司的实际控制人。

　本次交易完成后，按照发行股份底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有上市股份，仍为上市公司的实际控制人。

　因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　九、本次交易不会导致齐翔腾达股票不具备上市条件

　本次交易前，齐翔腾达的股权结构如下：

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　本次资产收购交易前，齐翔腾达的社会公众股持股比例为33.46%，股权分布符合上市条件。

　本次交易中，齐翔腾达拟向本次交易对方高步良等49名自然人非公开发行股份26,307,942股；发行完成后，上述交易对方持有齐翔腾达股份的比例均将低于10%，且交易对方目前均无担任齐翔腾达董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份均为社会公众股。

　本次交易拟不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，按照发行股份底价和募集资金上限计算，将向上述特定投资者发行不超过14,464,993股股份，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价，配套融资发行的股份也均为社会公众股。

　依据上述前提假设计算，本次交易完成后，齐翔腾达的社会公众股达到228,365,099股，占发行后公司股本总数的37.97%，高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况简介

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　注：2014年4月18日，齐翔腾达公开发行可转换公司债券124,000万元，根据有关规定和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，自2014年10月27日起可转换公司债券可转换为齐翔腾达A股股份。但因截至2014年12月31日转换股份数量较小，齐翔腾达尚未办理工商变更登记手续，因此工商部门登载的齐翔腾达注册资本金额与实际股本数存在差异。

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）齐翔腾达设立时的股权结构

　齐翔腾达由淄博齐翔腾达化工有限公司（以下简称“腾达有限”）整体变更设立。2007年10月20日，经腾达有限临时股东大会决议通过，淄博齐翔腾达化工有限公司整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。腾达有限以经审计的2007年9月30日账面净资产280,309,869.06元为基准，按2.3052：1的比例折为股份121,600,000股，其余158,709,869.06元计入股份有限公司资本公积。

　北京京都会计师事务所有限责任公司对此次变更出具了标准无保留意见的《审计报告》（北京京都审字[2007]第1286号）和《验资报告》（北京京都验字[2007]第058号）。2007年10月31日，淄博市工商行政管理局向齐翔腾达核发了《企业法人营业执照》（注册号为370300228122121）。

　齐翔腾达设立时，股权结构为：

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　（二）齐翔腾达设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　2008年2月27日，经齐翔腾达2007年度股东大会审议通过，齐翔腾达以2007年12月31日股本12,160万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增6股，共计转增7,296万股。转增后齐翔腾达总股本变更为19,456万股。本次转增股本已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字[2008]第016号）予以验证。

　此次增资后，股权结构为：

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　（三）齐翔腾达首次公开发行并上市后的股权结构

　2010年5月4日，经中国证监会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]506号）核准，齐翔腾达向社会公众公开发行人民币普通股6,500万股，发行价格为28.88元/股。本次发行的募集资金净额为176,693.29万元。2010年5月18日，齐翔腾达股票在深圳证券交易所中小板上市。

　新股发行后，齐翔腾达股权结构如下：

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　（四）齐翔腾达上市以来历次股本变动情况

　1、2011年4月资本公积金转增股本

　2011年4月21日，经2010年股东大会审议通过，齐翔腾达以2010年12月31日股本25,956万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增8股，共计转增20,764.80万股。转增后齐翔腾达总股本变更为46,720.80万股。本次增资已经京都天华会计师事务所出具《验资报告》（京都天华验字[2011]第0067号）予以验证。

　2、2012年5月资本公积金转增股本

　2012年5月9日，经2011年股东大会审议通过，齐翔腾达以2011年12月31日股本46,720.80万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增9,344.16万股。转增后齐翔腾达总股本变更为56,064.96万股。本次增资已经京都天华会计师事务所出具《验资报告》（京都天华验字[2012]第0061号）予以验证。

　三、最近三年控制权变动情况

　上市公司近三年的控股股东均为淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”），实际控制人均为车成聚。近三年，上市公司控股权未发生变动。

　四、最近三年重大资产重组情况

　齐翔腾达最近三年未进行过重大资产重组，但存在资产买卖行为，具体如下：

　1、2012年受让齐翔集团在建房产

　2012年8月13日，齐翔腾达与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《资产转让协议》，以69,920,191.00元人民币的对价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司一项在建房产，用于上市公司研发中心场所及办公场所使用。

　上市公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易金额低于上市2011年底经审计净资产值的5%，无需提交上市股东大会审议。

　2、2013年受让淄博齐翔惠达化工有限公司100%股权

　2013年8月14日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，以10,978万元人民币对价受让齐翔集团持有的淄博齐翔惠达化工有限公司（以下简称“惠达公司”）100%股权，惠达公司持有淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉公司”）51%股权，腾辉公司为惠达公司控股子公司。

　上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避）。关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关联人发生的交易金额低于上市公司最近一期经审计资产绝对值5%。因此，由上市公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

　2013年10月，上市公司吸收合并惠达公司，并于当月完成工商注销手续。

　五、控股股东及实际控制人概况

　截至重组报告书签署之日，齐翔集团持有齐翔腾达股份357,048,316股，占已发行股份的63.68%，为齐翔腾达的控股股东。

　车成聚持有齐翔集团39.58%的股权，为齐翔集团第一大股东，对齐翔集团股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免、经营决策和业务运营具有实质支配作用。

　车成聚先生通过实质支配齐翔集团并直接持有齐翔腾达2.86%的股份实际控制齐翔腾达，为齐翔腾达的实际控制人。

　（一）控股股东基本情况

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　齐翔集团总共有48位自然人股东，其中第一大股东车成聚先生持有39.58%股权。齐翔集团股东持股情况如下：

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　（二）实际控制人基本情况

　车成聚先生，1950年生，中国国籍，大学文化，无境外永久居留权。1971年12月参加工作，历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂劳资科长、副厂长，1997年7月始任淄博齐翔工贸有限责任公司（齐翔集团前身）执行董事兼总经理、党委书记，2002年1月至2007年10月任腾达有限董事长，2007年10月至今担任齐翔腾达董事长。车成聚先生为淄博市第十三届、第十四届人大会代表和山东省第十二届人大会代表，先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”，获得2002年度、2007年度“山东省优秀企业家”荣誉称号，被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。

　（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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　六、主营业务发展情况

　齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。

　齐翔腾达上市以来，不断完善和延伸碳四深加工产业链，以实现碳四资源高效综合利用，进一步增强上市公司的盈利能力。2011年新增6万吨/年甲乙酮产能，2012年新增10万吨/年丁二烯产能，2013年新增5万吨/年丁二烯产能和10万吨/年顺酐产能，2014年投资建设45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，包括35万吨/年MTBE、5万吨/年叔丁醇、20万吨/年异辛烷和10万吨/年丙烯产能。

　经营业绩方面，2014年，齐翔腾达实现营业收入520,042.93万元，较上年同期增长了37.90%，营业利润较2013年增长10.09%。但由于受国际原油价格快速下跌影响和年底计提部分存货跌价准备，以及上市公司2014年收到的与收益相关的政府补助大幅下滑的影响，归属母公司股东的净利润较2013年减少13.49%。扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2013年增长27.32%，经营业绩稳健增长。

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　七、最近三年主要财务数据和财务指标

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的齐翔腾达2012年、2013年、2014年财务报表，齐翔腾达最近三年的财务数据及财务指标情况如下：

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

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　（二）利润表主要数据

　单位：万元

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　（三）主要财务指标

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　八、最近三年合法合规情况

　截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

　第三节 交易对方基本情况

　一、本次交易对方总体情况

　本次交易对方为高步良等49名自然人。截至重组报告书签署之日，上述人员持有齐鲁科力的股权比例、出资情况如下：

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　二、本次交易对方详细情况

　（一）高步良

　1、高步良基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，高步良在齐鲁科力担任董事长、总工程师。截至重组报告书签署之日，高步良持有齐鲁科力9.71%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.71%的股权外，高步良还持有科力新材料9%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节 交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。

　（二）程玉春

　1、程玉春基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，程玉春在齐鲁科力担任董事、总经理、研发中心主任。截至重组报告书签署之日，程玉春持有齐鲁科力9.52%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.52%的股权外，程玉春还持有科力新材料6%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节 交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。

　（三）邓建利

　1、邓建利基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，邓建利在齐鲁科力担任董事、副总经理。截至重组报告书签署之日，邓建利持有齐鲁科力9.84%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.84%的股权外，邓建利还持有科力新材料6%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节 交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。

　（四）叶庆双

　1、叶庆双基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年1月至今，叶庆双担任齐鲁科力监事会主席、综合部部长。

　截至重组报告书签署之日，叶庆双持有齐鲁科力4.64%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，叶庆双除持有齐鲁科力4.64%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（五）刘世福

　1、刘世福基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2007年至今，刘世福担任齐鲁科力董事、财务部部长。

　截至重组报告书签署之日，刘世福持有齐鲁科力4.64%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，刘世福除持有齐鲁科力4.64%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（六）谭永放

　1、谭永放基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2007年至今，担任齐鲁科力董事、生产部部长。

　截至重组报告书签署之日，谭永放持有齐鲁科力4.15%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，谭永放除持有齐鲁科力4.15%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（七）尹长学

　1、尹长学基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，尹长学担任齐鲁科力董事、市场部二部部长，主要负责制氢类催化剂的市场推广。截至重组报告书签署之日，尹长学持有齐鲁科力5.42%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，尹长学除持有齐鲁科力5.42%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（八）燕京

　1、燕京基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，燕京担任齐鲁科力董事、市场部三部部长，主要负责硫磺回收类催化剂的市场推广。截至重组报告书签署之日，燕京持有齐鲁科力3.71%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，燕京除持有齐鲁科力3.71%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（九）王世和

　1、王世和基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，王世和担任齐鲁科力董事、发展部部长。

　截至重组报告书签署之日，王世和持有齐鲁科力6.11%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，王世和除持有齐鲁科力6.11%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（十）李振华

　1、李振华基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，李振华担任齐鲁科力监事、市场部一部部长，主要负责耐硫变换类催化剂的市场推广。

　截至重组报告书签署之日，李振华持有齐鲁科力4.42%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，李振华除持有齐鲁科力4.42%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（十一）李海洋

　1、李海洋基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2007年至今，李海洋担任齐鲁科力董事、技术部部长。截至重组报告书签署之日，李海洋持有齐鲁科力7.32%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，李海洋除持有齐鲁科力7.32%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（十二）穆清超

　1、穆清超基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，穆清超在齐鲁科力担任监事，并先后担任厂长助理、催化剂二厂厂长等职务。截至重组报告书签署之日，穆清超持有齐鲁科力0.92%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力0.92%的股权外，穆清超未持有其它公司股权或者控制其他公司。

　（十三）李世勤

　1、李世勤基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，李世勤担任齐鲁科力监事、研发中心副主任。

　截至重组报告书签署之日，李世勤持有齐鲁科力2.12%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，李世勤除持有齐鲁科力2.12%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（十四）邱波

　1、邱波基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，邱波在齐鲁科力担任监事，并先后担任工人、催化剂一厂厂长等职务。截至重组报告书签署之日，邱波持有齐鲁科力0.98%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，邱波未持有其它公司股权或者控制其他公司。

　（十五）吴唯历

　1、吴唯历基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，吴唯历在齐鲁科力担任董事，并先后担任齐鲁科力催化剂厂厂长助理、生产部部长助理（拟任）等职务。

　截至重组报告书签署之日，吴唯历持有齐鲁科力2.02%的股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，吴唯历除持有齐鲁科力2.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　（十六）刘洪伟

　1、刘洪伟基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　2010年至今，刘洪伟在齐鲁科力担任销售员。截至重组报告书签署之日，刘洪伟持有齐鲁科力2.02%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，刘洪伟未持有其它公司股权或者控制其他公司。

　（十七）方春光

　1、方春光基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，方春光在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，方春光持有齐鲁科力1.13%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，方春光未持有其它公司股权或者控制其他公司。

　（十八）胡定学

　1、胡定学基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，胡定学在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，胡定学持有齐鲁科力1.07%股权。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，胡定学未持有其它公司股权或者控制其他公司。

　（十九）陈辉平

　1、陈辉平基本情况

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　2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　从2010年至今，陈辉平在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，陈辉平持有齐鲁科力1.05%股权。