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　注：2014年末16亿元其他流动负债为发行的两期短期融资券，其中，2014年1月发行8亿元（于2015年1月到期），2014年12月份发行8亿元。

　（二）债权债务处置及债权人的利益保护机制

　本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移到上市公司。

　截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。

　截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票据尚待在审议关于本次重组事项的第二次董事会决议公告日之后履行相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等义务。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

　本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

　八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

　1、自合并完成日起，汇鸿集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

　2、自合并完成日起，汇鸿集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。

　3、汇鸿集团、汇鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

　4、汇鸿集团在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，汇鸿集团在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由汇鸿集团变更为存续公司。

　5、于交割日前，汇鸿集团应：

　（1）不进行汇鸿集团正常运营之外的重大资产处置；

　（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，汇鸿集团出现实质性的变化；

　（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；

　（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但汇鸿集团正常运营所要求的除外。

　6、交割日前，苏汇资管应确保不将其持有汇鸿集团股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

　7、交割日前，苏汇资管和汇鸿股份共同对汇鸿集团的经营行为进行监督。苏汇资管应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

　九、本次换股吸收合并涉及的职工安置

　本次交易中，汇鸿集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，汇鸿股份为存续方，汇鸿集团注销，因此本次重组涉及对汇鸿集团员工的安置事宜。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案如下：

　本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿股份或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。

　以上汇鸿集团员工安置方案已经汇鸿集团职工大会审议并表决通过。

　十、本次发行股份前后主要财务数据

　根据天衡就上市公司出具的2013年度审计报告（天衡审字【2014】00480号）、2014年度财务报表（天衡审字【2015】00048号）以及上市公司备考财务报告（XYZH/2014NJA1023-13号），本次吸收合并前后上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据汇鸿股份备考财务报表，汇鸿集团被吸收合并后，上市公司将增加债务228.58亿元。同时，资产总额增加289.50亿元，其中流动资产增加179.09亿元，可供出售金融资产增加102.77亿元。可供出售金融资产主要为华泰证券等非限售流通股股票2014年度市值上升幅度较大，该项资产具有较强的流动性。上市公司资产规模将通过本次交易大幅增加，2014年的每股净资产由交易前的1.8528元/股增加到交易后的2.8184元/股。

　偿债能力指标方面，2014年期末交易前后资产负债率分别为78.80%和78.93%，无大幅变化，流动比率由1.13小幅下降至0.95，速动比率由0.66增加到0.73，因此，长期偿债能力基本稳定，短期偿债能力将有所提升。同时，吸收合并后的上市公司持有可供出售金融资产104.86亿元，其中主要为二级市场股票，该项资产流动性较强，未来该项资产中华泰证券等二级市场股票的持续减持，也将大幅提高上市公司流动比率和速动比率，有效降低偿债风险，同时，华泰证券等股票变现还可给汇鸿股份带来一定时期内持续的投资收益。

　同时，由上表可见，本次换股吸收合并完成后（募集配套资金完成前），上市公司2013年、2014年的基本每股收益由交易前的0.0645元/股、0.0332元/股增加到交易后的0.2548元/股、0.4177元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.0455元/股增加到交易后的0.0309元/股，上市公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，2014年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。

　十一、本次发行股份前后公司股权结构变化

　本次交易中，标的资产评估值为793,772.97万元，调整后发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，汇鸿股份拟以锁价发行的方式向战略投资者非公开发行股票的方式进行募集配套资金，募集配套资金的金额不超过200,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。

　本次交易完成前，上市公司的股权分布为：

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　本次交易前后（不考虑现金选择权的行使以及募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

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　注：上表不考虑现金选择权的行使，发行股份换股吸收合并发行价格均按4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准。

　根据上表，在不考虑现金选择权的行使，以及不考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司88.87%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构预计如下：

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　在不考虑现金选择权的行使，考虑募集配套资金的情况下（假设募集配套资金的金额为200,000万元，发行价格为4.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

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　注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准。

　根据上表，在不考虑现金选择权的行使，考虑进行募集配套资金的情况下，本次交易后，苏汇资管将持有上市公司72.61%的股权，为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。其股权结构图如下：

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　因此，本次发行股份换股吸收合并并募集配套资金前后（不考虑现金选择权的行使），汇鸿股份的实际控制人都为江苏省国资委，上市公司控制权未发生变更。

　十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源具有保荐人资格

　本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，本次重组的财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源均具有保荐人资格。

　第六节 财务会计信息

　一、交易标的最近两年简要模拟合并财务报表

　信永中和对汇鸿集团模拟财务报告进行了审计，并出具的无保留意见的《审计报告》XYZH[2014]NJA1023号。汇鸿集团最近两年的模拟财务报表数据如下：

　（一）汇鸿集团模拟合并资产负债表

　单位：元

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　（二）汇鸿集团模拟合并利润表

　单位：元

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　（三）汇鸿集团模拟合并现金流量表

　单位：元

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　二、上市公司最近两年备考财务报表

　上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》，上市公司最近两年备考合并报表数据如下：

　（一）简要备考资产负债表

　单位：元

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　（二）简要备考利润表

　单位：元

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　江苏汇鸿股份有限公司

　二〇一五年三月二十四日