■

　截至2014年12月31日，华泰证券非限售流通股票为汇鸿集团最主要的金融资产，其账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来制定对华泰证券及其他金融资产的处置计划。

　未来，汇鸿集团将以本次重大资产重组并实现整体上市为契机，利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，逐步构建以新兴产业投资、供应链金融和证券资产管理为主要业务的资本运营平台。在具体实施策略上，吸收合并后的上市公司将首先重点实施投资业务整合战略，搭建内部统一管控、资源共享、战略协同的资本运作平台，并不断充实完善资本运作平台的相关模块，充分发挥投资业务平台对吸收合并后的上市公司转型升级的促进作用。

　（四）最近两年主营业务发展情况

　最近两年，汇鸿集团的主营业务收入来自于进出口贸易和国内贸易，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2013年至2014年，汇鸿集团业务规模稳步增长，2014年主营业务收入已达到397.96亿元，其中贸易业务占到主营业务收入的96%以上。2014年，汇鸿集团进出口贸易额达213.40亿元，占主营业务收入的53.62%， 2013年进出口贸易额为180.09亿元，占主营业务收入的比重为50.98%；同时，汇鸿集团2014年内销收入169.48亿元，占主营业务收入的42.59%，2013年内销收入为163.18亿元，占主营业务收入的比例为46.19%。从前述贸易额及贸易结构来看，汇鸿集团在国内贸易稳步发展的同时，进出口贸易增长较快，进出口贸易在整体贸易业务中的占比有所提升。此外，2014年下半年起，地方政府陆续取消限购、放松调控，住房改善性需求得以释放，汇鸿集团房地产销售及物业管理业务2014年增长明显。

　2013年至2014年汇鸿集团分业务类型的主营业务收入情况如下：

　■

　（五）主要客户及销售情况

　报告期内，汇鸿集团前五大客户及销售情况如下：

　■

　注：江苏开元国际机械有限公司为苏汇资管下属公司控制的企业，系汇鸿集团关联方。

　报告期内，汇鸿集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

　报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上客户中不存在占有权益的情形。

　（六）主要供应商及采购情况

　报告期内，汇鸿集团向前五名供应商采购情况如下：

　■

　报告期内，汇鸿集团不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

　报告期内，汇鸿集团董事、监事、高级管理人员在以上供应商中不存在占有权益的情形。

　（七）质量控制情况

　汇鸿集团主营业务为贸易、房地产业务，主要通过下属公司从事具体经营，汇鸿集团各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。

　1、质量控制标准

　汇鸿集团各业务公司，根据国家及行业标准、行业惯例、客户的供货品质要求等因素制订了严格的内部质量控制标准。

　2、质量控制措施

　汇鸿集团各业务公司对商品检验；过程全程监控与跟踪；产品品质投诉处理；质量异常回馈与追踪；不合格商品等的判定处理等环节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程。

　汇鸿集团各业务公司制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料，从源头上控制商品质量；各业务公司制定了质量控制程序，严格按相关质量标准和检验标准操作规程对商品进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库或销售。

　3、产品质量纠纷处理

　客户投诉时，由业务部门承接，转质量控制部门确认并确定责任人，由责任人分析原因，制定纠正措施并实施，质量控制部门跟踪验证实施效果，将结果交给业务部门并及时转告客户。

　2015年3月9日，江苏省质量技术监督局出具证明，确认汇鸿集团及其主要子公司在质量、计量、标准化等质量技术监督方面的行为合法合规。

　十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

　最近三年未发生以汇鸿集团为标的的资产评估、交易、增资或改制事项。

　十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况

　（一）重大诉讼、仲裁情况

　截至本报告书摘要签署之日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业涉及的重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万元以上）情况如下：

　■

　■

　■

　就汇鸿集团上述诉讼事宜，苏汇资管作出承诺：“对于汇鸿集团目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”

　（二）非经营性资金占用情况

　截至本报告书摘要签署之日，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，汇鸿集团及其所控制的企业不存在被苏汇资管及其关联方非经营性资金占用的情形。

　（三）合法合规情况

　截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　除汇鸿股份外，汇鸿集团及其主要子公司的行政处罚情况如下：

　（1）汇鸿集团

　（1）根据江苏省工商行政管理局、中华人民共和国金陵海关、南京市国土资源局、南京市社会保险管理中心、江苏省省级机关住房资金管理中心、南京市秦淮区国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省质量技术监督局出具的证明，并经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团于上述部门不存在相关行政处罚记录。

　（2）经核查，自2013年1月1日以来，汇鸿集团直接控股子公司受到罚款2万元以上的行政处罚情况如下：

　2013年1月22日，汇鸿盛世委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2013年10月17日上海外高桥港区海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪外关缉违字【2013】0523号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，对其作出罚款22,000元的处罚决定。

　2013年11月30日，汇鸿中鼎委托上海高安国际货运代理有限公司申报出口商品。因申报商品编码错误，2014年8月8日洋山海关认定其违法海关监管规定，并作出行政处罚决定（沪洋关缉违字【2014】207号），根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，对其作出罚款29,000元的处罚决定。

　2011年6月27日，汇鸿中锦委托浙江省浦江外贸制衣厂报检出口货物，因受托方申报的商品生产企业与实际生产厂家不符，2013年5月31日中国金华出入境检验检疫局认定其构成不如实报检行为，并作出行政处罚决定（金检罚【2013】13号），根据《质量监督检验检疫行政处罚裁量权使用规则》第十六条第二款第（八）项、《中华人民共和国商品检验法实施条例》第四十八条第一款的规定对于汇鸿中锦予以从轻处罚，作出罚款30,000元的处罚决定。

　鉴于汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿中锦受到的上述行政处罚金额较小，且罚款已缴纳完毕，因此，上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。

　此外，对于房地产业务，苏汇资管承诺：自2012年1月1日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。

　十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项

　详见本节“十五、汇鸿集团资产剥离情况”。

　十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况

　根据汇鸿集团的历次验资报告、相关凭证资料，汇鸿集团为江苏省人民政府出资设立的有限责任公司（国有独资），汇鸿集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　十四、交易标的为股权的情况

　（一）关于交易标的是否为控股权的说明

　本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，汇鸿集团控股权转移至汇鸿股份，并由汇鸿股份吸收合并汇鸿集团。

　（二）交易标的是否符合转让条件

　本次拟吸收合并对象为汇鸿集团，本次重组事项已通过控股股东苏汇资管董事会审议，并已取得江苏省国资委的批复，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产为原为江苏省人民政府全资设立的有限责任公司（国有独资），不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次被吸收合并方的股权符合转让条件。

　十五、汇鸿集团资产剥离情况

　2014年12月，在江苏省国资委主导下，汇鸿集团以2014年5月31日为基准日，以产权变更的方式剥离了汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，具体情况如下：

　（一）资产剥离的总体原则

　1、实现汇鸿集团核心业务及资产整体上市

　存续的汇鸿集团的经营范围及主营业务不发生变化，汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产给予剥离。

　原则上所有与贸易、房地产业务有关及关联交易规模较大的直接控股的子公司全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍；

　原则上所有纳入注入范围的直接控股公司下属子公司全部进入拟注入上市公司资产范围，除非该公司存在严重亏损或潜在亏损且影响拟注入上市公司资产盈利能力或存在法律障碍。

　2、保持经营团队及组织层级的稳定

　此次资产整合过程中考虑集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。

　（二）资产剥离的筛选标准

　本次资产剥离所剥离的资产为汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产。对于非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰的筛选标准如下：

　1、非经营性资产

　（1）固定资产、无形资产及长期待摊费用：非经营性的房屋建筑物及相应的配套设施及设备；与拟剥离房屋相对应的土地及装修费等。

　（2）其他应收款：与拟剥离的股权单位之间发生的且对方无能力清偿或不具清偿可能性的非经营性往来款；涉诉且存在一定的回收风险的非经营性款项。

　（2）长期股权投资：正在清理或拟清理的长期股权投资。

　（3）其他应付款：房屋维修基金；与拟剥离的股权单位之间发生的非经营性往来等款项。

　2、亏损或潜在亏损资产

　（1）长期股权投资：最近一期经营亏损且短期内仍无盈利预期的长期股权投资；存在较大或有损失的长期股权投资。

　3、产权不清晰资产

　（1）货币资金：代管的房屋维修基金等存在权属问题的资金。

　（2）长期股权投资：代持的长期股权投资；存在产权纠纷的长期股权投资。

　（3）固定资产：产权不明晰的房产、土地等资产。

　4、其他

　（1）递延所得税资产：对剥离的资产减值准备计提的相应递延所得税资产。

　（2）或有负债/或有资产：按照“债随业务、资产走”的原则进行划分，不能确定归属的，原则上由存续的汇鸿集团承担。

　（3）其他盈利能力较弱资产，如；多年未分红或分红较低的长期股权投资等。

　（三）资产剥离的主要方式

　本次剥离仅对汇鸿集团全资或直接控股的子公司层面进行资产剥离，具体方式如下：

　（1）对于需剥离的汇鸿集团直接控制的全资子公司，采用变更其国有股股东的方式给予剥离；

　（2）对于汇鸿集团直接控制的全资或控股子公司，如存在部分资产需要剥离，则采用先分立后变更分立公司国有股股东的方式给予剥离；

　（3）对于汇鸿集团母公司需剥离的资产，则采用变更该部分资产产权所有人方式给予剥离。

　（四）资产剥离的主要内容

　具体剥离内容、金额及原因（汇鸿集团母公司口径）如下：

　单位：万元

　■

　（五）资产剥离的批准情况

　1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

　2、2014年10月17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。

　3、2014年11月5日，江苏省国资委出具《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）。苏汇资管出资人为江苏省人民政府，出资额为汇鸿集团全部所有者权益。

　4、2014年11月26日，汇鸿集团召开第四届董事会并形成董事会决议（【2014】第23号），审议通过了《关于汇鸿集团整体改革资产资产剥离方案的议案》，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离至苏汇资管。

　5、2014年12月12日，江苏省国资委下达《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），同意汇鸿集团资产剥离方案，同意汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权持有人变更为苏汇资管。

　6、2014年12月16日，苏汇资管召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于接受汇鸿集团剥离资产的议案》，同意苏汇资管接受汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元的剥离资产。

　7、2014年12月17日，汇鸿集团与苏汇资管签订国有资产变更/划转协议。

　（六）剥离方案及本次资产剥离的财务数据

　本次剥离采取国有产权变更的方式进行，拟注入上市公司的汇鸿集团的核心业务及资产保留在汇鸿集团，同时将汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产的产权持有人变更至江苏省人民政府全资设立的苏汇资管。

　根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至资产剥离基准日（2014年5月31日），剥离资产的资产和负债简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：

　单位：万元

　■

　根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），截至剥离基准日（2014年5月31日），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）资产和负债的简要情况如下：

　单位：万元

　■

　根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），2014年1~5月，剥离资产一年一期的收入和利润简要情况如下（汇鸿集团母公司口径）：

　单位：万元

　■

　根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司2014年5月31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），存续的汇鸿集团（资产剥离后的汇鸿集团母公司口径）一年一期的收入和利润简要情况如下：单位：万元

　■

　（七）债务转移情况

　对于资产剥离基准日之前汇鸿集团的债务，除与剥离股权之间的非经营性往来、与剥离资产一一对应的专项应付款转入苏汇资管外，其余债务原则上保留在资产剥离后的汇鸿集团；对于资产剥离基准日之后新发生的债务，由资产剥离后的汇鸿集团和苏汇资管根据“债随业务、资产走”的原则，按照资产划分情况各自分别承担。

　（八）期间损益的归属

　自2014年5月31日起至本次剥离完成日期间，剥离资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，随剥离后其业务、资产的权属，分别由剥离资产后的汇鸿集团或苏汇资管享有或承担。

　（九）资产交割情况

　剥离资产涉及的相关资产与负债已于2014年12月协议签订之日起逐步交割至苏汇资管，截至本报告书摘要签署日，本次剥离的汇鸿集团控股子公司股权已全部变更至苏汇资管，其他参股类股权正在办理（工商）变更手续，相关资产正在办理过户登记手续，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。

　基于上述所述的特定用途和编制目的，汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在2013年初已经实施完毕，即假设2013年1月1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。

　第五节 本次发行股份情况

　一、发行股份概况

　汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

　本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。

　本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。

　二、发行股份具体方案

　（一）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　1、吸收合并发行方式

　在中国证监会核准本次吸收合并批文的有效期内，汇鸿股份将向苏汇资管发行股票。

　2、募集配套资金的发行方式及锁价发行原因

　为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。

　因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，汇鸿股份将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向不超过10名的特定投资者发行股票。

　（三）发行价格及定价依据

　1、吸收合并发行价格

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

　■

　本次吸收合并发行股份的价格按审议本吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定。按发行股份定价方式及相关公式计算，公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股，为相关市场参考价中最高价格。

　2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。

　2、募集配套资金发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”

　本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份股票交易均价，即4.11元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。

　（四）发行对象和认购方式

　1、吸收合并发行对象

　汇鸿集团股东苏汇资管。

　2、募集配套资金的发行对象

　汇鸿股份拟向不超过10名战略投资者以锁价发行方式发行股份募集配套资金，发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。前述发行对象将以支付现金方式认购本次募集配套资金所发行的汇鸿股份的股票。

　（五）发行数量

　1、吸收合并发行数量及换股比例

　本次吸收合并，汇鸿股份以发行股份方式购买评估值为793,772.97万元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格4.11元/股计算，本次拟发行股票数量为1,931,321,087股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次发行实际新增股数为1,657,069,216万股。

　汇鸿集团注册资本为 220,000万元，根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 / 1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换 0.88 股汇鸿股份股票。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量等亦将作相应调整。

　最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　2、发行股份募集配套资金

　本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元，未超过规定上限。本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为227,018.48 万元。

　本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，发行价格为经除权除息后定价基准日前20个交易日的汇鸿股份A股股票交易均价，即4.11元/股。根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：

　■

　注：博时基金通过其管理的全国社保基金501组合认购。兴证资管通过其管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划认购40,000万元；通过其管理的兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划认购50,000万元。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　（六）过渡期损益安排

　根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号）：国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。

　根据以上规定，汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

　为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加及因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。

　（七）发行股份的锁定期

　1、发行股份吸收合并有关锁定期安排

　苏汇资管承诺：

　“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

　2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

　博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：

　“本公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

　（八）上市地点

　本次向交易对方发行的股份及募集配套资金发行的股份均在上海证券交易所上市。

　（九）本次发行决议的有效期

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　三、本次募集配套资金情况

　（一）募集配套资金概况

　汇鸿股份拟采用锁价发行股份的形式向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管募集配套资金，总金额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目标，本次募集配套资金将完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。

　募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　单位：万元

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　（二）本次募集配套资金的必要性

　1、募集配套资金必要性分析

　（1）实现业务、资源整合的需要

　汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键要素分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。同时，面对日趋激烈的市场竞争，传统商贸流通企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式已逐步不能被市场所容纳，当前的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。

　为此，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该系统一方面将整合现有各家公司的信息化平台，最终形成上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补的管理模式；另一方面，有助于上市公司通过供应链运营平台进一步整合上下游资源，形成产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，推进汇鸿股份从传统贸易企业转型成为供应链集成运营企业。同时，本次募集配套资金拟用于建设浆纸O2O供应链服务升级改造、孕婴童用品综合运营服务、汇鸿冷链物流基地、现代医药物流中心及营销网络等项目，吸收合并后的上市公司将以本次募集资金项目为纽带，由上市公司为主导，整合同类业务、资源，实现重点业务的协同发展，从产品、服务、渠道、品牌形成整体竞争力，提升上市公司盈利能力。

　（2）提升传统业务能力，促进产业升级的需要

　汇鸿集团及汇鸿股份的贸易业务规模逐年扩张，但受自2008年起的全球金融危机、国内要素成本上升、市场竞争等因素的影响，现有以传统贸易模式为主的业务模式的生存空间受到挤压，对企业的发展形成了较大压力，因此，充分发挥现有产业优势，实现产业升级成为汇鸿集团及汇鸿股份的必然选项。

　本次吸收合并完成后，上市公司将推进实施以供应链运营为核心，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势存量业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，随着公司传统产业逐渐向以供应链运营为核心的业务模式的转变，公司在业务支撑、运营、管控等平台建设方面的投入将不断加大，资本性支出将大量增加，此外，传统产业在新模式导入、推广，市场拓展，产业投资等方面的投入也将加大，这将导致公司对资金的需求量进一步加大。因此，本次募集配套资金中部分资金拟用于具体包括浆纸O2O供应链服务升级改造项目、孕婴童用品综合运营服务项目婴童用品综合运营项目，以为吸收合并后上市公司传统产业升级提供资金支持。

　（3）拓展新兴产业领域，实现产业多元化发展的需要

　拓展新兴产业领域，培育新的利润增长点，实现产业多元化发展是吸收合并后的上市公司实现有质量、可持续发展的关键路径。基于汇鸿集团下属粮油股份现有冷库资源及跨境食品贸易基础、汇鸿医保现有医疗保健业务资源、开元医药及其子公司现有的西成药的生产销售基础，吸收合并后的上市公司将着力培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业。其中，冷链物流将重点推进冷链物流网络与跨境电商运营，医药保健将重点推进医药保健品研发生产基地和深度分销体系的建设。

　基于现有情况，吸收合并后的上市公司将处于从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的导入期，在原有资金密集型业务模式尚未转变的情况下，上市公司尚需将大量的资金投入产业转型升级的方向，届时，上市公司将面临巨大的资金压力。因此，公司拟将本次募集配套资金中部分资金用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）、现代医药物流中心，以培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，推动新兴业务跨越式发展。

　（4）引入战略投资者，借助外部产业资源促进转型升级的需要

　汇鸿集团为传统贸易企业，积累了较大规模的客户、渠道、供应商资源，但由于业务模式仍主要以传统价格竞争为主，在当前新经济蓬勃发展的市场环境下，汇鸿集团的优势资源难以充分发挥，传统业务模式下企业的盈利能力、竞争能力都面临着严峻压力。同时，作为江苏省内总资产超过300亿的大型国企，其下属控股子公司众多，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团后的全面转型升级在组织实施、资源整合、模式转变、人才储备等方面都是严峻的课题，仅仅依赖企业内部资源将制约转型升级的效果及周期。

　因此，为提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。吸收合并后的上市公司期望通过本次募集配套资金引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级。

　因此，本次募集配套资金将定位于以锁价发行方式引入战略投资者，以实现在较长期限内战略投资者与上市公司在资本上形成捆绑，形成战略合作机制，实现发展共赢。

　（5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构

　贸易公司“轻资产”的特点决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2013年汇鸿集团实现主营业务收入353.29亿元（合并报表口径），2014年汇鸿集团实现主营业务收入397.96亿元（合并报表口径），同比增长12.65%。随着汇鸿集团业务规模的持续扩大，对营运资金的需求也逐年上升，汇鸿集团将面临持续的资金压力。

　从偿债能力看，根据信永中和出具的XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》，2014年12月31日汇鸿集团合并报表资产负债率为78.93%，流动比率为0.95，速动比率为0.73，整体偿债能力在同行业上市公司中较弱。从汇鸿集团各直接控股子公司合并报表来看，不考虑净资产规模较小的汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港3家公司，主要公司中资产负债率低于70%的仅有汇鸿中嘉1家；流动比率高于1.2的仅有汇鸿同泰1家，为1.26；速动比率超过1的仅有汇鸿医保、汇鸿同泰，分别为1.05、1.09，因此，汇鸿集团各家直接控股子公司偿债能力与同行业上市公司相比也处于较弱水平。汇鸿集团母公司及各家汇鸿集团直接控股子公司主要偿债指标如下表：

　■

　注：表中所列汇鸿集团直接控股子公司按业务分类，汇鸿集团母公司不从事具体业务，为控股类公司；贸易类公司共13家，为汇鸿中嘉、汇鸿医保、汇鸿中锦、汇鸿香港、粮油股份、汇鸿畜产、汇鸿莱茵达、汇鸿盛世、汇鸿股份、汇鸿建设、汇鸿中鼎、汇鸿同泰、汇鸿亚森，其中汇鸿中鼎、汇鸿股份也同时经营地产业务；纯地产类公司1家，为汇鸿建设；此外，汇鸿创投从事股权投资业务，汇鸿资管主要从事集团内部的投资、资管业务。表中所列汇鸿集团控股子公司中汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿香港净资产规模较小，合计不超过3亿元。

　同行业可比上市公司截至2013年12月31日的资产负债率、流动比率和速动比率情况具体如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　汇鸿集团合并报表合计货币资金余额为52.35亿元，剔除汇鸿集团母公司账面余额13.22亿元，另有39.13亿元为各直接控股子公司合并口径货币资金账面余额，为各控股子公司的营运资金。目前，汇鸿集团直接控股子公司中贸易类公司共13家，涉及地产的直接控股子公司3家，前述直接控股子公司中又有共计81家主要从事贸易、房地产业务的子公司。2014年度，汇鸿集团合并报表的主营业务收入为397.96亿元，由于贸易、房地产业务都属资金密集型产业，其收入实现需要大量的资金进行周转，各业务公司在日常经营中营运资金需求比较大，鉴于汇鸿集团合并口径及各直接控股子公司合并口径的偿债能力偏弱，汇鸿集团整体及各业务公司面临的资金压力较大。

　截至2014年12月31日，汇鸿集团母公司账面货币资金余额13.22亿元，但鉴于汇鸿集团母公司待偿还债务融资工具余额为36亿元，短期借款1亿元，其中2015年上半年到期债务本金合计为18亿元，因此，汇鸿集团母公司短期内存在一定的偿债压力。债务融资工具具体明细如下：

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　注：14苏汇鸿CP001已于2015年1月28日到期清偿。

　截至2014年12月31日，汇鸿集团（合并报表口径）持有的可供出售金融资产账面价值共104.86亿元，可供出售金融资产中股票类资产76.04亿元，其中最主要资产为约2.79亿股华泰证券等非限售流通股股票，账面价值为68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来制定对华泰证券股票及其他金融资产的处置计划。

　本次吸收合并完成后，根据信永中和出具的上市公司备考财务报表，截至2013年12月31日及2014年12月31日，上市公司的资产负债率分别为84.40%、78.93%，与同行业上市公司平均资产负债率相比偏高；此外，截至2013年12月31日及2014年12月31日，上市公司流动比率分别为0.98、0.95；速动比率分别为0.72、0.73，低于同行业水平。因此，重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债水平较高，该情形不利于其抵御宏观经济环境、行业经营环境波动以及国家货币政策变动所产生的经营风险。

　鉴于以上情况，本次交易拟募集配套资金20亿元以用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实。

　2、募集配套资金项目的必要性分析

　（1）供应链云平台建设项目

　1）提升吸收合并的上市公司的信息化管理水平，提升企业运营效率的需要

　随着科学技术、尤其是信息技术的突飞猛进，在经济全球化与以信息技术为依托的第三次科技革命的推动下，世界经济已进入了信息时代，贸易行业也已进入电子商务时代，信息化浪潮改变着世界经济的各个方面，改变着世界贸易的各个方面。对于贸易企业本身而言，贸易企业的信息化建设，对于改造企业生产、经营、管理和决策方式，提高企业的创新能力、经济效益和市场竞争力，简化贸易业务流程，提高贸易伙伴的沟通效率，降低贸易企业的运营成本，实现贸易企业内部无纸化操作和对外电子数据的高效交换都具有不可替代的现实意义。

　汇鸿集团及下属子公司为江苏省内传统国有贸易企业，历史沿革较长，其现有的信息化系统普遍建于九十年代末期，当时走在了企业信息化浪潮的前列。但由于其信息化系统建立时间较早，其信息化系统的设计理念、技术路径、功能模块、操作界面等要素已日益不能满足当前的电子商务等新兴业务以及随之改变的内部管理需要。主要体现在：ERP软件与企业业务、管理需求脱离；财务、业务分离，业务管理上存在着偏差；业务流程中责权利不清晰等问题。面对这些问题，面对激烈的全球化竞争，汇鸿集团及下属子公司亟需采用先进信息技术来进行管理和运作，实现从早期的以外贸单证制作为主、以产品为中心的数据收集和整理模式向以管理企业市场销售服务的解决方案为核心、以客户为中心的新模式的转变。

　因此，引入先进的信息化技术，提升汇鸿集团及下属子公司的全面信息化管理水平，已成为汇鸿集团及下属子公司提升企业运营效率，提升竞争能力的重要因素。

　2）吸收合并后上市公司业务、资源整合，提升内部管理能力，降低管理成本的需要

　汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重，缺乏协同管理，具体业务经营决策、客户及供应商网络、销售渠道等关键信息分散于各个子公司，因此，重组后，汇鸿股份将面临着完善公司治理、整合内部业务板块、优化资源配置的整合压力。

　基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，该项目建设完成，将在整合现有各家公司的信息化平台基础上，帮助上市公司对贸易、投资等各业务板块进行全面整合，在采购、销售、融资、产业布局等多方面形成统一管控、协同经营、优势互补的管理模式，最终建立上市公司统一的协同管理平台，从而有助于上市公司集中资源，节省管理成本，并实现核心竞争力的有效提升。

　3）推动传统贸易业务模式转型升级，落实转型战略的需要

　受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，贸易企业传统贸易业务模式的生存空间受到挤压，市场竞争日趋激烈；同时，随着互联网的日益普及，电商等新兴业务模式及渠道的不断兴起并普及，传统贸易企业单纯以价格为主要载体进行产品竞争的业务模式的竞争力日益弱化，传统贸易企业面临严峻压力。当前，贸易行业的市场竞争已成为产品、服务、渠道、品牌的全方位竞争，其实质也就是供应链的竞争。

　基于以上情况，本次募集配套资金拟用于建设重组后汇鸿股份的供应链运营平台，项目建成后，吸收合并后的上市公司在基于通过供应链云平台对内部资源的整合的基础上，可实现对外部客户、供应商等资源的对接，集成整个产业链的优势资源，形成信息流、资金流、物流、商流、业务流五流合一，提升吸收合并后的上市公司供应链运营效率及产品、服务、渠道、品牌整体竞争力，从而推进汇鸿股份以供应链运营为核心的转型战略的顺利落实。

　（2）浆纸O2O供应链服务升级改造项目

　1）扩大线下网络布局，传统纸浆供应链服务进一步夯实基础的需要

　汇鸿股份传统纸浆业务年进口量已达到50万吨，已做到华东最大、全国第三。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。但由于传统纸浆国际贸易业务受原材料价格、汇率波动等因素影响，国内贸易受到价格无序竞争、通货膨胀等环境制约，越来越陷入“红海”竞争格局。目前纸浆业务交易规模虽然较大，但效益较为一般，纸浆贸易需进一步从传统贸易方式向现代供应链服务模式转变。

　汇鸿股份将围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁转介等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体供应链服务。同时，汇鸿股份将以将纸浆贸易业务供应链服务向深度和广度推进为目标，在华东地区和全国主要客户所在区域城市投入大量资金配建物流和仓储基地，整合浆纸相关供应商、制造商、分销商、零售商，帮助产业链上的企业节省成本，扩大浆纸供应链服务的线下平台建设布局，夯实浆纸供应链服务的基础，加强并开拓与主要下游印刷企业如山鹰纸业、晨鸣纸业、银鸽投资等合作，增强供应衔接能力，从而提升核心竞争力，提高浆纸贸易服务的附加值，创造新的利润空间。

　2）加快建设浆纸线上信息平台和交易平台，实现浆纸业务的业务模式转型升级的需要

　汇鸿股份浆纸业务基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角,呈现从沿海扩大到内陆地区的趋势，但传统的供应链服务布局及业务模式在电子商务迅猛发展的背景下，其运作效率和信息流通等方面的劣势已越来越明显。

　汇鸿股份为应对市场变化，创新分销渠道，将以纸品为切入点，开展建设以线上浆纸信息平台和交易平台为核心的浆纸O2O供应链运营服务项目。专业化的浆纸信息平台作为渠道扁平化的手段之一，有利于公司更好地满足消费者的需求，了解市场真实信息。公司将充分利用其作为信息平台的属性，采用大数据分析技术，分析客户消费行为，以便对消费者提供具有价格优势，高品质，个性化的产品，增强消费者对公司品牌的忠诚度，增加愿意同公司建立长期关系的消费者数量，强化消费者将公司品牌推荐给他人，提供良好口碑的意图，逐步建立起稳定的、有粘性的消费群体。

　3）打造三位一体一站式浆纸供应链服务商的需要

　吸收合并后的上市公司在浆纸领域将依托该项目，致力于打造以线上整合平台、供应链运营、供应链金融为三位一体，并力争成为“上控浆纸资源、下控销售渠道、中间提供仓储、物流、金融、技术、信息”一站式浆纸供应链服务商。

　汇鸿股份依托现有成熟的浆纸贸易网络和坚实的客户基础及通过该项目实施逐步建立的新浆纸O2O供应链服务业务模式，汇鸿股份未来浆纸的线下供应链运营可进一步深耕细作，物流和仓储平台得到有效整合并可进一步完善布局，从而可为重点造纸企业以及终端客户提供优质服务；同时，汇鸿股份将以浆纸线上平台整合业务，从而让交易更加便利、风险控制更加合理；此外，未来该平台将衔接上市公司供应链运营平台，以进一步提供诸如供应链金融业务（担保、融资租赁服务）等服务，这也将为浆纸业务带来润滑作用，强化对上下游客户的粘性。

　（3）孕婴童用品综合运营服务项目

　1）整合汇鸿集团内部资源，实现规模经济提升运营效率的需要

　孕婴童市场前景广阔，汇鸿集团内部有不少子公司都在开展的孕婴童产品相关业务，如汇鸿盛世、汇鸿中鼎、汇鸿畜产、汇鸿食品等公司都经营服装和玩具业务。子公司之间同质化竞争现象严重，导致婴孕童业务经营分散、利润较低现象，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。

　吸收合并后的上市公司构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建平台为宗旨，各子公司通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销体系，打通终端渠道，整合内部资源。同时，在资源整合之后，可以形成一定的规模经济效应。这不仅可以提升吸收合并后的上市公司在进出口中的话语权，降低交易成本，还可以让内部公司相互利用各自优势资源，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。

　2）改变传统国际贸易模式，实现供应链管理创新，提升产业链话语权的需要

　汇鸿集团目前的孕婴童产品板块，主要通过进出口贸易模式运作，出口业务以合作出口为主，进口量相对较小且在进口渠道方面处于被动局面。这种传统的国际贸易模式，企业对产品的控制权不足，在产品价格上的话语权较弱，从而利润空间有限。

　供应链管理是近年来适应新的竞争环境而出现的一种新的管理理念和管理模式，并带来了竞争优势。吸收合并后的上市公司通过实施孕婴童产品供应链管理创新，引入全新的供应链运营模式，整合优质产业链资源，实现供应链成员之间共享市场需求、库存状态、能力计划、生产日程、促销计划、需求预测和交货日程等信息，并进行信息协调和建立跨组织的信息沟通平台，实现线上线下无缝链接，打造全方位的电商平台，从而可提升吸收合并后的上市公司在孕婴童板块的业务利润以及整条产业链的话语权。

　3）打通终端渠道，延伸产业链条，稳定扩大消费群体的需要

　孕婴童行业属于快速消费品领域，在市场竞争越来越激烈的今天，渠道管理正在成为快速消费品企业市场竞争的重点，也可以说，渠道管理最终将会决定快速消费品市场竞争的成败。“得渠道者得天下，赢终端者赢世界”已成为消费领域的至理名言。直控终端也已成为贸易企业向消费市场拓展的重要手段，企业可直接对终端销售、管理的干预与控制，省略了中间一些不必要的渠道流通环节，从而强化对终端的掌控力度，加强对终端的管理，实现销售最大化，提升业务盈利水平。

　依托本项目，吸收合并后的上市公司将开展建设以电子商务为核心的孕婴童产品供应链综合运营服务体系，利用积累的优质供应商资源，最大限度地把孕婴童产品直接出售给最终消费者，能够有效把握终端渠道，获得最真实、最快捷的终端消费数据和需求信息，实现企业与客户之间的双向沟通与交流，从而对消费者需求做出快速反应，有利于企业迅速了解并满足客户最贴切的需求，从而提高客户对企业产品的忠诚度，达到稳定并扩大消费群体的效果。

　（4）汇鸿冷链物流基地建设项目

　1）落实国家及区域产业政策和发展规划，以及新一轮国有企业改革对国有资本战略定位的需要

　根据《产业结构调整指导目录》（2011本）（2013年修正），本项目属于鼓励类第二十九类现代物流业，农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务。2010年6月，国家发展改革委推出了《农产品冷链物流发展规划》，指出适应城乡居民生活水平提高和保障居民食品安全的需要，以市场为导向，以企业为主体，初步建立冷链物流技术体系，制订推广冷链物流规范和标准，加快冷链物流基础设施建设，培育一批冷链物流企业，形成设施先进、管理规范、网络健全、全程可控的一体化冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，确保农产品品质和消费安全。

　物流业是支撑区域经济发展的基础性、战略性产业。镇江市拥有区位优势突出、岸线资源丰富、综合交通便捷等综合优势，是《长江三角洲地区区域规划》确定的“区域物流中心”，但现阶段物流业尚处于起步阶段，企业规模小，技术水平偏低，尤其在冷链物流方面缺少重要龙头企业。根据镇江市“十二五”规划，镇江市将构建完善农村物流服务体系，加强农村物流基础设施建设，建立食品智能可追溯网络系统，重点发展鲜活农产品冷链物流、现代粮食物流和农资、农村消费品物流配送，加快形成网络化发展格局。并提出将着力引进一批知名大型物流企业，争取培育1-2 家省级重点物流基地（企业）。

　本项目建设有效落实了国家及镇江当地的产业政策及相关规划，完善了区域的民生设施及服务，有效履行了新一轮国有企业改革对于国有资本在基础性行业中作为主导力量，以及在战略性行业中发挥引导作用的战略定位。

　2）完善基础设施，发挥冷库资源效用的需要

　镇江市外贸冷库位于镇江市丁卯，占地约125亩，该冷库现已处于城区范围之内，冷库周边全被小区包围，门前道路交通受到管制，进出大门入口较窄，大型车辆通过困难，严重制约业务发展。同时，镇江外贸冷库自1973年投产以来，主要设备一直使用至今，设备陈旧；冷库设计时间较早，功能单一；制冷技术落后，缺少冷冻冷藏质量监控、环境温度和洁净度控制；缺乏信息化和自动化设备，严重滞后于现代冷链物流对设施和设备的要求。此外，随着2013年镇江市重点工程项目“五凤口”高架开工建设，该项目需征用镇江外贸冷库全部土地，政府有关部门已发出拆迁公告。

　本项目拟建成现代冷链物流基地，按照现代冷链物流的标准和要求，建设低温库（-18℃）30,000吨，高温库（0℃-4℃）、低温库（-18℃）30,000吨，普通仓库26,400平方米等。建设完成后，将大幅提供吸收合并后的上市公司的冷链服务能力，不仅能够服务于镇江本地，其业务范围亦可辐射至沪宁城市群。

　汇鸿集团下属粮油股份尚积淀了连云港、新沂、扬州、南通等区域的冷库资源，本项目作为首先进行改造的冷库资源，将起到先行先试作用，通过本项目的建设、运营经验的积累，可对后续冷库资源的改造提供坚实基础，待汇鸿集团冷库资源整合改造全部完成，将形成覆盖江苏，辐射周边华东区域的冷链物流网络，从而将对区域政府完善民生、保障民生起到较好的支撑作用。

　3）推动业务转型，促进冷链物流业务快速发展的需要

　冷链物流的发展与生活水平的提高是密不可分的。随着改革开放以来全社会物质文明的极大丰富，我国社会已从“解决温饱”发展到“奔向小康”阶段，居民消费能力不断提高，人们的消费结构与消费方式发生了巨大变革，消费者不仅要求消费更多的丰富的生鲜食品，更关心生鲜食品的新鲜度和营养性等。因此，冷藏冷冻作为保持食品品质，保障食品安全的有效手段，已越来越受到社会的重视。然而，目前我国冷链物流无论在运输工具还是仓储设施方面都存在很大的缺口，这就要求迅速发展我国的冷链物流业。在市场自发需求和政策扶持的双重刺激下，未来冷链行业增速必将加快，目前冷链行业年增长率在10%左右，预计今后这一增速将会大大加快，达到20%左右，我国冷链物流将进入快速发展阶段。

　面对日趋激烈的传统贸易市场竞争环境，以及贸易上下游企业相互延伸融合，建立垂直供应链等行业形势，传统贸易型企业必须重构商业模式、创新发展路径、加速转型升级、优化价值链条，朝拥有规模、资金和销售渠道优势的供应链管理运营商转型。因此，实施本项目，吸收合并后的上市公司将升级为拥有进出口贸易优势的冷链物流供应链平台企业，可为国内外行业上下游企业提供采购、运输、仓储、检验、加工、配送、食品安全追溯、采购代理等一站式冷链供应链集成服务，可显著增强集团竞争力及持续盈利能力。

　（5）现代医药物流中心、营销网络建设项目

　1）贯彻落实药品流通行业“十二五”发展规划的需要

　2011年5月，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015）》。规划纲要客观分析了药品流通行业的现状和问题，勾勒出了未来五年医药流通行业的格局，将提高行业的集中度、连锁化率、药品流通物流技术水平、流通环节药品质量管理水平、行业自律和信用水平、现代流通模式比重等作为行业未来发展的方向。

　本项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求，通过在江苏省范围内拓展新门店为企业在连锁经营方面积累经验，为企业标准化管理提供数据支撑。同时，提高直营连锁门店数目，发挥公司在医药生产及销售方面的优势，有效为广大群众提供质量可靠、价廉物美的药品及健康相关商品的零售服务。

　2）促进吸收合并后上市公司医疗健康板块业务转型升级，落实培育增量业务的战略需要

　中国经济持续稳定的发展、人均国民收入水平的大大提高、消费需求的扩大为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据中康资讯统计，2013 年中国药品零售市场规模达 2571 亿元，较 2012 年增长 11%。其中，药品销售 2021 亿元，同比增长 12%，占 79%的市场份额；非药品销售 550 亿元，同比增长 8%，占 21%的市场份额。预计 2014 年，中国药品零售市场规模达 2805 亿元，同比增长 9%。随着人口数量的增长与人口老龄化程度不断的提高以及人们健康意识的不断增强，都将促使医药消费需求的不断增长。

　我国医药分销行业共有上万家企业，集中度过低（美国的医药分销行业的集中度最高，一共只有70家企业）。过低的集中度使得中国医药分销企业的配送效率降低，物流成本过高，影响了企业的利润。此外，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》提出，形成1~3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。县以下基层流通网络更加健全，骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。因此，“十二五”乃至“十三五”期间，我国医药流通企业将处于产业整合阶段，具有资本优势的企业将取得行业优势。

　经过多年的发展，汇鸿集团虽然在医药行业取得了一定的成就，但仍然面临着毛利率低，销售规模增长乏力等问题，主要原因为汇鸿集团医疗健康业务对终端销售的把控力不够，销售渠道单一，管理精细化有待提高等方面，因此，结合传统医药商业线下发展的竞争态势，本项目将建成线下直营店，线上网站销售以及移动 APP 终端等多渠道销售方式，同时，信息化电子商务平台的建设将整合线下、线上和物流中心的信息数据，提高工作效率，降低运营成本，从而增加企业在市场上的竞争力。

　本项目基于互联网时代的浪潮，抓住当前处方药开放网上销售与医疗服务网络化等趋势，搭建大健康网络服务云平台和线下医疗资源，符合吸收合并后上市公司培育拓展增量业务并在医疗健康领域成为集药品在线交易、现代物流配送、金融创新服务和信息技术运用于一体的国内领先的专业供应链综合服务商的转型需要。

　3）以项目为纽带，整合汇鸿集团下属医疗健康业务板块的需要

　根据2013年海关数据，汇鸿集团医疗健康产品出口金额已超过10亿元，其中，西成药出口金额已进入全国前五，在国内外的众多医疗健康产品资源、消费终端资源等方面形成了一定的积累。但同时，汇鸿医保与开元医药（包括安徽赛诺）的生产、经营体系相互独立，业务、资源未形成相互共享模式，存在同质化竞争的情况。

　因此，通过本次整体上市，吸收合并后的上市公司拟整合汇鸿集团内部医疗健康业务板块，以建立统一管控、资源共享、业务协同的医疗健康业务体系。通过本项目的建设，吸收合并后的上市公司可在完善现有医疗健康业务体系、业务模式的同时，以本项目为纽带，有效导入目前各公司的现有业务、资源，并促使各公司能够通过接入本项目实现发展共赢，最终实现全集团内医疗健康业务协同体系的建立。

　4）完善医疗健康业务体系，充分发挥资源效用的现实需要

　作为传统进出口贸易公司，汇鸿集团在医疗健康行业领域已有一定的积累。目前，汇鸿集团医疗健康板块的业务主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。

　从上述公司具备的资质及从事的业务可知，汇鸿集团虽然拥有相对齐备的医药商业经营许可，丰富的国内外医药资源渠道，但部分较为稀缺的业务资质尚未充分利用，在医药市场的流通领域的介入等方面也还处于比较初期的批发销售阶段、销售模式也较为传统。汇鸿集团现有医疗健康业务的销售模式，由于销售端到消费端涉及环节较多，造成了现有业务的盈利水平普遍不高。

　吸收合并后上市公司拟在现有产品销售基础上，进一步将业务链向下游分销配送及电子商务领域拓展，建立O2O业务经营模式，从而缩短销售端到消费端的环节，完善现有的业务体系及业务模式，同时也可充分发挥历史积累的客户、供应商、渠道、业务资质等众多资源，从而促进吸收合并后的上市公司的盈利能力的提升。

　（6）偿还银行借款

　详见本节“（二）1、（5）汇鸿集团及下属子公司日常经营面临较大的资金压力，亟需通过股权融资优化债务结构”。

　鉴于汇鸿集团及下属公司偿债能力较弱、可供出售金融资产处置的不确定性、短期面临的债务性融资的偿债压力，为优化吸收合并后上市公司的负债结构并提升整合绩效，本次重组拟以3.99亿元偿还银行借款。

　（三）本次募集配套资金的具体计划

　1、供应链云平台建设项目

　一站式供应链管理服务是建立在全国（球）网络及强大的信息系统下的各环节服务组合，是除了针对企业核心业务（产品研发及市场营销）外的其余全部供应链服务。吸收合并后的上市公司将通过对供应链各环节进行计划、协调、控制和优化，采用商流、物流、资金流、信息流合一的创新经营模式，结合JIT 运作管理，以帮助企业专注于核心竞争力、削减管理及运作成本、增强服务能力和提高客户满意度，最大程度地为客户创造价值。

　（1）项目建设内容

　吸收合并后的上市公司将根据战略发展的需求，为供应链运营管理建设一套涵盖企业管理、业务流程管理、CRM、供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制等功能的供应链云平台。供应链云平台的主要功能为：实现公司内部管理的信息化、商品贸易和现代物流业务的全程信息化与可视化，提升供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过对大量交易数据的积累和深度挖掘，不断提高为公司战略产业上下游提供综合服务的能力，提升公司盈利能力。

　供应链云平台主要由基础层、云商贸、云物流、云金融、云管理等服务平台构成。其框架结构如下：

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　1）基础层

　总体拓扑图如下：

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　① 网络管控系统

　该系统包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理，数据生命周期全过程的安全管理。该系统能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。

　② 硬件系统

　信息系统后台初步计划采用3个服务器（2.0GP5*2，8G DDR，73G*2）、DS4300（256M，6*146G FC）、5台PC服务器（2*3G CPU/2G）来实现系统要求。三台数据库服务器中，两台服务器为ONLINE-SERVER，互作热备，历史数据库服务器用来储存历史数据使用同时也可用作商业智能分析数据库服务器。另外一个备份服务器为冷备服务器。

　该系统部署四台应用服务器，分别为数据中心服务器、应用服务器、中间件服务器、通讯及数据接口服务器。

　采用上述的硬件平台，不但能保证系统数据的安全，应用的可靠，并且能为将来更广泛的应用提供了可扩展的硬件基础。

　③软件系统：由系统软件、支撑软件和应用软件组成。

　2）云商贸

　云商贸服务平台通过信息采集、发布系统、订单管理系统、商品营销等系统的建设，有效为客户提供及时可靠的信息、提供网络订单全程服务、加快客户响应速度、提高客户服务满意度。

　3）云物流

　提供多种物流模式（公路、货运、海运）、多种等级（运输快慢）和多种物流类别（大宗品、消费品、冷链）的物流服务供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后通过掌上信息系统反馈，把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户；同时该系统尚提供仓储管理、加工、通关、退税、GPS追踪、质押监管等物流增值服务，并对相关物流服务商开放数据接口，提供第四方物流综合服务。

　4）云金融

　云金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。

　5）云管理

　云管理服务平台通过客户关系管理系统、决策支持系统、客服管理系统等系统的建设，将为吸收合并后的上市公司开展各类业务提供辅助支持及后方保障。

　（2）项目进度计划

　本项目建设期为2年，主要包括需求调研、开发测试、试运行三个阶段。

　（3）项目投资估算

　该项目投资估算为13,504.00万元，主要包括软件平台费用、硬件平台费用、系统实施费用、基本预备费等，全部投资拟以本次募集配套资金投入。截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团母公司财务信息子系统一期已建设完毕，已投入资金149.04万元，待募集资金到位后公司将根据《募集资金管理办法》进行置换。具体投资构成如下：

　单位：万元

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　（4）项目效益分析

　本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、降低公司运营成本、提升运营管理水平及工作效率，同时也将明显提高供应链运营效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的持续盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

　2、浆纸O2O供应链服务升级改造项目

　该项目将依托汇鸿股份在纸浆产业的现有优势，进行浆纸联动发展，并根据服务全产业链，创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，从而力争将吸收合并后的上市公司发展成为具备世界一流运营效率和发达运营网络的浆纸O2O供应链运营服务