■

　注：

　1、汇鸿畜产土地（宁建国用（2006）第01568号），土地证证载面积为5,909.2平方米，因2005年拆迁部分房屋应分割减少962.72平方米，实际土地面积为4,946.48平方米。

　2、连云港外贸冷库土地（土地证号《连国用（1998）字第4430号》，位于连云区马路街，用途为住宅，证载总面积为4,397.2平方米），土地上所建包括职工宿舍和老年活动室。职工宿舍在房改时已全部出售给职工，土地没有办理分割手续，老年活动室由冷库出资利用在职工宿舍区的空地投资建造，未办理房产证，现仍属于冷库资产，不存在与他人的经济纠纷。此活动室建筑面积147平方米，经测算应分摊土地面积310平方米，剩余4,087.2平方米土地应分割给职工。

　3、江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂划拨土地未办理土地证，土地使用面积37,831平方米。

　4、汇鸿盛世向江苏省商务厅购置了中华路50号国贸大厦第17层办公用房，面积为1,439.62平方米，房屋造价为9,501,492元，土地出让金257,972元，共计9,759,464元，价款已全额付清。目前办理国贸大厦土地证所需的材料已上交到南京市土地局，房屋所有权证和土地使用证正在办理中。

　5、汇鸿医保东升村16号、文津桥21-23号、汉口西路13号、致和新村01幢房产系早期利用自有资金建造，因建房的土地属于无偿划拨使用，汇鸿医保仅取得房产证、无土地使用权证。

　6、粮油股份深圳办公房建筑面积120平方米，无房产证、土地证；停车库（太平南路528号）建筑面积116平方米，无房产证、土地证；建宁路94号1单元102室、建宁路94号1单元601室、建宁路94号2单元101室、建宁路94号2单元102室、建宁路94号3单元202室、建宁路94号3单元602室、房屋，建筑面积合计409平方米均无房产证、土地证；共青团路1村14幢106室、共青团路1村14幢107室、共青团路1村14幢207室、共青团路1村14幢402室、共青团路1村14幢403室、共青团路1村14幢404室、共青团路1村14幢408室、共青团路1村14幢501室、共青团路1村14幢502室、共青团路1村14幢601室、共青团路1村14幢604室、共青团路1村14幢609室，建筑面积合计561平方米均无房产证、土地证。

　7、汇鸿中鼎存在一处汉龙新港管理楼A段二层房产，建筑面积140.8平方米，无房产证、土地证。

　8、江苏开元国际集团轻工南通有限公司存在一处坐落于将军家园1幢底层5号车库，建筑面积25.74平方米，无土地证。

　9、开元医药位于江苏仙林生命科技创新园纬地路9号29幢科研、实验用房四处，建筑面积分别为1,447.94平方米、778.13平方米、688.91平方米、1,292.6平米（以实际测绘面积为准），由南京市仙林科技城管理委员会统一协调办理办理房产证、土地证，目前其房屋建筑面积正在测绘。

　根据上表，汇鸿集团及其下属企业实际拥有的土地面积为859,286.73平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分），下属公司存在瑕疵的土地面积共226,500.90平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分）。

　1、本次划拨用地等瑕疵资产转让给上市公司的合规性分析

　本次交易为吸收合并交易方式，除汇鸿集团母公司资产涉及资产转让更名外，下属公司不涉及具体资产的转移。汇鸿集团母公司资产权属清晰，取得了必要的权属证书，合法持有下属公司的股权，本次交易不会因下属公司存在部分资产瑕疵，导致本次交易的标的资产无法交割。

　2、划拨用地合规性分析

　汇鸿集团下属公司划拨地用途与《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》存在一定的不一致。但是下属划拨地资产取得时间较早，已取得相关权属证书或者合法占有该等资产。

　正常经营的镇江外贸冷库有限责任公司、连云港外贸冷库已列入拆迁规划或拆迁中，随着政府拆迁工作的推进，上述两家企业的划拨用地状况将会消除，不会对其经营产生重大不利影响。

　江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂、新沂外贸冷冻厂、江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂已处于停业状态，不会对其经营状况产生不利影响。

　其他划拨地为住宅类划拨用地为非经营性资产，不会对其经营状况产生不利影响。

　综上，上述划拨地资产瑕疵不会对汇鸿集团的生产经营产生重大不利影响。

　3、对于瑕疵资产评估作价的方法、具体过程及合理性分析对于被评估单位中的所有房产和土地，评估机构按照相关准则的要求执行了清查核实程序，根棍不同资产的性质、用途等采用了适用的评估方法，对这些资产的评估符合《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》等文件的相关规定。对于其中的瑕疵事项等评估机构已在评估结果中考虑，并在中和评估出具的《资产评估报告》及其附件中进行了披露或说明。其中5家冷库的划拨地评估机构引用了江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的经备案的土地估价报告中的评估结果，该评估结果中已考虑划拨地的因素，并已体现在评估结果中。

　本次交易的评估是按照划拨土地进行的评估，与资产权属瑕疵现状相符，交易作价公允。

　4、瑕疵土地具体情况及对公司、经营的影响如下：

　■

　5、苏汇资管的承诺

　针对上述瑕疵资产，苏汇资管已出具承诺：汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产、土地而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书（含划拨地转出让地）的办理；如因前述房产、土地瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

　综上，汇鸿集团下属公司划拨地资产不会影响本次交易标的资产的交割；下属公司划拨用地虽然与《划拨用地目录》存在一定的不一致，但其取得时间较早，取得了相关的权属证书/证明，或者合法持有该等资产，不存在权属争议；存在工业划拨用地的下属公司除已列入拆迁范围外，均已经停业，不会对汇鸿集团的经营产生重大不利影响；瑕疵土地对本次交易不构成实质性障碍。

　（三）船舶所有权

　截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有3条船舶的所有权，主要情况如下：

　■

　注：1、2中涉及的船只，由汇鸿集团控股孙公司日照开元船务有限公司持有60%的份额

　（四）商标

　截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有450项商标，主要情况如下：

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■