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　（二）汇鸿集团下属主要企业情况汇鸿集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占汇鸿集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况如下：

　1、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司

　（1）基本情况

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　（2）历史沿革

　①1993年，改制为股份公司

　汇鸿中鼎的前身为成立于1981年10月的中国轻工业品进出口公司江苏分公司，1989年更名为江苏省轻工业品进出口（集团）公司，1993年改组为股份有限公司。

　1993年1月13日，江苏省审计师事务所出具《江苏省轻工进出口集团公司股份制改组资产评估报告》（苏审事评【1993】2号），确认截至评估基准日1992年6月30日，江苏省轻工进出口集团公司经营性净资产评估值42,107,691.58元。

　1993年2月21日，江苏省国有资产管理局出具《关于对江苏省轻工业品进出口（集团）公司改组为股份制企业资产所有权界定的确认通知》（苏国企【1993】4号），核定改制后的江苏省轻工业品进出口股份有限公司资产国家股为42,107,691.58元。

　1993年3月14年，江苏省经济体制改革委员会出具《关于同意组建江苏省轻工业品进出口集团股份公司的批复》（苏体改生【1993】64号文）同意定向募集方式组建江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司，股本总额5,263万元，其中原江苏省轻工业品进出口（集团）公司以评估后经营性净资产4,210.8万元折价入股，持股比例为80.01%，向内部职工定向募集1,052.2万元，持股比例为19.99%

　1993年6月18日，江苏省审计事务所出具《关于对江苏省轻工业品进出口集团股份公司注册资金的验资报告》（苏审事验【1993】60号）对注册资金进行了验证。1993年6月24日，江苏省国有资产管理局出具的《注册资金信用证明》，确认国家股4,210.8万元，内部职工股1,052.2万元。

　1993年7月20日，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意江苏省轻工业品进出口（集团）公司更名的批复》（【1993】外经贸政审函字第1486号），同意江苏省轻工业品进出口（集团）公司更名为江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司。本次改制完成后，轻工股份的股权结构如下：

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　②1993年度送股并定向募集社会法人股

　1994年3月8日，江苏省经济体制改革委员会出具《关于同意江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司送股方案的批复》（苏体改通【1994】63号），同意送股方案即按国家股和个人股同比例送股，每股送股0.5股，送股后总股本由原来的5,263万增加到7,894.5万股，其中国家股6,316.2万股，个人股1,578.3万股。

　1994年6月10日，江苏省经济体制改革委员会向公司出具《关于同意增发法人股的批复》（苏体改通【1994】359号），同意定向募集法人股2,000万股。1994年8月22日，江苏省经济体制改革委员会出具《关于调整法人股发行计划的批复》（苏体改通【1994】507号），同意调整法人股发行计划为1,000万股，每股面值1元，按溢价每股3元发行，发行后总股本为8,894.5万股，其中国家股6,316.2万，占71.012％，法人股1,000万股，占11.243％，内部职工股1,578.3万股，占17.745％。

　1994年11月3日，江苏省审计师事务所出具《验资证明》（苏审事验【1994】139号），确认轻工股份1994年9月底注册资本达8,894.5万元。

　本次送股、募集社会法人股（增资）完成后，轻工股份的股权结构如下：

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　③1994年度送股

　1995年6月6日，江苏省体制改革委员会出具《关于同意江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司九四年度送股方案的批复》（苏体改通【1995】174号），同意轻工股份一九九四年度送股方案，国家股送股3,158.1万股，法人股送股146.25万股，个人股送股798.15万股。本次送股后，轻工股份股本总额变为12,988万元，国家股（由江苏省对外经济贸易委员会持有）占比72.95%。

　④2001年1月更名

　2000年2月17日，江苏省人民政府向江苏省外经贸委核发《省政府关于同意组建江苏开元集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号），同意以江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司、江苏省畜产进出口集团股份有限公司为基础，组建国有独资性质的江苏开元国际集团有限公司。根据苏政复【2000】41号文批准，开元集团被授权为国有资产投资主体，轻工股份72.95%的国家股由开元集团直接持有。

　2001年1月5日，经轻工股份股东大会审议通过，轻工股份72.95%的国家股由开元集团直接持有。2001年1月10日，轻工股份第十四次股东大会审议通过公司名称变更为“江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司”。2001年3月19日，开元轻工办理工商变更登记。

　⑤2007年9月，控股股东开元集团受让部分法人股

　2007年8月1日，经开元轻工2007年第三次临时股东大会审议通过：1）南通化工轻工股份有限公司将其持有的开元轻工250,000股法人股转让给开元集团；2）江苏通远船业有限公司将其持有的开元轻工250,000股法人股转让给开元集团；3）江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司将其持有的开元轻工125,000股法人股转让给开元集团；4）江苏省粮油食品进出口有限公司将其持有的开元轻工491,666.67股法人股转让给开元集团；5）中国太平洋保险公司南京分公司将其持有的开元轻工118,750股法人股转让给开元集团；6）江苏省远洋运输公司将其持有的开元轻工241,666.67股法人股转让给开元集团；7）常州中兴旅游用品公司将其持有的开元轻工125,000股法人股转让给开元集团。本次股权转让完成后，开元集团所持股份变为96,345,083股，持股比例变为74.18%。

　⑥2007年度分红送股

　2008年8月12日，开元轻工2008年第二次临时股东大会审议通过《公司2007年度财务报告及利润分配方案》即每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股5股，共分配9,091.60万元，其中现金分配2,597.6万元，转增公司注册资本6,494万元。

　2008年9月9日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2008）72号），确认截至2008年9月8日，开元轻工已将未分配利润64,940,000.00元转增股本，变更后的注册资本为194,820,000.00元。

　2008年9月19日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为19,482万元。

　⑦2008年度分红送股

　2009年6月8日，开元轻工2008年年度股东大会审议通过《公司2008年度财务报告及利润分配方案》即每10股派发现金红利1元（含税），同时每10股送红股3股，共分配7,792.8万元，其中现金分配1,948.2万元，转增公司注册资本金5,844.6万元。

　2009年7月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2009）38号），确认截至2008年7月16日，开元轻工已将未分配利润58,446,000.00元转增股本，变更后的注册资本253,266,000.00元。

　2009年7月21日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为25,326.6万元。

　⑧2009年度分红送股

　2010年8月17日，开元轻工2009年年度股东大会审议通过《公司2009年度财务报告及利润分配方案》即每10股送1股红股，派发现金红利3.5元（含税），送股后公司注册资本变更为27,859.26万元。

　2010年9月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2010）081号），确认截至2009年12月31日，开元轻工已将未分配利润25,326,600.00元转增股本，变更后的注册资本27,859.26万元。

　2010年10月8日，开元轻工在江苏省工商局办理了工商变更，注册资本变为27,859.26万元。

　⑨2011年7月，开元集团国有股无偿划转

　2010年4月29日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】44号），同意汇鸿集团、开元集团以国有股划拨的方式进行重组。2011年6月10日，汇鸿集团董事会、开元集团董事会审议通过开元集团将所持开元轻工等8家公司国有股权无偿划转给汇鸿集团。

　2011年6月20日，开元轻工召开股东大会，同意名称变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司，同意国有法人股20,666.020375万股（占总股本的74.18%）改由汇鸿集团持有。

　⑩2014年9月，汇鸿集团受让部分法人股

　2014年9月，汇鸿集团分别受让：1）江苏宝华仓储运输有限公司持有的汇鸿中鼎2,895,750股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.04%）；2）江苏开元国际集团常州友谊鞋业有限公司持有的汇鸿中鼎4,826,250股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.73%）；3）江苏鸿昌印务有限公司持有的汇鸿中鼎3,297,937.50股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.18%）；4）扬州嘉盛鞋业有限公司持有的汇鸿中鼎259,187.50股股份（占汇鸿中鼎总股本的0.09%）；5）汇鸿中鼎持股会持有的汇鸿中鼎4,895,646.25股股份（占汇鸿中鼎总股本的1.76%）。上述股份转让完成后，汇鸿集团持有汇鸿中鼎222,834,975股，占汇鸿中鼎的总股本的79.99%。

　?2014年12月，汇鸿中鼎分立

　2014年9月29日，汇鸿中鼎召开股东大会，审议通过汇鸿中鼎采用存续分立的方式进行分立。汇鸿中鼎分立前注册资本为278,592,600元，拟分立为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（存续公司，注册资本为273,592,600元）与新设立的有限公司（新设公司，注册资本为5,000,000元）。存续的公司和新设公司的股东结构和持股比例相同。原汇鸿中鼎的对外债务，由存续公司与新设公司承担连带清偿责任。2014年10月2日，汇鸿中鼎在《新华日报》刊登了分立公告。2014年12月9日，汇鸿中鼎完成分立的工商登记。分立后存续的汇鸿中鼎的股权结构如下：

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　（3）下属公司基本情况

　详见本节“五 （一）汇鸿集团下属企业基本情况”。

　（4）资产情况、对外担保、诉讼仲裁情况

　详见本节“六、主要资产权属”、“八、股份权属、资产抵押及对外担保情况”、“十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资产占用及合法合规情况”。

　（5）主营业务发展情况

　最近两年，汇鸿中鼎的主营业务收入来自于进出口贸易和国内贸易， 2013年至2014年，汇鸿中鼎业务规模稳步增长，2014年主营业务收入已达到895,176.45万元，其中贸易业务占到主营业务收入的90%以上。从贸易业务结构来看，汇鸿中鼎自营进出口业务占比逐渐提升，尤其是自营进口业务，由2013年度占主营业务收入12.46%上升至2014年度的26.27%。2013年度、2014年度汇鸿中鼎分业务类型的主营业务收入具体情况如下：

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　（6）基本财务状况

　最近两年汇鸿中鼎的主要财务状况如下：

　单位：万元

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　2、江苏汇鸿股份有限公司

　详见本报告书摘要“第一节 上市公司基本情况”。

　六、主要资产权属

　（一）房屋所有权

　截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业所拥有的房屋所有权外，汇鸿集团及其所控制的其他企业房屋所有权情况如下：

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　注：

　1、该处房产为汇鸿集团控股子公司汇鸿盛世拥有，为汇鸿盛世向江苏省对外贸易经济合作厅购置，目前国贸大厦房产证、土地证正在办理之中。2014年11月，江苏省商务厅出具《证明》，证明汇鸿盛世向其购置了国贸大厦第17层办公用房，面积为1,439.62平方米，造价9,501,492元，土地出让金257,972元，共计9,759,464元，已全额付清。

　2、根据汇鸿医保出具的说明：东升村16号、文津桥21-23号、汉口西路13号、致和新村01幢房产为汇鸿医保早期利用自有资金建造，因建房的土地属于无偿划拨使用，汇鸿医保仅取得房产证。前述房产因实施房改房分配，汇鸿医保实际拥有所有权的面积东升村16号为136.62平米，文津桥21-23号为196.83平米，汉口西路13号为94.98平米，致和新村01幢为67.48平米。

　3、汇鸿集团控股孙公司江苏开元国际集团轻工南通有限公司拥有的该处房产证号为南通房权证字第71000213号的房产为车库，未取得土地证。

　4、根据开元医药提供的房屋买卖合同及相关说明，2014年，开元医药与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签订房屋买卖合同，受让江苏仙林生命科技创新园发展有限公司位于江苏仙林生命科技创新园纬地路9号29幢科研、实验用房四处，建筑面积分别为1,447.94平方米、778.13平方米、688.91平方米、1292.6平方米（以实际测绘面积为准），由南京市仙林科技城管理委员会统一协调办理办理房产证，目前价款已支付完毕，其房屋建筑面积正在测绘。

　5、连云港外贸冷库拥有的连房权证连字第L00119435号房产证证载面积为4,320.92平米，实际拥有面积为4196.43平米；连房权证连字第L00119435-1号房产证证载面积为999.53平米，实际拥有面积为882.82平米；连房权证连字第L00119435-2号房产证证载面积为17,659.61平米，实际拥有面积为17644.76平米；连房权证连字第L00119436号房产证证载面积为2,396.13平米，实际拥有面积为1,310.26平米，其中198.8平米已拆迁；连房权证连字第L00119436-1号房产证证载面积为6,153.13平米，实际拥有面积为5348.24平米；连云港外贸冷库尚有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，涉及建筑面积6,239.96平方米。根据海滨大道连云房屋征收与工程建设指挥部《关于商请连云港外贸冷库配合做好海滨大道相关征收工作的函》海滨大道连云指发【2013】11号，连云港外贸冷库房屋建筑物均已列入征收范围。

　6、江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂拥有的房权证海政房字第02010785号1,046.30平米房产经过法院裁定已抵债，实际拥有的面积为1,879.50平米；海政房字第039040号实际拥有面积为1,453.70平米；海政房字第039041号实际拥有面积为3,088平米；海政房字第039044号实际拥有面积为731.00平米；海政房字第039045号实际拥有面积为1,223.10平米；尚有部分房屋建筑物未办理房屋权属登记，涉及建筑面积4,430.29平方米。

　7、江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂部分房屋建筑物未办理房屋权属证明，涉及建筑面积2,410.84平方米；扬房证字第0160013号登记权利人为外贸扬州冷冻加工厂（江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂曾用名），实际建筑面积12,872.18平方米。

　8、镇江外贸冷库有限责任公司拥有的镇房权证京字第12150980号房产证证载面积为346.7平方米，其中102、201、403、502、602已全部出售，剩余101室建筑面积57.13平方米归镇江外贸冷库有限责任公司；镇江外贸冷库有限责任公司共有22栋房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共8,653平方米。镇江外贸冷库有限责任公司拥有的镇省字第0274号房产证证载面积为67,838.9平方米，实际建筑面积合计为39,560.42平米。根据《镇江市人民政府国有土地上房屋征收决定公告》镇新房征告字2013年第1号、镇江市五凤口高架工程建设现场指挥部《关于五凤口高架工程需对镇江外贸冷库房屋拆迁的函》镇五凤口高架指【2014】10号，镇江外贸冷库有限责任公司的冷库房屋已列入拆迁范围。

　9、新沂外贸冷冻厂房屋建筑物部分建筑物实际状态与公产字第10016号房屋产权证证载内容有差异，证载面积共11,756.73平米，实际建筑面积为11,327.98平米；另外有部分建筑物已用于抵偿银行借款。

　10、该处为汇鸿集团控股子公司汇鸿香港拥有的香港房产，根据香港的相关法律及核查其屋契，其房产为房地一体模式。

　11、汇鸿畜产房屋（宁房权证建转字第239495号），因2005年部分房屋拆迁应分割减少556.62平方米，房产证证载面积为4696.13平方米，实际房产面积为4139.51平方米

　12、根据本次重组评估报告，粮油股份尚有无证房产1,090平米；汇鸿莱茵达尚有无证房产416平米；汇鸿中鼎尚有无证房产140.80平米；汇鸿畜产尚有无证房产2,227.78平米，汇鸿畜产下属公司南京嘉博肠衣有限公司尚有无证房产2,065平米；汇鸿中锦下属公司江苏省针棉公司江宁双龙保税仓库尚有无证房产30,208平米（目前处于拆迁中）；安徽赛诺尚有无证房产1,814.25平米（权证正常办理中）。以上房产除南京嘉博肠衣有限公司无证房产为该公司厂房、安徽赛诺无证房产为辅助设施以及处于拆迁阶段的房产外，其余均为各公司历史遗留的非经营性资产。

　根据上表及附注，汇鸿集团及其下属企业实际拥有的房产建筑面积为350,240.29平方米，其中拥有房屋所有权证的房产共284,286.31平方米，共152处，未取得房屋所有权证的房产共65,953.98平方米（皆为下属公司拥有的资产）。汇鸿集团母公司相关资产权属清晰，权证完备，瑕疵房产为下属公司拥有的资产，其具体情况及对公司、经营的影响如下：

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　针对上述无证的经营性资产，苏汇资管已出具承诺：汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产、土地而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书（含划拨地转出让地）的办理；如因前述房产、土地瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

　（二）土地使用权

　截至本报告书摘要签署日，除汇鸿股份及其所控制的企业所拥有的土地使用权外，汇鸿集团及其所控制的其他企业共有138处土地使用权，其中106处土地具有使用权权证、32处土地未取得使用权权证，主要情况如下：

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