联交易，报告期关联交易规模总体增加。报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。有关资产剥离的情况详见重组报告书“第四节 十五、汇鸿集团资产剥离情况”。

　为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至2015年1月，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，其他关联方非经营性资金占用已清理完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。

　苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。

　为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

　同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司撤销后，将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。

　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：

　1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：

　（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。

　（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。

　（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，并积累了汇鸿集团较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已拥有深厚的国内外上下游客户、供应商资源，目前已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，主要供应商以进口肉类供应商为例，目前通过国家认证认可的澳大利亚、新西兰、乌拉圭境外肉类境外肉类加工生产企业共有110家，并已与其中的Tabro Meat Pty. Ltd.、Greenham Tasmania Pty Ltd、E C Throsby Pty Limited等多个境外肉类加工生产企业建立了长期合作关系。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商” （“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，将为其提供一体化的冷链物流服务。

　（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。

　2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。

　本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。

　本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

　本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：

　■

　（四）本次交易对上市公司财务状况的影响

　根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：

　■

　由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。

　本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%，非流动资产占比提高至34.19%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%，非流动负债占比提高至12.37%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。

　（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。

　此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。

　（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

　在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

　（七）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：

　■

　注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准

　根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　■

　二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

　（一）公司改制与设立情况

　公司系1994年6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额13,109万元，其中：江苏省纺织品进出口（集团）公司以经营性净资产折股11,405万元，占总股本的87%；内部职工持股1,704万元，占总股本的13%。

　2000年2月17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开元集团为国有资产投资主体并持有本公司11,405万股国家股股权。

　（二）公司上市及历次股本变动情况

　公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省国资委，未发生变化。

　1、发行上市

　经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格7.20元/股。发行完成后，公司注册资本增至18,109万元，并于2004年6月30日在上海交易所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为600981。上市时，公司控股股东开元集团持股11,405万股，持股比例为62.98%；实际控制人为江苏省国资委。

　2、股权分置改革

　2006年3月27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，共1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权；持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等8家非流通股股东按每10股非流通股股支付0.6股作为对价安排。

　以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。

　3、2006年中期资本公积转增股本

　2006年9月27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司2006年度中期资本公积金转增股本、公司名称变更等议案。

　以2006年6月30日总股本18,109万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。

　公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。

　4、2006年度资本公积转增股本

　2007年5月18日，2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。

　以2006年12月31日总股本27,163.50万股为基数，每10股送红股2股派发现金红利1元（含税），资本公积每10股转增7股。实施完成后，公司总股本增至51,610.65万股。

　5、2011年开元集团所持国有股无偿划转

　经国务院国资委《关于江苏开元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权【2011】258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将所持本公司27,425.1871万股股份无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司。无偿划转后，汇鸿集团成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。

　6、2012年公司名称变更

　2012 年4 月20 日召开了2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”，证券代码不变。

　7、2014年汇鸿集团国有股东变更

　2014年12月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股权变更的批复》（苏国资复【2014】130号，批准汇鸿集团100%股权的持有人变更为苏汇资管。本次国有股变更之后，公司控股股东为汇鸿集团，苏汇资管为公司间接控股股东，实际控制人为江苏省国资委。

　三、公司控股权及实际控制人变动情况

　自上市以来，公司实际控制人一直为江苏省国资委，未发生变化。公司控股股东2011年由开元集团变为汇鸿集团；2014年，苏汇资管成为公司间接控股股东。

　四、最近三年重大资产重组情况

　截至本报告书摘要签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　五、公司主营业务情况

　公司主要从事各种商品的贸易业务，业务范围辐射全世界120多个国家和地区公司，公司在国际纺织品贸易界素享良好声誉和较高知名度。同时，公司坚持多元发展战略，目前已形成贸易、房地产、投资三大业务板块。

　六、公司最近两年主要财务指标

　天衡对汇鸿股份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2014）00480号《审计报告》、天衡审字（2015）00048号《审计报告》。汇鸿股份最近两年的主要财务状况如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　七、公司控股股东及实际控制人概况

　截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团持有本公司274,251,871股，占公司股本总额的53.14%，为本公司控股股东。江苏省国资委为公司实际控制人。

　控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：

　■

　八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况

　截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚。

　截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。

　截至本报告书摘要签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　第三节 交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况

　一、交易对方

　本次吸收合并的交易对方为江苏苏汇资产管理有限公司，具体情况如下：

　（一）基本情况

　■

　（二）产权控制关系

　截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，持有汇鸿集团100%的股权；汇鸿集团持有上市公司53.14%的股权。股权控制关系结构图如下所示：

　■

　（三）历史沿革

　2014年11月5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理局核定为准）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。

　2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商局办理了设立登记，注册资本22亿元。

　（四）苏汇资管控制的主要下属企业概况

　■

　除标的公司汇鸿集团外，苏汇资管控制的主要下属企业概况如下：

　■

　注：2014年12月12日，江苏省国资委下达苏国资复【2014】123号文，同意汇鸿集团的资产重组剥离方案，汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权人变更为苏汇资管。以上公司即为汇鸿集团剥离资产的合并报表范围内的主要长期股权投资。本次资产剥离的具体情况详见“第四节 十五、汇鸿集团资产剥离情况”

　（五）苏汇资管的主要业务发展状况、财务状况

　1、最近三年主要业务发展状况

　苏汇资管成立于2014年12月2日，由江苏省人民政府全资设立，由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，苏汇资管主要从事投资及资产管理。

　2、最近一年财务状况

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据为母公司报表数据。

　（六）关联关系情况说明

　苏汇资管为汇鸿集团控股股东，通过汇鸿集团持有汇鸿股份53.14%的股权，苏汇资管与汇鸿股份、汇鸿集团构成关联方关系。

　苏汇资管与本次募集配套资金发行股份的认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。

　（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　（八）苏汇资管及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

　二、募集配套资金发行股份认购方

　本次募集配套资金的认购方为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘兴证资管，具体情况如下：

　（一）博时基金管理有限公司

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　注：招商证券股份有限公司为上市公司，证券代码600999，其实际控制人为招商局集团有限公司。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，目前是我国资产管理规模最大的基金公司之一。截至2014年9月30日，博时基金共管理博时价值增长混合基金、博时沪深300指数基金等五十二只开放式基金，并受全国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金，以及多个企业年金账户。

　4、财务状况

　单位：万元

　■

　注：2014年数据未经审计

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　博时基金与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　根据博时基金出具的说明，其认购资金来源其管理的社保基金501组合，资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，博时基金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据博时基金出具的说明，博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不良诚信情况。

　（二）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　国药投资成立于2014年10月9日，主要从事投资业务。

　4、财务状况

　根据国药投资提供的说明，2014年未发生实际资金行为，未编制2014年财务报表。

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　国药投资与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况

　根据国药投资出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　国药投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，国药投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据国药投资出具的说明，国药投资及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

　（三）上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　赛领博达成立于2013年12月10日，主要从事投资业务。

　4、财务状况

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　赛领博达与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况

　根据赛领博达出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　赛领博达已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，赛领博达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据赛领博达出具的说明，赛领博达及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

　（四）上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　赛领并购成立于2014年3月11日，主要从事投资业务。

　4、财务状况

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　赛领并购与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况

　根据赛领并购出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　赛领并购已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，赛领并购未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据赛领并购出具的说明，赛领并购及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

　（五）厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　京道天甘成立于2013年5月，主要从事投资管理业务。

　4、财务状况

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经审计

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　京道天甘与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　根据京道天甘出具的说明，京道天甘的认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，京道天甘未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据京道天甘出具的说明，京道天甘及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

　（六）兴证证券资产管理有限公司

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系

　■

　注：兴业证券股份有限公司为上市公司，证券代码601377，其实际控制人为福建省财政厅。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　兴证资管成立于2014年6月9日，主要从事证券资产管理。

　4、财务状况

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计

　5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　兴证资管与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系，不构成一致行动人。

　6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况

　根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。

　根据兴证资管出具的说明，兴证资管与汇鸿股份签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》认购汇鸿股份募集配套资金非公开发行股份40,000.00万元，认购资金来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划。上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案成立。

　根据兴证资管出具的说明，兴证资管与汇鸿股份签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》认购汇鸿股份本次非公开发行股份50,000.00万元，认购资金来源于兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划，该资产管理计划正在募集中。

　7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，兴证资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况

　根据兴证资管出具的说明，兴证资管及其执行董事、监事、总经理最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不良诚信情况。

　第四节 被合并方基本情况

　一、汇鸿集团基本情况

　本次交易完成后，汇鸿集团注销，其全部资产、负债及相关业务将并入汇鸿股份，本次交易标的为汇鸿集团的全部资产及负债。

　■

　二、汇鸿集团历史沿革 （一）1996年12月，江苏汇鸿国际集团有限公司组建

　1996年，江苏省人民政府下发了《省政府关于组建江苏汇鸿国际集团的批复》（苏政复【1996】116号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，为省级国有独资公司。同意组建江苏汇鸿国际集团，集团由核心层、紧密层、半紧密层和松散层企业组成。核心层即江苏汇鸿国际集团有限公司；紧密层为江苏省针棉织品进出口（集团）公司、江苏省土产进出口集团股份有限公司、江苏省医药保健品进出口（集团）公司，以及由上述三家企业经营资产重组后新建的若干专业性公司、地区性公司和海外公司等共24家企业；半紧密层由核心企业的参股企业、紧密层企业的全资和控股公司组成，共24家企业；松散层由紧密层、半紧密层企业的参股企业组成，共30余家企业。

　1996年10月，中国对外贸易经济合作部下发了《关于同意赋予江苏汇鸿国际集团有限公司及其所属三家成员企业进出口经营权的批复》（【1996】外经贸政审函字第2808号），同意组建江苏汇鸿国际集团有限公司，并赋予该集团和其所属的三家紧密层企业进出口经营权（江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进出口股份有限公司、江苏汇鸿国际集团机电医疗设备进出口有限公司）。同意江苏省针棉织品进出口（集团）公司更名为江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司，江苏省土产进出口集团股份有限公司更名为江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，江苏省医药保健品进出口（集团）公司更名为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司。

　1996年12月14日，江苏省人民政府下发了《省政府关于同意由省外经贸委代行江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司国有资产股权的批复》（苏政复【1996】136号），同意由省外经贸委代行两公司的国有资产的股权。

　1996年12月16日，江苏会计师事务所出具了《验资报告》（苏会二（验）字96（31）号）审验，江苏汇鸿国际集团有限公司申请的注册资本为人民币3.0008亿元。以江苏省针棉织品进出口（集团）公司、江苏省土产进出口集团股份有限公司、江苏省医药保健品进出口（集团）公司的部分国有资产作为江苏汇鸿国际集团有限公司注册资本之构成。1996年12月17日，江苏汇鸿国际集团有限公司向江苏省国有资产管理局办理了《国有资产产权登记表》开办登记，江苏汇鸿国际集团有限公司的实收资本为30,008万元，资本公积为8,444万元，国有资产总额为38,452万元。

　1996年12月18日，江苏省工商行政管理局向江苏汇鸿国际集团有限公司核发了《企业法人营业执照》（3200001103315号），详情如下：

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　江苏汇鸿国际集团有限公司设立时，公司的股权结构如下：

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　（二）2003年4月，江苏汇鸿国际集团领取《企业集团登记证》

　2003年4月27日，江苏汇鸿国际集团（简称“江苏汇鸿集团”）领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业集团登记证》（编号：000043），母公司名称为江苏汇鸿国际集团有限公司。集团成员包括江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团机电医疗设备进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司。

　（三）2005年2月，汇鸿集团国有股授权持股主体变更

　2004年2月20日，江苏省人民政府下发了《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发【2004】14号），汇鸿集团属于省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。

　2005年2月21日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》，汇鸿集团的股东由“江苏省对外经济贸易委员会”变更为“江苏省人民政府”。本次工商变更登记后，公司的股权结构如下：

　■

　注：江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人监管职责

　（四）2008年7月，汇鸿集团第一次增资

　2008年6月16日，江苏省国资委下发了《关于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资复【2008】53号），批复同意汇鸿集团以盈余公积转增实收资本50,000万元。

　2008年7月2日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验【2008】12号）验证，截至2008年7月2日，汇鸿集团已从截至2007年12月31日未分配利润中转作盈余公积143,322,965.65元，并以盈余公积500,000,000元（其中法定盈余公积398,437,839.51元）转增实收资本。江苏省人民政府实收资本总额人民币800,080,000元。

　2008年7月11日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：

　■

　（五）2011年9月，汇鸿集团第二次增资

　2011年9月7日，江苏省国资委下发了《关于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资复【2011】96号），批复同意汇鸿集团以资本公积转增实收资本139,992万元，转增后汇鸿集团实收资本由80,008万元调整为220,000万元。

　2011年9月22日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验【2011】18号）验证，截至2011年9月22日，汇鸿集团已将资本公积1,399,920,000元。转增后江苏省人民政府实收资本总额为人民币2,200,000,000元。

　2011年9月29日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：

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　（六）2014年11月，汇鸿集团国有股东变更

　2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

　2014年10月17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。

　2014年11月5日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）：江苏汇鸿资产管理有限公司（简称“苏汇资管”）为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。

　2014年12月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏国资复【2014】130号），同意将汇鸿集团国有股权持有人变更为苏汇资管。

　2014年12月31日，江苏省工商行政管理局核准上述变更事项并向汇鸿集团换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汇鸿集团股权结构如下：

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　三、汇鸿集团主要财务数据

　2014年12月，在江苏省国资委主导下，汇鸿集团以2014年5月31日为基准日，以产权变更的方式剥离了汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，具体情况详见本节“十五、汇鸿集团资产剥离情况”有关内容。

　汇鸿集团模拟财务报表系假设本次资产剥离方案在2013年初已经实施完毕，即假设2013年1月1日汇鸿集团已将其剥离资产剥离至苏汇资管，汇鸿集团在报告期内仅保留拟重组注入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上汇鸿集团2014年、2013年财务报表进行相应的模拟调整而编制。

　（一）主要财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2014年末归属于母公司股东权益较2013年末增加31.02亿元，主要影响因素如下：

　（1）2014年末，所有者权益中因可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益的余额为52.01亿元，较2013年末的余额24.61亿元增加27.40亿元，该变动主要为可供出售金融资产公允价值变动导致，该项因素导致净资产增加27.40亿元；

　（2）2014年度归属于母公司净利润为9.00亿元，扣除2014年度分配股利3.34亿元，未分配利润较上年增加5.66亿元。

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　2014年汇鸿集团实现的合并报表口径净利润较2013年增长41.87%，增长的主要原因为归属于母公司的非经常性损益金额2014年度增长较为明显，报告期内分别为45,136.89万元、82,119.81万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，该部分非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，是导致汇鸿集团2014年合并口径净利润较2013年有所增加的主要原因。扣除该部分影响后，汇鸿集团2014年扣除非经常性损益后的净利润较2013年略有下降。

　汇鸿集团可供出售金融资产主要为二级市场股票，其中主要为2.79亿股华泰证券股票。未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度以及二级市场情况来考虑对华泰证券及其他股票资产、基金、信托产品的处置计划。

　（二）主营业务收入分类情况

　汇鸿集团2013年、2014年合并报表口径主营业务收入按业务分类如下：

　单位：万元

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　报告期内，汇鸿集团的主营业务收入维持稳定增长，2013年度和2014年度主营业务收入分别为3,532,899.54万元和3,979,647.74万元，其中自营进出口和内销业务实现的收入占主要部分，上述业务2013年度和2014年度占比分别为97.17%和96.21%。

　（三）利润分配情况

　报告期内，汇鸿集团的利润分配情况如下：

　单位：万元

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　（四）非经常性损益情况

　汇鸿集团近两年的非经常性损益占其净利润总额的比例均超过80%。2013年、2014年度非经常性损益的主要内容如下：

　单位：万元

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　非经常性损益项目中主要为股票处置收益，股票处置收益主要为减持华泰证券股票而取得的投资收益。

　2014年末汇鸿集团持有2.79亿股华泰证券等非限售流通股股票，华泰证券股票每股投资成本为0.6542元，该项资产以公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其评估亦以公允价值作价。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度来制定对华泰证券股票的减持计划。汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计非经常性损益在未来的一定时期内具备持续性。

　本次采用资产基础法的结果作为评估值，且上述可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产）在减值补偿承诺期内发生减值的，将由苏汇资管以本次交易新增的汇鸿股份的股份对上市公司履行股份补偿义务。因此，非经常性损益在未来几年的可持续性不影响本次的评估值。

　四、汇鸿集团股权控制关系图

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　五、汇鸿集团下属企业情况

　（一）汇鸿集团下属企业基本情况

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　注：上图仅列示了下属一级子公司股权结构

　汇鸿集团直接或间接控制的企业情况如下：

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