声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于江苏汇鸿股份有限公司查阅上述文件（联系地址：南京市户部街15号；电话：025-86648112；传真：025-84400800；联系人：金丽丽）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方苏汇资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

释 义

一、一般释义

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二、专业释义

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重大事项提示

一、本次交易概述

汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

二、本次发行的简要情况

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，定价基准日均为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（一）吸收合并事项

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。

2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应调整为4.11元/股。本次发行股份换股吸收合并的最终发行价格尚需股东大会批准。

根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（二）募集配套资金事项

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，未超过规定上限。

本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格尚需股东大会批准。

本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。

本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：

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注：博时基金通过其管理的全国社保基金501组合认购。兴证资管通过其管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划认购40,000万元；通过其管理的兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划认购50,000万元。

本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

（三）股份锁定安排

1、吸收合并股份锁定安排

苏汇资管承诺：

“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

2、募集配套资金股份锁定安排

博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：

“通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

三、交易标的评估情况

根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法）。

以2014年12月31日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值510,798.73万元（资产的账面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），评估值为793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。汇鸿集团合并报表归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为793,772.97万元，增值额226,015.51万元，增值率为39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，按市场法评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。

此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共763,381.27万元（合并报表口径）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。

四、本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被合并方汇鸿集团的资产总额、营业收入、净资产均占汇鸿股份2014年度经审计的合并财务报表的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标对比如下：

单位：万元

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五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。本次交易中，吸收合并标的资产评估值为793,772.97万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，本次拟非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：

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注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准

根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

七、上市公司中小股东利益保护机制

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

（三）股东大会网络投票情况

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。

（四）交易标的定价的公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，因此，本次评估对于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。同时，因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估可以选择资产基础法；此外，企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，并具备采用收益法实施评估的操作条件，因此，本次评估可以采用收益法。综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。中和评估经过对比分析后推荐资产基础法的结果作为本次评估结果。

在对具体资产的评估方法选择上，本次评估根据价值类型、资料收集情况等相关条件来选择具体资产的评估方法。选择原则如下：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似交易案例的资产，主要采用市场法评估；对于能够收集到被评估资产历史状况、预测其未来收益及风险的资产，本次评估主要采用收益法；对于可以合理估计现行取得成本的资产，本次评估主要采用重置成本法；对于房地产开发企业的存货，本次评估主要采用假设开发法；对于土地使用权，本次评估主要采用市场法及基准地价系数修正法。

2014年末同行业可比上市公司市盈率平均值为47.29倍；本次标的资产作价对应的2014年12月31日的市盈率为8.81倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护了中小投资者利益。

综上所述，本次交易资产定价公允。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据天衡出具的天衡审字（2015）00048号《审计报告》，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为1,712.57万元，每股收益为0.0332元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-2,347.24万元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.0455元/股。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为90,775.65万元，每股收益为0.4177元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为6,718.69万元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.0309元/股。本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

（六）股价稳定方案

2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案：

为保护汇鸿股份流通股股东的利益，本公司及本次吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：

如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整）时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。

以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案尚待提交股东大会审议。

（七）锁定期的安排

详见本节“二、（三）股份锁定安排”。

（八）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划》的议案。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

汇鸿股份关于股东回报规划的议案尚待提交股东大会审议，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。

（九）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。本次吸收合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

汇鸿股份和苏汇资管已根据经审计的汇鸿集团财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，签署补充清单予以明确。

八、异议股东的利益保护机制

为保护汇鸿股份流通股股东的利益，在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。

自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），汇鸿股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。

九、关于履行国有股转持义务的安排

因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。

为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：

如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。

过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。

十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制

本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。

截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。

截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票据尚待在审议关于本次重组事项的第二次董事会决议公告日之后履行相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等义务。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益270,015.10万元，其产权持有人变更至苏汇资管，其中包含了部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸易和房地产业务及资产。

苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资产存在一定程度的同业竞争。

本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。

苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。

苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

因此，本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加。报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。

为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至2015年1月，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，其他关联方非经营性资金占用已清理完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。

苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。

为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司将撤销，届时将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：

1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：

（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。

（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。

（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，并积累了汇鸿集团较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已拥有深厚的国内外上下游客户、供应商资源，目前已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，主要供应商以进口肉类供应商为例，目前通过国家认证认可的澳大利亚、新西兰、乌拉圭境外肉类境外肉类加工生产企业共有110家，并已与其中的Tabro Meat Pty. Ltd.、Greenham Tasmania Pty Ltd、E C Throsby Pty Limited等多个境外肉类加工生产企业建立了长期合作关系。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商” （“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，将为其提供一体化的冷链物流服务。

（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。

2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。

本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。

本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：

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（四）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：

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由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。

本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%，非流动资产占比提高至34.19%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%，非流动负债占比提高至12.37%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。

（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。

此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

十二、本次交易的审批程序

（一）本次交易已经履行的主要决策过程

1、本次重组整体方案已获江苏省国资委的原则性同意；

2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过；

3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；

4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；

5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；

6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；

7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；

8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；

9、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程。

（二）本次交易实施需履行的批准程序

1、本次交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准；

2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

重组方案能否取得上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺

本次重组相关方所作出的其他重要承诺如下：

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易无法按期进行的风险

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易标的资产主要涉及贸易和房地产行业，受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在因注入资产业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批的风险

根据《重组办法》及国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次重组的交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准

2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）评估增值较大的风险

本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，采用资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的评估值为793,772.97万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产510,798.73万元增值282,974.24万元，评估增值率为55.40%。提请投资者关注该等风险。

（四）可供出售金融资产公允价值变动导致的重组资产价值波动的风险

截至2014年12月31日，汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市场股票，二级市场股票账面价值共760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其中所持华泰证券股票价值为68.20亿元。可供出售金融资产中的二级市场股票以2014年12月31日收盘价作为公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其评估亦以公允价值作价。由于二级市场股票价格受宏观经济形势、国家政策、股票供求关系乃至投资者心理因素等的共同影响，存在较大的波动性，因而以期末二级市场股票价格为基础确定的股票公允价值存在波动较大的特点。

本次交易对价按截至2014年12月31日的评估结果确定，由于评估基准日至资产交割日期间以及资产交割完成后可供出售金融资产中二级市场股票的公允价值均存在变动的可能性，若交割日、资产交割完成后一定期间内期末时点上述可供出售金融资产价格与上述评估基准日相比发生变动，将影响重组资产的价值。

二、与标的公司相关的风险

（一）贸易行业经营风险

1、宏观经济波动的风险

贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐走出2008年金融危机的阴影。2013年以来，美国经济保持温和复苏态势、欧元区逐步走出债务泥潭、我国在内的少数新兴大国的经济增速保持稳定增长，但全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给汇鸿集团的生产经营业绩带来一定影响。

2、贸易行业竞争加剧的风险

随着2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。

汇鸿集团已开始逐渐调整贸易结构，由传统贸易向高附加值产品的贸易转型，已形成了木浆纸浆、粮油食品、婴童用品、医药保健用品等有一定特色的贸易产品板块。同时，汇鸿集团也已在B2B、电子商务上进行战略布局，以进一步调整经营结构，优化调整经营模式（如与世纪鑫网签署《关于华东区食品类商品区域经销的合作框架协议》试水B2B跨境进口电子商务），以期培育新的盈利增长点。

3、汇率波动风险

标的公司汇鸿集团主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013年以来，人民币对美元汇率由升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。

人民币对美元汇率（中间价）

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数据来源：中国人民银行网站

目前，汇鸿集团主要采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率波动风险，2013年度、2014年度，汇率波动对汇鸿集团财务费用的影响分别为-1.65亿元、0.17亿元。汇率波动对汇鸿集团业绩影响的敏感性分析如下：

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未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能还会对业务盈利能力带来不利影响。

4、非关税壁垒增加的风险

随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能会对汇鸿集团的进出口贸易业务产生一定的不利影响。

（二）房地产行业经营风险

1、国家政策调控风险

因房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，属于周期性行业。近年来，国家密集出台了一批关于房地产调控的宏观政策。2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

房地产业的发展受国家宏观调控政策影响较大，如果汇鸿集团房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

2、周期性波动风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点调整相应的经营策略，可能对未来上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

3、行业和经营风险

目前，国内房地产市场竞争日趋激烈，随着国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，行业内逐渐形成了一批大型房地产企业，房地产行业未来将面临更加严峻的市场竞争环境。

汇鸿集团房地产业务主要集中在江苏和重庆地区，房地产业务经营规模还相对较小。此外，由于房地产产品开发周期相对较长，在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，进而可能增大项目开发难度以及降低产品利润水平，这对标的公司经营业绩将产生一定的影响。

（三）资产负债率较高风险

汇鸿集团日常经营业务的营运资金主要采用债务融资方式解决，其自营贸易和房地产开发业务占用了大量经营性资金，2013年末、2014年末其资产负债率（合并报表口径）分别为84.40%、78.93%，资产负债水平较高。汇鸿集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，汇鸿集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供了持续融资支持。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，汇鸿集团正常经营可能将面临较大的资金压力。

（四）债权债务转移的风险

本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团已取得截止2014年12月31日的全部银行借款债权人的债务转移同意函。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团母公司待偿还债务融资工具余额为28亿元，债券持有人会议对债务转移的审议结果尚存不确定性，可能会给汇鸿集团带来偿债或其他或有风险。同时，本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意的情形，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（五）资产权属瑕疵的风险

汇鸿集团下属公司存在部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书，详见本报告书摘要“第四节 六、主要资产权属”。针对上述汇鸿集团下属公司的资产瑕疵事项（汇鸿股份资产除外），苏汇资管已出具承诺：汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产、土地而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书（含划拨地转出让地）的办理；如因前述房产、土地瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

（六）非经常性损益占比较高及波动的风险

汇鸿集团2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为53,839.08万元、 90,038.69万元，其中归属于母公司非经常性损益金额分别为45,136.89万元、82,119.81万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，占比较高。汇鸿集团的非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动，提请投资者关注该等风险因素。

（七）利率变化引致经营业绩波动的风险

2014年末，汇鸿集团负债总金额267.47亿元，其中短期借款87.01亿元，汇鸿集团负债总规模较大，利率变化对其业绩存在一定程度的影响：

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若未来利率出现较大幅度上涨，可能会对汇鸿集团业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该等风险。

（八）存货跌价风险

2013年12月31日、2014年12月31日，标的资产存货期末余额分别462,390.51万元、522,570.73万元，是其流动资产的重要构成，占比分别为26.76%、23.43%。标的资产的存货构成中，主要为贸易业务的库存商品及房地产业务的开发成本、开发产品。报告期各期期末，标的资产存货跌价准备余额分别为4,993.85万元和6,291.03万元，占存货余额的比重较小。标的资产计提存货跌价准备，主要原因是包括汇鸿莱茵达的红酒、汇鸿亚森的木材等部分产品滞销，市场需求发生变化，价格下跌所致。

未来若由于产品更新换代、商品过时、消费者偏好改变等因素导致市场需求发生变化，标的公司的存货余额存在进一步减值的可能，请投资者注意上述风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，汇鸿集团实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

（二）股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

四、募集资金投资的风险

本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，主要表现在：

（一）成功转型的风险

本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重组后对整体业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补；同时，也有助于促进公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。

但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备一定的不确定性。

（二）拟投资项目不能达到预期效益的风险

公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。

五、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、汇鸿集团与汇鸿股份的同业竞争问题亟待解决

2010年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】44号）的文件，经江苏省人民政府同意，江苏省国资委同意汇鸿集团、开元集团以国有股权划拨的方式进行重组，将开元集团的国有股权整体划拨给汇鸿集团持有。2011年4月8日，国务院国资委印发国资产权【2011】258号文，同意江苏开元国际集团有限公司将持有的江苏开元股份有限公司274,251,871万股，占江苏开元总股本的53.14%股份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。此次股权无偿划转后，上市公司江苏开元股份有限公司更名为江苏汇鸿股份有限公司，汇鸿集团成为上市公司控股股东，持股比例为53.14%，开元集团则成为汇鸿集团全资子公司。

汇鸿集团及其下属公司（包括开元集团）与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务和投资业务。贸易业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然与汇鸿股份在分行业产品类别上并不完全相同，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处。针对以上情况，汇鸿集团在收购汇鸿股份时承诺，在国有股权划拨过户完成后三年内解决与上市公司存在的同业竞争。

为兑现汇鸿集团对投资者的承诺，解决同业竞争，保障投资者利益，汇鸿集团拟进行重大资产重组。2014年6月4日，汇鸿股份在收到汇鸿集团重组通知后，发布了《重大资产重组停牌公告》，本次重大资产重组正式启动。

2、汇鸿集团及汇鸿股份面临传统业务资源整合、战略转型

汇鸿集团主要从事贸易（包括进出口贸易、内贸）、房地产和投资等产业，其由江苏省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，目前，汇鸿集团下属各公司同质化竞争情况较为严重。汇鸿集团的主要产业板块如下：

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在具体经营方面，汇鸿集团母公司为控股型企业，自身不经营具体业务，其具体业务由下属子公司经营。其中，上市公司汇鸿股份为汇鸿集团直接控股子公司，其主营服装、面料、家纺、箱包、机电等各类商品的出口业务，以及纸浆、纸张、木材、化工产品、有色金属、成套设备、棉花等商品的进口业务和国内贸易，其主营业务收入约占汇鸿集团主营业务收入（合并口径）的23%。汇鸿集团非上市直接控股子公司全部从事贸易、房地产、投资一种或多种业务，产品覆盖面广，门类众多，主要包括纺织服装、医药化工产品、粮油产品、轻工产品、机电产品等，其为汇鸿集团收入及利润来源的主要部分。

汇鸿集团下属各公司贸易业务在分行业产品类别上存在一定的差异或特点，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在着交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处，因此也造成了汇鸿集团下属各公司同质化竞争较为严重。同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，汇鸿集团及汇鸿股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团及汇鸿股份房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。

因此，一方面，汇鸿集团各下属公司由于同质化竞争无法充分发挥业务资源效用，实现较好的协同效应、规模效应；另一方面汇鸿集团及汇鸿股份目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大经营压力，因此，资源的整合、业务的转型升级已成为汇鸿集团当前面临的主要课题。

3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率

2013年11月12日，十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署。

2014年5月26日，江苏省委省政府出台《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布《省属企业深化改革实施细则》（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。”

在新一轮国有改革背景下，汇鸿集团作为江苏省国资委授权经营主体，拟通过汇鸿股份实现整体上市并募集配套资金引进战略投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及江苏省国有企业改革的政策导向。

基于以上所述背景，2014年10月9日江苏省国资委下达《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）：为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作

汇鸿集团及其下属非上市子公司与已上市子公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，汇鸿集团与汇鸿股份间尚存在担保、借款等关联交易。

本次交易前，汇鸿集团部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期3~5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，汇鸿集团由汇鸿股份吸收合并，汇鸿集团将注销。因此，本次交易完成后，汇鸿集团将实现整体上市，汇鸿集团与汇鸿股份间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。

2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现汇鸿集团贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。

3、引入战略投资者，改善治理结构，推进上市公司转型升级

本次重组前，因汇鸿集团由省内多家国有企业多次行政划拨、合并重组而成，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次重组将通过汇鸿集团整体上市，同时本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级，助力吸收合并完成后的上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

本次交易主体为汇鸿股份和苏汇资管。汇鸿股份为吸收合并方，汇鸿集团为被吸收合并方，苏汇资管为本次吸收合并的交易对方。

2、交易标的

本次交易的交易标的为汇鸿集团全部资产及负债。

3、定价原则

本次交易中汇鸿集团全部资产及负债的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对汇鸿集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。

（二）发行股份换股吸收合并

根据汇鸿股份与苏汇资管签署的《吸收合并协议》，汇鸿股份拟通过向汇鸿集团股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，汇鸿集团全部股东权益价值评估值为793,772.97万元，本次吸收合并由汇鸿股份以发行股份的方式支付收购对价。汇鸿股份发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

据此计算，此次发行股票数量为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次发行实际新增股数为165,706.92万股。

汇鸿集团注册资本为 220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 / 1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换0.88股汇鸿股份股票。

本次吸收合并发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量等亦将根据相关规则作相应调整。

最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

本次非公开发行股份募集配套资金以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，汇鸿股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。

本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为227,018.48 万元。

本次拟募集配套资金总金额不超过200,000万元，根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。

本次募集配套资金发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

（四）过渡期损益安排

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的主要决策过程

1、本次重组已获江苏省国资委的原则性同意；

2、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿集团董事会审议通过，并取得了其股东决定；

3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；

4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；

5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；

6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；

7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；

8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；

9、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程。

（二）本次交易实施需履行的批准程序

1、本次重组的交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准；

2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的除上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。

苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。

为充分保护上市公司中小股东的利益，本次交易对方苏汇资管已做出消除、避免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

因此，本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关

吸收合并报告书/《重组报告书（草案）》	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《预案》	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金
本次发行股份换股吸收合并/本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次重大资产重组	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产	指	汇鸿集团全部资产及负债
汇鸿集团/集团	指	江苏汇鸿国际集团有限公司（被吸收合并方，本次吸收合并后予以注销）
汇鸿股份/公司/本公司	指	江苏汇鸿股份有限公司（吸收合并方，本次吸收合并后存续公司）
苏汇资管/交易对方	指	江苏苏汇资产管理有限公司
募集配套资金发行股份的认购方/锁价发行对象	指	参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者（博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管）
交易总金额	指	本次吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值＋募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分。
博时基金	指	博时基金管理有限公司
国药投资	指	上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领博达	指	上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领并购	指	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
京道天甘	指	厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
汇鸿中鼎	指	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
汇鸿中锦	指	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
汇鸿土产	指	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
汇鸿中嘉	指	江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
汇鸿莱茵达	指	江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
粮油股份	指	江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
汇鸿医保	指	江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
汇鸿畜产	指	江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
汇鸿盛世	指	江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
汇鸿同泰	指	江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
汇鸿建设	指	江苏汇鸿国际集团建设有限公司
汇鸿亚森	指	江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
汇鸿创投	指	江苏汇鸿创业投资有限公司
汇鸿香港	指	汇鸿（香港）有限公司
汇鸿资管	指	江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
小贷公司	指	南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司
汇鸿华源	指	江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司
汇景房地产	指	句容边城汇景房地产开发有限公司
开元集团	指	江苏开元国际集团有限公司
汇鸿会展	指	江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司
汇鸿外经	指	江苏汇鸿国际集团外经有限公司
汇鸿房地产	指	江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司
汇鸿食品	指	江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司
开元股份	指	江苏开元股份有限公司（汇鸿股份曾用名）
江苏纺织	指	江苏省纺织品进出口集团股份有限公司（汇鸿股份曾用名）
金居房地产	指	南京金居房地产开发有限责任公司
轻工股份	指	江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司（汇鸿中鼎曾用名）
开元轻工	指	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（汇鸿中鼎曾用名）
宝华仓储	指	江苏宝华仓储运输有限公司
鸿信房地产	指	南京鸿信房地产开发有限公司
汇鸿针棉	指	江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司（汇鸿中锦曾用名）
针棉工会	指	江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司工会
毛针织品公司	指	江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司（汇鸿中嘉曾用名）
莱茵达有限	指	江苏省莱茵达集团有限公司
开元盛世	指	江苏开元国际集团盛世进出口有限公司（汇鸿盛世曾用名）
远景创投	指	南京远景创业投资有限公司（汇鸿创投曾用名）
开元创投	指	江苏开元创业投资有限公司（汇鸿创投曾用名）
毅信达	指	江苏毅信达资产管理有限公司
苏汇达上	指	江苏苏汇达上投资发展有限公司（汇鸿莱茵达分立新设公司）
开元医药	指	江苏开元医药化工有限公司
安徽赛诺	指	安徽赛诺制药有限公司
大丰物流	指	江苏汇鸿国际集团大丰物流有限公司
开元机械	指	江苏开元国际机械有限公司
华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《吸收合并协议》	指	《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》
《股份认购协议》	指	江苏汇鸿股份有限公司与博时基金/国药投资/赛领博达/赛领并购/京道天甘/兴证资管签署的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》
审计、评估基准日、交易基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年度、2014年度
交割日	指	指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
损益归属期	指	在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间
期间损益	指	标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
异议股东	指	指在正式审议《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自汇鸿股份正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的汇鸿股份股东
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委	指	发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
南京市工商局	指	南京市工商行政管理局
江苏省工商局	指	江苏省工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
国税总局	指	中华人民共和国税务总局
国家进出口检疫局	指	中华人民共和国出入境检验检疫局
国家外管局	指	中华人民共和国外汇管理局
口岸办	指	国家口岸管理办公室
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问/申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司（申银万国证券承销保荐业务承继方）
申银万国证券	指	申银万国证券股份有限公司
国浩/律师事务所	指	国浩律师（南京）律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
XYZH[2014]NJA1023号《审计报告》	指	信永中和出具的江苏汇鸿国际集团有限公司2014年度模拟财务报表审计报告（XYZH[2014]NJA1023号）
《备考审计报告》/XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》	指	信永中和出具的江苏汇鸿股份有限公司2014年度模拟备考财务报告审计报告（XYZH/2014NJA1023-13号）
评估报告/《资产评估报告》/中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》	指	中和评估出具的江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告书（中和评报字（2015）第BJV1003号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

物流	指	为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程
冷链物流	指	冷链物流泛指冷藏冷冻类食品、药品等需要冷冻保存的物品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证物品质量，减少物品损耗的一项系统工程。它是随着科学技术的进步、制冷技术的发展而建立起来的，是以冷冻工艺学为基础、以制冷技术为手段的低温物流过程
供应链	指	生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构。具体而言，供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式
供应链管理	指	供应链管理是为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程
外包	指	外包是指企业将生产或经营过程中的某一个或几个环节交给其他（专门）公司完成
第三方物流	指	Third Party Logistics（3PL），指生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式
WTO	指	世界贸易组织
TTP	指	跨太平洋伙伴关系协议（Trans -Pacific Partnership Agreement，TPP）
TTIP	指	跨大西洋贸易与投资伙伴协议（Transatlantic Trade and Investment Partnership，TTIP）
JIT	指	准时制生产方式（Just In Time简称JIT），又称作无库存生产方式（stockless production），零库存（zero inventories），一个流（one-piece flow）或者超级市场生产方式（supermarket production）
L/C	指	L/C是信用证的英文缩写（letter of credit），外贸上提的信用证一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据才能获得付款
T/T	指	电汇（Telegraphic Transfer T/T）；电汇是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过SWIFT给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式
D/P	指	指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能从银行取得货运单据，也无法提取单据项下的货物
ERP	指	指企业资源计划，是一种科学管理思想的计算机实现，它强调对产品研发与设计、作业控制、生产计划、销售、库存、财务和人事等方面进行集成优化的管理
O2O	指	Online-to-Offline的缩写，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
B2B	指	Business-to-Business的缩写，企业对企业之间的营销关系，它将企业内部网，通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展
B2C	指	Business-to-Customer的缩写，中文简称为“商对客”，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务
C2B	指	Customers-to-Business的缩写，中文简称为“消费者对企业”，即先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组织生产

发行对象	认购金额（万元）	认购股份数量（股）	占总股本比例（%）
博时基金	30,000.00	72,992,701	2.74
国药投资	20,000.00	48,661,800	1.83
赛领博达	20,000.00	48,661,800	1.83
赛领并购	10,000.00	24,330,900	0.91
京道天甘	30,000.00	72,992,701	2.74
兴证资管	90,000.00	218,978,102	8.23
合计	200,000.00	486,618,004	18.30

项目	最近一个会计年度经审计数据（2014年12月31日/2014年度）
	资产总额	营业收入	归属于母公司股东权益
汇鸿股份	493,562.39	923,203.40	95,624.61
标的资产	3,388,523.28	3,988,896.25	567,757.46
比例	687.46%	432.07%	593.73%

股东名称	本次交易前		吸收合并后、募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
汇鸿集团	27,425.19	53.14
苏汇资管			193,132.11	88.87	193,132.11	72.61
战略投资者					48,661.80	18.30
原有流通股股东	24,185.46	46.86	24,185.46	11.13	24,185.46	9.09
合计	51,610.65	100.00	217,317.57	100.00	265,979.37	100.00

项目	2014年12月31日
	交易前		备考		变动幅度（%）
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产合计	438,995.64	88.94	2,229,925.96	65.81	407.96
非流动资产合计	54,566.74	11.06	1,158,597.31	34.19	2023.27
资产总计	493,562.39	100.00	3,388,523.28	100.00	586.54
流动负债合计	387,535.66	99.64	2,343,867.62	87.63	504.81
非流动负债合计	1,400.84	0.36	330,827.57	12.37	23516.37
负债合计	388,936.51	100.00	2,674,695.19	100.00	587.69

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容
1	关于信息真实、准确、完整的承诺	苏汇资管	苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
		汇鸿股份及董事会，董事、监事、高级管理人员	上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2	股份锁定的承诺	苏汇资管	于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3	消除同业竞争的承诺	苏汇资管	■
4	避免同业竞争的承诺	苏汇资管	3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。
5	减少关联交易的承诺	苏汇资管	（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； （3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
6	保持独立性承诺	苏汇资管	（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。

7	资产瑕疵承诺	苏汇资管	汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产、土地而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书（含划拨地转出让地）的办理；如因前述房产、土地瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
8	关于对外担保的承诺	苏汇资管	本承诺函出具之日至本次吸收合并完成之日，若汇鸿集团及其附属企业发生对汇鸿集团附属企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致江苏汇鸿股份有限公司须承担担保责任从而给江苏汇鸿股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿江苏汇鸿股份有限公司的全部损失。
9	国有股转持承诺	苏汇资管	如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。 过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
10	关于诉讼的承诺	苏汇资管	对于汇鸿集团目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。
11	关于房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺	苏汇资管	自2012年1月1日以来，汇鸿集团所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。

項目	汇率变动	2014年度		2013年度
		对净利润的影响	对所有者权益的影响	对净利润的影响	对所有者权益的影响
所有外币	对人民币升值5%	34,889,164.15	34,889,164.15	8,703,949.41	8,703,949.41
所有外币	对人民币贬值5%	-34,889,164.15	-34,889,164.15	-8,703,949.41	-8,703,949.41

项目	利率 变动	2014年度		2013年度
		对净利润的影响	对所有者权益的影响	对净利润的 影响	对所有者权益的影响
浮动利率借款	增加1%	-3,915,321.11	-3,915,321.11	-3,645,978.74	-3,645,978.74
浮动利率借款	减少1%	3,915,321.11	3,915,321.11	3,645,978.74	3,645,978.74