1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年是我国全面深化改革的第一年，国内经济发展正处于增长速度换挡期、结构调整期、前期刺激政策消化期“三期叠加”相互交织的特殊阶段。 “十二五”期间，随着我国轮胎行业的快速发展，与之配套的轮胎模具行业也得以迅猛发展，给轮胎模具业提供了广阔的市场空间。目前中国轮胎产业虽面临诸多矛盾和问题，但汽车行业拉动效应显著，轮胎产业仍就保持良好的发展势头。同时，轮胎模具的主要原材料----钢材价格处于较低水平，这些有利因素都支撑我国轮胎模具业绩向好，整个行业在2014年继续保持平稳增长的态势。

　2014年公司营业收入再创新高，一方面，轮胎模具保持平稳增长，人均产值创出新高，硫化机紧抓市场机会，本年度取得境外订单的突破，产值大幅提升，品牌业内第一，机器人不断开发创新机型，首条成套轮胎自动化生产线已落地杭州中策，钻攻自动化加工单元也受到了客户青睐，新兴产业正在茁壮成长；另一方面，公司定向增发获得通过，成功融资10亿元，大大增强公司发展后劲；并成功收购美国东北模具公司，加快印度子公司扩产建设，全球产业布局稳步推进，未来将通过本土化的营销和服务，进一步增强轮胎模具和橡胶机械产品的国际竞争能力。同时通过在广州等地设立全资子公司，进一步推动高端智能装备技术的发展，满足公司长期战略规划和未来工业4.0产业发展的需要。

　报告期内，公司产品销售收入持续稳定增长，实现营业收入106,714.88万元，较上年同期增长18.42%；实现营业利润16,950.82万元，较上年同期下降9.38%；实现归属于母公司股东的净利润15,447.28万元，较上年同期下降7.87%；经营活动产生的现金流量净额为15,851.61万元，较上年同期增长20.33%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

　说明1：在2014年以前，本公司对与资产相关的政府补助在资产负债表中的其他非流动负债项目中列报。根据财政部2014年修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及相关规定，应在递延收益报表项目列报。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表分别调减其他非流动负债48,706,542.87元，调增递延收益48,706,542.87元，对负债总额及资产总额均无影响。

　说明2：在2014年以前，本公司将外币报表折算差额在资产负债表中的外币报表折算差额项目中列报。根据财政部2014年修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，应作为其他综合收益项目列报。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，在2013年资产负债表中的其他综合收益列报（-）17,278,551.48元，对股东权益总额及资产总额均无影响。

　本报告期主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年新设立增加了巨轮（广州）智能技术有限公司、安徽省巨轮智能装备有限公司、巨轮（美国）控股有限责任公司以及欧德吉精密机床有限公司等4家全资子公司，通过非同一控制下企业合并增加了1家控股子公司Northeast Tire Molds, Inc.（中文译名：东北轮胎模具股份有限公司，以下简称“NE公司”）。

　1.非同一控制下企业合并

　1.本年发生的非同一控制下企业合并

　■

　NE公司位于美国俄亥俄州阿克伦市，主要从事轮胎模具的研发、加工及销售。2014年4月30日，公司全资子公司Greatoo (USA) Holding LLC通过受让NE公司原股东部分股份、代NE公司偿还部分银行借款以及对NE公司现金增资等方式而持有NE公司75%的股份。

　1.合并成本及商誉

　■

　公司按照中国会计准则对被购买方购买日的报表进行调整，根据调整后报表确定账面价值和公允价值，公司出资金额与公司所获得的股权比例对应净资产的金额之间的差额作为商誉。购买日公司出资5,371,735.09美元，所获得的净资产为2,652,880.21美元，确认商誉为2,718,854.88美元，按照报告期末汇率折合人民币16,636,673.01元。

　上述非同一控制下企业合并不存在或有对价。

　1.被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　2.其他原因的合并范围变动

　2014年2月，公司在美国特拉华州设立了全资子公司Greatoo (USA) Holding LLC，经营范围为轮胎模具和橡胶机械的研发、生产、销售、技术服务和投资等。本年将其纳入合并范围。

　2014年4月，公司的三级全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.出资2.5万欧元在德国美茵河畔法兰克福设立了全资子公司ODG Precision Machine Tool GmbH，经营范围为国际贸易等。本年将其纳入合并范围。

　2014年7月公司在广州设立了巨轮（广州）智能技术有限公司（原名为“广州巨轮智能技术有限公司”），注册资本500万元，经营范围为工程和技术研究和试验发展等。本年将其纳入合并范围。

　2014年12月公司在安徽设立了安徽省巨轮智能装备有限公司，注册资本500万元，经营范围为工业智能装备研发、生产和销售等。截止2014年12月31日，公司尚未对该公司进行投资。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　巨轮股份有限公司

　董事长：吴潮忠

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-020

　巨轮股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第五届董事会第十三次会议的会议通知于2015年3月13日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

　2、本次会议于2015年3月23日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议；符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生和郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》；

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》；

　详细内容见公司2014年度报告“第四节董事会报告”。

　公司第五届董事会独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生向公司董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》的议案；

　截止2014年12月31日，公司资产总额为3,983,258,828.84元，同比增长41.43%；归属于母公司所有者权益为2,881,549,054.15元，同比增长62.80%；2014年度实现主营业务收入1,067,148,781.13元，同比增长18.42%；归属于母公司所有者的净利润154,472,757.06元，同比增长7.87%。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014GZA2032《审计报告》确认：公司（母公司）2014年度实现净利润151,866,693.66 元，加上年初未分配利润703,769,896.66元，按母公司2014年净利润提取10%法定公积金15,186,669.37元后，扣除支付2013年度股东现金红利23,589,085.47元，可供股东分配的利润为816,860,835.48元。

　董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以2014年12月31日公司总股本563,947,608股为基数，向全体股东按每10股派息0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》；

　公司《2014年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》，《2014年度报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》详细内容请见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年新增贷款及授权的议案》；

　为保证公司2015年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2015年新增贷款规模核定为：以公司2015年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币10,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》；

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系1999年1月在国家工商行政管理总局登记的会计师事务所，并经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

　在履行财务审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，《公司2014年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》，详细内容请见附件二。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，详细内容请见附件三。

　《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2015年4月17日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开公司2014年度股东大会。《巨轮股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》的详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十五日

　附件一：

　巨轮股份有限公司

　2015年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

　根据责权利相结合的原则，2015年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:

　■

　附件二：

　巨轮股份有限公司章程修正案

　（2015年3月23日）

　■

　附件三：

　巨轮股份有限公司

　股东大会议事规则修正案

　（2015年3月23日）

　■

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-021

　巨轮股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第五届监事会第九次会议通知于2015年3月13日以书面传真、电子邮件方式发出。

　2、本次会议2015年3月23日下午4:30于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事洪福先生、郑景平先生均亲自出席了会议。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮股份有限公司2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告的议案》。

　经认真审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年三月二十五日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-022

　巨轮股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2014年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司于2015年3月23日召开的公司第五届董事会第十三次会议决定召开本次股东大会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年4月17日下午3:00

　（2）网络投票时间为：2015年4月16日-2015年4月17日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月13日

　7、出席对象：

　（1）截止2015年4月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2014年度董事会工作报告》；

　2、《2014年度监事会工作报告》；

　3、《2014年度财务决算报告》；

　4、《2014年度利润分配预案》；

　5、《2014年年度报告及其摘要》；

　6、《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》；

　8、《关于2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　9、《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需按特别决议的方式通过；

　10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　上述议案详细内容请查阅2015年3月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，第4、6、7、8项议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月14日-2015年4月16日。

　2、登记办法：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

　（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　3、登记地点：巨轮股份有限公司证券事务部。

　4、通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362031。

　2、投票简称：“巨轮投票”。

　3、投票时间：2015年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、提示性公告

　公司将于2015年4月15日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、其他事项

　1、联系人：吴豪 许玲玲

　2、联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

　3、电子邮箱：xulingling@greatoo.com

　4、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　5、授权委托书按附件格式或自制均有效。

　七、备查文件

　1、巨轮股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月二十五日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席巨轮股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照注册号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司（本人）对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注： 议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-024

　巨轮股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　巨轮股份有限公司《2014年年度报告全文及其摘要》于2015年3月23日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。《2014年年度报告全文及其摘要》已于2015年3月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询、阅读。

　为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，进一步加强与投资者的沟通，做好投资者关系管理工作，公司定于2015年3月27日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

　参加本次说明会的人员有：公司总裁郑栩栩先生、董事会秘书吴豪先生、财务总监林瑞波先生、独立董事黄家耀先生、齐鲁证券有限公司保荐机构代表人王初先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月二十三日

　巨轮股份有限公司董事会

　关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2014年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2011年可转换公司债券募集资金存放与使用情况

　（一）、2011年可转换公司债券募集资金基本情况

　1、募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011] 946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

　2、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日,募集资金净额33,823.17万元已全部使用完毕,募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。其中：

　（1）、高精度液压式轮胎硫化机扩产项目已累计使用募集资金14,501.17万元。

　（2）、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目已累计使用募集资金19,322.00万元。

　3、本年度使用金额及当前余额

　募集资金已于2013年度全部使用完毕，本报告期募集资金专户余额为0元。

　（二）、2011年可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　1、募集资金专户开设情况

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》。

　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　（1）、公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号：485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元, 用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

　（2）、公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

　2、三方资金监管情况

　2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　3、募集资金专户存储情况

　募集资金净额338,231,700元已在2013年度前全部使用完毕,募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。

　（三）、2011年可转换公司债券募集资金实际使用情况

　募集资金项目实际使用情况详见“2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　（四）、2011年可转换公司债券变更募集资金投资项目资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（五）、2011年可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　二、2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

　（一）、非公开发行股票募集资金基本情况

　1、募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015的<<验资报告>>。

　2、以前年度已使用金额

　非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，以前年度未有该项目募集资金可使用。

　3、本年度使用金额及当前余额

　截止2014年12月31日，本公司已经累计使用募集资金43,720,638.34元。根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营和募集资金项目正常进行前提下，使用额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，本报告期公司共使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品350,000,000元。募集资金专户尚未使用募集资金余额为586,735,067.04元(包括募集资金利息收入扣除手续费净额470,312.08元)。

　(二)、2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　1、募集资金专户开设情况

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　（1）、公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号：485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元, 用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。

　（2）、公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账 号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　（3）、公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。

　（4）、公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账 号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　2、三方资金监管情况

　2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　3、募集资金专户存储情况（单位：元）

　■

　截至2014年12月31日,募集资金专户存储情况如下：

　（三）、2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件2）。

　（四）、2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（五）、2014年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　巨轮股份有限公司

　董事会

　2015年3月25日

　附件1

　2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　编制单位：巨轮股份有限公司 （单位：人民币万元）：

　■

　[注]：

　（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用148.33万元后的净额。

　(2)截至2014年12月31日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为22,067.98万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资2,591.62万元。

　截至2014年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为15,173.76万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额 318.72 万元以及自有资金投资 356.01 万元和销户转出金额2.14万元。

　(3) 根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014年7月26日前达产。目前两项目均已于2014年7月26日达到预定可使用状态。高精度液压式轮胎硫化机扩产项目顺利达产，根据募集说明书，项目总投资14,800万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入15,384.62万元，实现净利润2,600万元。2014年全年实际实现效益2,452.35万元；大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目受宏观经济因素的影响，工程车胎模具订单不足，产能无法得到释放，部份设备产能将转移给特种轮胎模具。根据募集说明书项目总投资19,700万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入12,487.63万元，实现净利润3,488万元。2014年全年实际实现效益1,349.70万元。

　附件2

　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　编制单位：巨轮股份有限公司 （单位：人民币万元）：

　■

　[注]：

　（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用118.46万元后的净额。

　(2) 截至2014年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目实际累计投资额为2,706.16万元（含用欧元购汇未置换折人民币338.41万元），包括上表中所反映的募集资金累计投资额2,367.75万元以及用欧元购汇未置换自有资金投资折人民币338.41万元。

　截至2014年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目实际累计投资额为2,004.31万元。