一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司面对全球经济增长乏力，市场需求严重不足，行业内竞争加剧，人力资源成本刚性上升的严峻经济形势，首先，大力开拓各类产品销售市场，扩大销售渠道，提高主产品的市场占有率，PVA产品国内市场占有率达到30%以上，高强高模PVA纤维产品国内市场占有率保持在75%左右，主产品聚乙烯醇（PVA）、高强高模聚乙烯醇（PVA）纤维、水泥、熟料及其它产品产销两旺，多数产品的销售量较上年同期有所上升，销售均价高于同行业平均水平；其次，进一步拓宽产业面，延长产业链，加大技术创新力度，将新技术研发成果转化为生产力，自主研发和生产技术含量较高的新产品，规模化生产的PVA品种达23种，不断提升高附加值的新特品种占比，实现技术创新带动企业升级；第三，建立了集团集中管控的管理模式，制订和执行集中管理内控制度，实现经营管理、人力资源管理、资金管理、内控管理、知识产权管理的“五统一”，基本形成现代化企业的管理框架，为公司高速发展提供管理保证；第四，加强干部和员工队伍建设，严管干部，创新管理手段，提高职业技能，实行责任追究，管理效益逐步显现；第五，深化内部经营体制改革，按照市场化运作方式，划小核算单位，实行产供销一条龙承包经营 ，充分调动员工生产积极性，取得良好经营成果；第六，继续推行“经济运行”活动，创新生产技术，改进生产工艺，提高生产效率，降低了各类产品的单位成本及相关费用，增加了经济效益；第七，子公司蒙维科技实现满负荷生产，成本优势充分体现，盈利能力逐步释放，子公司广维化工在稳定VAE生产的前提下，提高了醋酸乙烯产品的产销量，实现减亏增效；第八，紧紧抓住市场机会，适时增加了中间产品醋酸乙烯和醋酸甲酯的产销量，增厚了公司的经营业绩。

　通过上述几项举措，2014年度公司实现了多项经济指标创历史最好水平的优异成绩，圆满完成了公司年度经营目标。

　报告期，公司经营业绩较上年同期大幅增长，加之持有的国元证券股权大幅升值，使公司资产质量进一步提升，抗风险能力进一步增强。截至2014年12月31日，公司总资产达729,236.80万元，归属母公司所有者权益368,949.99万元，比期初增长52.73%，资产负债率49.41%,比期初58.96%下降了9.55个百分点，短期偿债能力显著增强，为公司未来发展奠定坚实基础。

　2014年公司“一体两翼”的战略格局已基本形成，总部集中管控的优势逐渐显现，巢湖本部及广西、内蒙三地公司合理调配各类资源，优势互补，全力打造品牌皖维，公司的综合实力空前提升。报告期公司“以增量保增长，以品种保增效，以增效促发展”的经营模式，抓住了市场机遇，实现了跨越式发展，公司全年共实现销售收入412,609.25万元，比上年度增长15.48 %；实现出口创汇1.06亿美元，较上年增长51.63%；实现归属母公司净利润17,981.73万元，比上年增长785.88%，向广大投资者递交了一份满意的答卷。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年度,公司各主产品销售再上新台阶，全年实现营业收入412,609.25万元,比上年度增加55,303.36万元,同比增长15.48%，其主要影响因素为：

　1、报告期，公司利用主产品聚乙烯醇（PVA）产能大、品种多、质量优、库存少等优势，在拓展PVA市场份额的同时，提高新特品种比重，虽然PVA销量略有下降，但由于平均售价的上涨，取得了稳定的销售收入。

　2、报告期，受国际市场供需变化影响, 醋酸乙烯（VAC）、醋酸甲酯等液体化工产品出现量增价涨的行情,公司紧紧抓住市场机会，适时增加中间产品VAC和醋酸甲酯的产销量和出口量，其中VAC产品全年实现营业收入55,710.89万元,比上年度增加48,174.88万元,增长639.26%。

　3、报告期，高强高模PVA纤维出口量与上年同期相比基本持平，但随着PVA水溶性纤维产品的投产，增加了PVA纤维的品种，提高了PVA纤维产品的销售收入。

　4、报告期，公司加大建材产品结构调整，增加了成品水泥的销量，提高了建材产品的销售收入。

　5、报告期，聚酯切片、可再分散性胶粉等产品发挥多品种优势，借助机制转换的动力，提高市场占有率，产品销售收入较上年同期大幅度增长，其中聚酯切片产品全年实现营业收入30,823.67万元,比上年同期增长39.87%；可再分散性胶粉产品全年实现营业收入9,086.84万元,比上年同期增长16.23%

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　(3)主要销售客户的情况

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　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

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　5、费用

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　（1）报告期，销售费用同比增长8.74%，主要系销售规模扩大，部分主产品销量增加所致。（2）报告期，管理费用同比增长24.75%，主要系报告期公司加大开发力度，新产品研究开发费用增加以及销售规模扩大，销售税金同比增加所致。

　（3）报告期，资产减值损失同比增长较大，主要系2013年度因存货价值回升冲回原计提减值准备所致。

　（4）报告期，公允价值变动损益同比增长较大，主要系公司期末持有的二级市场股票价格上升所致。

　（5）报告期，投资收益同比增长151.62%，主要系报告期公司股票投资收益同比增加所致。

　（6）报告期，营业外收入同比下降35.90%，主要系收到的政府补助同比减少所致。

　（7）报告期，营业外支出同比增长391.59%，主要系本年度公司主动淘汰了部分电石炉、汽轮机等落后产能形成的资产处置损失增加所致。

　（8）报告期，所得税费用同比增长1075.17%，主要系报告期利润增加所致。

　4、研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　科技创新是公司发展的源动力,2014年度公司继续加强项目储备和新产品、新技术研发，通过与国内高校、科研院所联姻，大力开展产学研合作，技术中心全年完成各类产品开发百余项，获得国家授权专利30项，其中发明专利12项，实用新型专利18项。

　2014年度，公司再次被认定为“国家级高新技术企业”，并被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”荣誉称号，公司技术中心也被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，子公司蒙维科技、广维化工公司技术中心也获得“省级企业技术中心”认定。

　6、现金流

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　（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额同比增长132.05%，主要系销售商品提供劳务收到的现金同比增加103,474.73万元所致。

　（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额同比减少6,602.50万元，主要系投资收到的现金流入同比减少所致。

　（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系偿还债务支付的现金同比增加所致。

　（4）报告期末，现金流动负债比率、资产现金回收比率比期初分别增加12.38和5.54个百分点，主要系由于经营活动现金净流量同比增加所致。

　7、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期利润构成和利润来源未发生重大变动

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　A、因本公司筹划发行股份购买资产的重大事项，经本公司申请，上海证券交易所核准，本公司股票于2013年12月18日停牌。停牌期间，本公司及相关各方积极推进该重大事项的各项工作，各中介机构进行尽职调查、审计、评估等基础工作，并按照上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号》的有关规定，每五个交易日发布一次该重大事项进展情况的公告。2014年3月14日召开公司六届二次董事会审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2014年3月18日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，公司股票于当日复牌交易。

　2014年8月15日公司召开六届六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。12月25日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核，并获得有条件通过，2015年1月28日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会的核准批文。截止本报告报出之日，上述事项正在进行中。

　B、2014年六届七次董事会审议通过了《关于公司拟在银行间债券市场继续发行中期票据的议案》，主承销商兴业银行股份有限公司、副承销商中国建设银行股份有限公司已于2014年12月22日将申报材料报送中国银行间市场交易商协会，截止本报告报出之日，上述事项正待审批之中。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司董事会面对错综复杂的内外部形势，根据公司的发展战略和年度经营计划，不断深化改革，创新管理；深入推进“经济运行”，挖掘潜力；大力开展国内、国际市场，提高市场占有率，圆满完成了2013年董事会提出的发展战略和经营计划，公司实现2014年销售收入、进出口总额、利润总额三项综合经济指标创历史最好水平，向公司广大投资者递交了一份满意的答卷。

　(一)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(二)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　（1）公司对持有的二级市场股票采用公允价值计量，持有期间公允价值变动计入当期损益，报告期因公允价值变动增加利润810.68万元。

　（2）公司对持有的国元证券股权采用公允价值计量，公允价值变动计入“资本公积”科目核算，报告期因公允价值变动增加所有者权益108,685.55万元。

　(三)核心竞争力分析

　公司为国家级高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、安徽省企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心、安徽省博士后科研工作站等专业研发平台。经过多年积累，现有各类专业技术人员1022人，发明专利及实用新型专利达86项，具有较强的科技创新和自主研发能力。公司所有专利均实现产业化，涉及PVA、高强高模PVA纤维制造方面的专利共38项，其中高强高模PVA纤维生产技术、大内存合成反应器的设计技术、特种低粘度PVA系列产品的生产技术、利用副产物醋酸甲酯羰基合成醋酐技术，均属同行业独家拥有。

　公司自主研发及产业化的新产品涉及功能型PVA和高强高模PVA纤维、功能性差别化聚酯等高附加值产品，公司还把集团公司作为新技术、新产品的孵化器，创造了10多项行业第一。公司掌握了多条循环经济工艺技术，拥有多项自主知识产权的品牌产品，成为全国同行和全省循环经济的典范。公司还牵头制定了多项行业标准和国家标准，推动了国内维纶行业标准化建设的进程。

　公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。公司自主研发并建成投产的生物质制PVA及下游产品的工艺线路具有世界先进水平。

　经过多年的发展，公司构建的依托煤电资源优势建设的蒙维科技煤化工基地、依托生物质资源优势建设的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的"一体两翼"战略布局已为公司参与市场竞争赢得了先发优势。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内公司对外股权投资额与上年同期相比增加13000万元。

　2014年12月27日公司六届十二次董事会审议通过了《关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的议案》，同意公司出资13000万元，协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权，协议受让价格系公司参照蒙维科技截止评估基准日2014年6月30日的净资产值而确定的。蒙维科技主要从事聚乙烯醇系列产品的生产与销售。本次协议受让完成后，白雁湖化工将不再持有蒙维科技的股权，本公司持有蒙维科技的股权比例由80%提高到100%，蒙维科技成为本公司全资子公司。

　(1)证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　____

　(2)持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　报告期,公司收到国元证券2013年度红利款609.75万元。

　(3)持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　无募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2、主要子公司、参股公司分析

　（1）安徽皖维花山新材料有限责任公司

　公司全资子公司，成立于2008 年10 月，注册资本5000 万元。花山公司主要产品为可再分散性胶粉系列产品。截至2014 年12 月31日，该公司资产总额13,672.89万元，净资产3,667.79万元，2014年1-12 月实现净利润-637.80 万元。

　（2）安徽皖维国际贸易有限公司

　公司全资子公司，成立于2010 年7 月，注册资本1680 万元。该公司主营商品和技术的进出口贸易。截至2014 年12月31 日，该公司资产总额1,604.77万元，净资产1,676.71万元，2014年1-12 月实现净利润-20.36万元。

　（3）广西广维化工有限责任公司

　公司全资子公司，注册资本30000 万元。该公司主营聚乙烯醇、醋酸乙烯、VAE 乳液等产品。截至2014年12月31日，该公司资产总额124,468.83万元，净资产10,693.72万元，2014年1-12月实现净利润-6,499.79万元。

　（4 ）内蒙古蒙维科技有限公司

　公司全资子公司，注册资本为61250 万元。该公司主营聚乙烯醇、电石等产品。截至2014 年12月31日，该公司资产总额157,838.35万元，净资产77,501.29万元，2014 年1-12月实现净利润9,154.50万元。

　（5）安徽皖维机械设备制造有限公司

　公司全资子公司，成立于2012 年5 月，注册资本为2000 万元。该公司专门从事土建工程 施工、机械设备及配件加工、设备安装与维护保养等业务。截至2014年12月31日，该公司资产总额2,913.11万元，净资产2,535.57万元，2014年1-12月实现净利润162.14万元。

　（6）国元证券有限责任公司

　公司参股公司，注册资本为196,410万元，其中本公司持股比例为3.10%。该公司主营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐等。截至公司报告报出日止，该公司2014年度财务报告尚未对外披露。

　（7）巢湖国元小额贷款有限公司

　公司参股公司，由安徽国元投资有限责任公司为主发起人，联合其他7 家法人企业共同出 资组建，经营小额贷款业务的专业化贷款，注册资本1亿元，其中本公司持股比例为10%。2014年1-12月实现净利润1,356.32万元。

　3、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　(五)公司控制的特殊目的主体情况

　无

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　公司所处行业为高新材料领域，行业处于完全竞争格局，新增产能逐步释放，而传统产能也在逐步消退，供给关系总体处于弱平衡状态，公司是国内最大的聚乙烯醇及下游产品的研发、生产企业，市场占有率、盈利能力、新产品开发能力等均居行业前列，在市场竞争中处于领先位置。

　聚乙烯醇产品以其独特的属性在新领域应用方面不断地得到扩展，未来仍有较大的发展空间，且我国富煤的能源结构为电石乙炔法的生产工艺提供了源源不断的资源能源支持，同时随着竞争所形成的产业集聚，为少数规划大、品种多、成本低、盈利好的企业提供了更广阔的发展机会。

　(二)公司发展战略

　立足主业，发挥聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇产品的规模、品种和技术优势，进一步延伸产业链和拓宽产业面，把公司建设成为：国内市场主导的，具备全球影响力的，位列世界前列的PVA系列新型材料的制造供应商；拥有国家级技术中心及国家级PVA材料工程研究中心，成为拥有PVA系列上下游新型产品生产技术的行业领跑者；具有遍布全球的营销网络、技术领先、效益良好、股东受益、员工有为、和谐发展的上市公司。

　(三)经营计划

　2015年公司董事会将带领全体员工，奋发有为，勇于担当，坚持“主业规模化、多业态发展”的方针，解放思想，从严管理，挖掘管理潜力、培育创新动力、汇聚转型合力，更加注重发展质量和效益，更加注重发挥优势和特色经营，扬长避短，强化市场意识，向发展要效益，向改革要效益，向管理要效益，向市场要效益，奋力开创建设具有国际竞争力的“品质皖维”新局面。

　2015年合并口径下的生产经营目标：实现销售收入40亿元，进出口总额1.2亿美元。各项产品的产销量分别为：生产聚乙烯醇17.2万吨（本部6.2万吨、蒙维10万吨、广维1万吨），销售（不含内部自用）12.5万吨，出口1.4万吨；生产并出口高强高模聚乙烯醇纤维1.8万吨、生产并销售水溶性纤维9000吨；生产水泥熟料190万吨，销售82万吨；生产并销售成品水泥150万吨；生产并销售建筑石料190万吨；生产并销售聚酯切片3.5万吨；生产并销售醋酐3万吨；花山公司生产并销售可再分散性胶粉1.2万吨；广维化工生产VAE产品6万吨；蒙维科技生产电石9.8万吨自用。

　实现上述目标的主要措施：

　1、强化运营管理，提升可持续盈利能力

　新的一年，董事会将重点关注重要产品、重要原材料和资本资金市场的变化趋势，进一步优化人、财、物等各类资源的配置，大力降本增效，实现盈利能力可持续。一是加强生产管理，坚持把生产装置连续稳定运行作为生产管理的前提条件和最低要求，以行业先进水平为标杆，开展对标活动，解决生产过程中不达标、不达产的问题，通过抓指标带管理，巩固提高公司在行业中的领先地位。二是严格控制产品质量，对照ISO9001质量管理体系标准，做好产品质量的全过程控制，实行质量负责制，以优质的产品维护市场。三是加大市场开发，更加主动地搜集与公司经营相关的市场信息，发挥公司产品的品牌优势和竞争优势，进一步细分市场，实行分片包干，发展战略合作用户，巩固重点用户、培育优势用户、开发潜力用户，将公司的产能优势转化为销售优势，从而获得更的大市场份额。四是进一步深化“经济运行”，在总结过去几年经验的基础上，努力推进全方位开源节流、全过程提质增效、全员性增收节支，培训“节俭”文化，通过降低采购成本，严控生产消耗，减少费用开支等形式，努力提高公司的经济效益。五是创新管理手段，运用信息化技术，通过视频通信系统、办公自动化系统、物流信息系统、财务管理系统，整合人、财、物资源，不断完善产、供、销业务流程，形成优势互补，创造新的生产力，提升公司可持续的盈利能力。

　2、强化改革力度，提升公司内生发展新动力

　新的一年，董事会将根据内外部形势的发展趋势，进一步加大在体制机制方面的改革创新力度，力求取得新突破。一是加强管控体系建设，按照公司为决策中心、各子公司为利润中心、各生产单位为成本中心的总体构架，构建层次分明、责权对等、运行高效、充满活力的集团管控体系，并根据管控体系的要求对内设机构和管理流程进行必要的优化。二是完善经济责任制考核方式，能实行利润承包的推行利润承包，按利润完成情况考核员工收入；不具备条件的要突出成本考核，按成本考核情况兑现绩效工资；营销部门突出量价考核，管理部门突出效能考核，通过考核使员工的收入与工作效果挂起钩来，提高员工的工作积极性。三是改革创新用人机制，加大对各级管理人员履行职责和工作绩效的考核力度，进一步完善管理人员的选聘机制，做到“能者上，庸者下”，将在合适的时候，选择具备条件的子公司开展职业经理人试点；另一方面，按照精干高效的原则，合理调整各类岗位，进一步优化劳动组合，赋予基层单位用工自主权，减少冗员，提高效率，同时根据生产经营实绩拉大收入分配差距，真正体现按劳分配，按业绩分配，最大限度地激发公司发展的内生动力。

　3、强化责任意识，提升公司依法经营的保障能力

　2015年，公司将加强对各级管理人员和全体员工的法制教育，增强法制观念和责任意识，自觉地运用法治思维和法律手段解决公司生产、经营、发展中的问题，依法规范公司和个人的行为，加强对各类经济行为的管理，保障公司在市场规则和法制轨道上有序运行。上年度全国人大修订了《安全生产法》和《环境保护法》，都将在2015年全面实施，对安全生产和环境保护提出了更高的要求，公司将坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，落实安全生产和环境保护责任制，不断提高安全生产管控水平和员工职业技能素质，坚持安全体系“全覆盖”，安全管理“零容忍”，安全事故“硬考核”，责任追究“严查处”，从安全设施、管理体系、员工技能等方面确保安全生产；同时按照绿色、低碳、清洁、健康的发展理念，主动作为，加强环保能力建设，不断提升公司节能减排和环保治理水平，加大对环保设施的投入，确保“三废”处理稳定达标，提高公司依法合规经营的保障能力。

　4、强化科技引领，提升公司转型发展的创新能力

　2015年，公司将继续依托国家级企业技术中心和聚乙烯醇材料工程技术研究中心以及博士后工作站等科技创新平台，结合国内外市场需求发展的新变化，一方面加大特殊用途的聚乙烯醇研究开发力度，生产满足市场需要的高附加值聚乙烯醇新品种，获取更好的市场份额和丰厚的差别化利润；另一方面加大高强高模PVA纤维在复合纤维混凝土领域的应用推广，将其应用领域推广至桥梁、高速公路、海防、机场等，形成规模化应用。对集团公司注入的PVA光学薄膜、PVB膜用树脂项目，在实现产业化生产的基础上，注重提高生产效率和产品质量，将目标定位在高端市场，根据市场反馈及时调整生产工艺，更新产品规格，从而最终实现替代进口。与此同时，针对公司多年来积累的技术优势和人才优势，整合公司技术资源，积极探索开展技术咨询、技术服务、设备制造安装、技术转让等现代服务业务，以科技创新引领公司转型发展。

　5、强化人才队伍建设，提高人才在公司发展中的贡献能力

　2015年，公司将采用“引进+培养”相结合的方式，创新人才工作机制，用市场化机制引进资本运营、国际贸易、战略性新兴产业等方面的高端人才，丰富和完善公司的人才结构，提升人才队伍的整体水平；同时加大对现有员工的培养力度，科学制定员工职业生涯规划，一方面建立健全专业人才管理、技术双通道晋升和公开竞聘机制；另一方面继续推行岗位员工职业技能鉴定，鼓励员工一岗多能，建立复合型员工队伍。在员工培训方面，以经营管理人员素质提升、专业技术人员知识更新、岗位员工技能提高为重点，利用网络、视频、讲座、专业培训班等形式，创新培训方式，按照“健全制度、全员培训、规范考核、绩效挂钩”的原则，建立全员培训、考核制度，激发员工学习热情，全面提高员工技能水平和综合素质，提高人才在公司发展中的贡献能力。

　四 的涉及财务报告相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年10月22日公司六届八次董事会审议通过了《关于执行新会计准则调整会计核算科目事项的议案》。根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》中“第二条：本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”的规定，我公司原纳入“长期股权投资”科目中的参股安徽国元信托投资有限公司的750万元投资、安徽国元投资有限责任公司的250万元投资、巢湖国元小额贷款有限公司的1000万元投资等三项权益性投资，不应再纳入“长期股权投资”科目核算。鉴于新会计准则的规定，自2014年7月1日起，公司将上述三项投资由“长期股权投资”科目调整为“可供出售金融资产”科目核算。该项科目调整不影响本公司的资产负债结构及资本公积、留存收益等财务状况。除上述会计核算科目调整事项外，新会计准则的执行对本公司目前财务会计事项未产生其他影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本公司本年末纳入合并范围的子公司

　■

　上述子公司具体情况详见本附注七、在其他主体中的权益。

　（2）本公司本年合并财务报表范围变化

　本公司本年合并范围与上年相比未发生变化。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-005

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、董事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十三次会议，于2015年3月21日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了与2014年年度报告相关的事项和议案，会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了以下报告和议案：

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）

　（二）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　本报告需提请公司2014年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　本报告需提请公司2014年度股东大会审议。

　（四）审议通过了《公司2014年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、翟大发、朱武审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2014年度归属于母公司股东的净利润179,817,302.84元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积16,112,121.29元，加上2013年度未分配利润-54,068,788.75元，扣除2014年分配股利7,489,266.40元后，本年度实际可供股东分配的利润为102,147,126.40元。

　鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项并将于四月中旬完成，该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与2014年12月31日的报表反映情况发生较大变化，为保证股东利益，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将留待2015年中期及以后年度进行分配。

　本预案需提请公司2014年年度股东大会审议。

　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》）

　五、审议通过了《公司2014年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　六、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　八、审议通过了《公司2014年社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　九、审议通过了《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临2015-007号公告）

　预计2015年度公司向关联方采购业务合计金额为23,959.08万元，向关联方销售业务合计金额为3,000万元。

　本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》）

　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报表的审计机构。

　本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《决定召开公司2014年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）（该议案全文详见公司临2015-008号公告）

　会议的主要议程是：

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　4、审议《公司2014年度利润分配预案》；

　5、审议 《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月25日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-006

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届七次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届七次会议，于2015年3月21日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　本报告需提请公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

　1、《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2014年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

　3、未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、同意公司按时披露《2014年年度报告》。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月25日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-007

　安徽皖维高新材料股份有限公司关于

　2015年度公司与关联方日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要提示：

　●本公告所列公司与关联方2015年度日常关联交易预计需提请公司2014年度股东大会审议。

　●公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2015年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

　一、本议案中的关联方是指：

　1、安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东。

　2、巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的控股子公司。

　3、巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。

　4、内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁湖化工），系本公司控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司的参股股东（该公司于2014年12月27日将其持有的蒙维科技20%股权转让给本公司，不再持有蒙维科技的股权，因此自2014年12月27日起不再是本公司关联方）。

　二、公司与关联方日常关联交易是指：

　1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、电石、煤及接受综合服务、运输服务、租赁铁路、租赁土地等；

　2、公司向关联方销售水、电、汽、PVA及劳动保护用品等。

　三、2014年度日常关联交易情况和2015年日常关联交易预计（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格进行交易）

　■

　四、说明

　1、2014年度公司向关联方皖维集团支付土地租赁费895.23万元。由于公司实施了发行股份收购资产方案，皖维集团将其拥有54.9万平方米土地注入本公司，2015年度公司仅需支付土地交割前的三个月土地租赁费，共计223.81万元。

　2、公司原关联方——白雁湖化工于2014年12月27日向本公司协议转让其持有的蒙维科技20%股权，不再是蒙维科技的股东，因此该公司不再是本公司的关联方，与本公司及蒙维科技发生的经营活动不再列为关联交易。

　3、公司2014年度向皖维集团销售业务中包含了对安徽皖维膜材料有限公司的相关业务。由于公司实施了发行股份收购资产方案，该公司作为标的资产注入本公司，成为本公司的全资子公司，因此在预计2015年对皖维集团与本公司关联交易中，剔除了该公司业务。

　4、公司向关联方采购业务中，2014年预计本公司及各子公司向关联方皖维物流采购辅助原材料及运输服务的交易总额为13000万元，实际发生额13,563.94万元，超出预计563.94万元，仅占该项业务预计数的4.34%，故未对此项业务进行重新审议。

　五、日常关联交易履行的审议程序

　公司董事会六届十三次会议于2015年3月21日审议通过了《关于公司与关联方2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和对该议案回避表决；公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2015年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务的实际情况，关联交易数额符合公司2014年度经营预算。同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大会审议。本公告所涉及关联交易预计事项尚需提请公司2014年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月25日

　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2015-008

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 14点00 分

　召开地点：公司东办公楼三楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日

　至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案业经公司六届十三次董事会审议通过，具体内容详见公司2015年3月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的议案全文。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

　应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（三）参会登记时间：2015年4月27日（星期一）全天。

　（四）登记地点：本公司证券部

　六、其他事项

　（一）会议联系人：王军、史方圆

　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　附件：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-009

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2015年1月30日获得中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）核准，有关内容详见《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》(临2015-003号)。

　公司向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行股份及支付现金购买其所持安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称“皖维膜材”）100%股权以及549,274.46平方米土地使用权（以下简称“标的土地”，以上二者并称“标的资产”），同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

　一、标的资产过户情况

　目前，皖维膜材100%股权由皖维集团转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，皖维膜材成为本公司的全资子公司。皖维膜材取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：341402000066093）。

　同时，标的土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司。本公司以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取得了巢湖市国土资源局换发的巢国用（2015）第0316、0317、0318、0319、0320、0321、0322、0323、0324、0325、0345、0346号土地使用证。

　本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行了勘测，勘测后确定面积为546,929.06平方米，较《发行股份及支付现金购买资产协议》和原证载土地面积减少2,345.4平方米。

　为保护本公司利益，并维护广大股东的权益，经交易双方协商，皖维集团将以现金方式对本次交易中本公司实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014年8月13日出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于2014年7月29日出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》确定的土地使用权每平方米评估单价计算，皖维集团需就本公司本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿本公司人民币462,043.80元。皖维集团已与本公司签署《土地使用权现金补偿协议》，并向本公司支付了上述款项。

　上述变更登记完成后，本公司成为皖维膜材的唯一股东，标的土地的所有权人变更为本公司，标的资产已全部过户至本公司名下。

　二、相关后续事项

　本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

　1、尚需按照此前本公司与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及中国证监会核准文件的相关内容，本公司将向皖维集团发行125,781,412股股份，并支付现金对价人民币12,000.00万元。

　2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过67,010,309股股份募集配套资金，本公司在中国证监会核准文件有效期内发行股份募集配套资金。但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　3、尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份的相关登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续。

　4、尚需就新增股份事宜修改公司章程，并向合肥市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续，并根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

　1、独立财务顾问中国中投证券有限责任公司核查意见

　皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权；尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。

　2、法律顾问通力律师事务所意见

　皖维高新本次发行购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；对价股份上市尚需取得上海证券交易所的核准。皖维高新尚需向皖维集团支付本次交易的现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准皖维高新非公开发行新股募集配套资金，皖维高新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月25日