一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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* 华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发5% 的权益。
** 华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
三 管理层讨论与分析
2014年，公司在全体股东的大力支持下，全体员工共同努力，积极应对电力、煤炭、资金三个市场变化，外拓市场、内抓管理，准确分析市场形势，狠抓重点环节，周密部署，科学管控，各项工作都取得了新的进展。2014年，公司安全生产保持平稳，主要技术经济指标保持行业领先；积极开展市场营销，在公司燃煤电厂所在的绝大部分地区中，公司利用小时领先当地平均水平；强化燃料管理，燃料成本大幅下降；严控费用支出，财务成本控制有效；积极调整电源结构，发展质量明显提高。同时，公司在节能降耗、超低排放、技术改造等方面工作取得了新的进展，忠实地履行了为社会提供充足、可靠、环保电能的职责。2014年，归属于母公司的净利润为105.46亿元，比上年同期增长0.24%。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本公司于2014年中期报告起提前执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号—长期股权投资》(“准则2号(2014)”)
《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(“准则41号”)
同时，本公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(“财会[2014]13号文”)以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“准则37号(2014)”)。
除上述准则外，本公司于2013年1月1日起已提前执行财政部2014年新颁布/修订的其他企业会计准则。
采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注二中列示。编制合并财务报表时，子公司采用的会计政策与本公司一致。
本公司采用上述企业会计准则或规定的主要影响如下：
(a) 长期股权投资
采用准则2号(2014)之前，本公司及其子公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量。采用准则2号(2014)之后，本公司及其子公司将这类投资改按金融工具的相关政策核算，将其持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资自长期股权投资重分类为可供出售金融资产，并相应调整了比较财务报表的列报，即于2013年12月31日，增加本公司及其子公司可供出售金融资产，减少本公司及其子公司长期股权投资人民币1,535,214,690元；增加本公司可供出售金融资产，减少本公司长期股权投资人民币1,523,101,890元。
(b) 其他主体中的权益披露
准则41号规范并修改了企业对子公司、合营企业、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。本公司及其子公司已根据该准则增加了相关披露，详见附注六。
(c) 金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露
财会[2014]13号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13号文未对本公司的财务报表（包括当期及比较期间）产生重大影响。
准则37号(2014)对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵消规定要求未对本公司的列报产生影响。此外，本公司及其子公司已根据该准则修改了相关披露，详见相关附注。
采用以上准则未对本公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响。但由于使用新颁布/修订的企业会计准则及15号文(2014)，部分科目列报改变，本公司也对2013年度财务报表中的相应科目进行了重分类。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2014年，本公司将罗源湾码头和陆岛码头处置。
2014年，本公司收购的驻马店风电纳入合并范围。
2014年，本公司设立南京热电、桂东风电、六合风电、罗源发电、临港燃机、怀宁风电、渑池热电、仙人岛热电、南京新港供热、长兴光伏、如东海上、山西科技城、钟祥风电、桂林分布式能源、灌云热电和大连热电。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-012
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于二〇一五年三月二十四日在公司本部召开第八届董事会第六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已于二〇一五年三月九日和三月二十日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，郭洪波董事、李松董事因其他事务未能亲自出席会议，委托米大斌董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2014年度总经理工作报告》
二、同意《公司2014年度董事会工作报告》
三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2014年合并报表应计提减值准备211,963.09万元，减少当期税前利润211,963.09万元。主要情况如下：
1、华能沾化热电有限公司因机组关停已于本年中期计提减值准备29,102.50万元；华能营口港务有限责任公司因持续亏损且行业经营形势低迷计提减值准备56,863.67万元；华能苏子河水能开发有限公司因来水量低、发电量少导致经营持续亏损计提减值准备10,300.06万元；华能国际电力股份有限公司大连电厂因过渡热源站将于已核准项目投产后终止供热计提减值准备4,499.16万元。
2、华能云南滇东能源有限责任公司白龙山煤矿揭露煤层条件变化导致矿井设计方案变更，矿井部分土建工程和设备无法按照原设计用途使用，计提在建工程减值准备共计35,086.71万元。
3、公司投资的山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司持续亏损且煤炭行业经营形势低迷，计提长期股权投资减值准备12,004.89万元。
4、公司收购华能云南滇东能源有限责任公司、云南滇东雨汪能源有限公司产生的商誉，受煤矿建设工期延迟、云南火电利用小时逐年降低等因素影响，分别计提减值准备20,190.90万元和43,888.34万元。公司收购华能苏子河水能开发有限公司产生的商誉，受来水量低、发电量少因素影响，计提减值准备26.86万元。
四、同意《公司2014年度财务决算报告》
五、公司2014年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2014年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,054,575万元人民币和1,075,732万元人民币。根据公司章程规定，公司2014年度从按照中国会计准则计算的归属于本公司股东的净利润中提取10%的法定盈余公积金105,458万元人民币，不提取任意盈余公积金。
公司2014年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.38元人民币（含税），预计支付现金红利547,975万元人民币。
六、聘任公司2015年度审计师议案
同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2015年度在中国境外的审计师。财务报告审计年费预算为2,374万元人民币,内控审计年费预算为660万元人民币，合计3,034万元人民币。
七、董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意《华能国际电力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。
八、同意《公司2014年度社会责任报告》
九、同意公司2014年年度报告
十、关于更换公司董事的议案
鉴于徐祖坚先生、戚聿东先生和张粒子女士已向公司董事会提交了辞去公司第八届董事会非执行董事、独立董事及相应职务的申请。公司董事会同意提名朱又生先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，提名耿建新先生和夏清先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议；其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
如更换董事议案获股东大会审议通过，公司董事会同意选举朱又生先生担任薪酬与考核委员会委员，耿建新先生担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员并确认其为审计委员会中的财务专家，夏清先生担任战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，以上任职安排自股东大会批准朱又生先生、耿建新先生和夏清先生为第八届董事会董事、独立董事之日起生效。
以上董事候选人的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见本公告附件。公司董事会对徐祖坚先生、戚聿东先生和张粒子女士在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
十一、关于聘任公司副总经理的议案
同意聘任刘冉星先生为公司副总经理。
刘冉星先生简历请见本公告附件。
十二、同意《关于公司短期融资券发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起的24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过150亿元人民币的短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短期融资券本金余额不超过150亿元人民币）;（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十三、同意《关于公司超短期融资券发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过300亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过300亿元人民币）;（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十四、同意《关于公司非公开定向债务融资工具发行额度的议案》
同意（1）公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次发行本金余额不超过200亿元人民币的非公开定向债务融资工具（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的非公开定向债务融资工具本金余额不超过200亿元人民币）;（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的非公开定向债务融资工具的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十五、同意《关于公司入股华能天成融资租赁有限公司的议案》
1、同意公司以不超过56,700万元认购华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）新增注册资本，其中54,000万元计入天成租赁注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积（“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天成租赁20%的权益。
2、同意公司与华能资本服务有限公司（“华能资本”）、中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）、华能澜沧江水电股份有限公司（“华能澜沧江”）、华能新能源股份有限公司（“华能新能源”）、华能新能源（香港）有限公司（“新能源香港”）签订《华能天成融资租赁有限公司合资经营合同》（“《合资经营合同》”）及《华能天成融资租赁有限公司章程》（“《天成租赁公司章程》”），与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港及天成租赁签订《华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》（“《增资协议》”），授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对前述协议进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《合资经营合同》、《天成租赁公司章程》、《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》、《天成租赁公司章程》及《增资协议》的拟定符合下列原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-014）。
十六、同意《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
1、同意公司在经股东大会批准之日起的24个月内，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金总额不超过等值于100亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券或其它外币债券等。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券，还须符合以下条件：金额不超过100亿元人民币；期限为5年期到10年期；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自决议作出之日起二十四个月内有效。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十七、同意《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》
授权具体内容：
（1） 在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（2） （1）段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3） 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据（1） 段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
（4） 在根据上文（1）段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a）遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定（不时修订）及b）取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
（5） 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
（6） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
（7） 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（8） 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
十八、关于召开公司2014年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、四、五、六、十、十二、十三、十四、十六、十七项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2014年年度股东大会，并将前述议案提交公司2014年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第十五项议案的表决。公司独立董事对上述第五、十、十一、十五项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。
以上决议于二〇一五年三月二十四日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
附件一：董事候选人及高级管理人员简历
（一）董事候选人简历
朱又生先生，1965年4月出生，共产党员。现任江苏省投资管理有限责任公司副总经理。曾任江苏省投资管理有限责任公司项目经理，徐塘发电有限责任公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司安全生产部副总经理、总经理。毕业于南京航空航天大学动力工程专业，硕士研究生，研究员级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，朱又生先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。朱又生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
耿建新先生，1954年3月出生，共产党员，现任中国人民大学教授、博士生导师，深圳市大富科技股份有限公司独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事、东华软件股份公司独立董事、京东方科技集团股份有限公司独立董事。曾任冶金部物探公司助理会计师、河北财经学院副教授。毕业于中国人民大学会计学专业，博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，耿建新先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。耿建新先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
夏清先生，1957年6月出生，现任清华大学教授、电机系分学位委员会主席，烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事。曾任大唐国际发电股份有限公司和云南文山电力股份有限公司独立董事。毕业于清华大学电力系统及其自动化专业，博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，夏清先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。夏清先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
（二）高级管理人员简历
刘冉星先生，1962年6月出生，中共党员。历任哈尔滨第三发电厂总工程师，黑龙江省电力工业局生产部总工程师，华能国际电力开发公司安全及生产部生技处处长、副经理，华能营口电厂副厂长，华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理、商务合同部经理、市场营销部经理，华能东北（辽宁）分公司总经理，华能能源交通产业控股有限公司执行董事、总经理。毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业，硕士研究生，教授级高级工程师。
附件二：独立董事提名人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华能国际电力股份有限公司董事会，现提名耿建新为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华能国际电力股份有限公司董事会
2015年3月24日
附件三：独立董事提名人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华能国际电力股份有限公司董事会，现提名夏清为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华能国际电力股份有限公司董事会
2015年3月24日
附件四：独立董事候选人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人耿建新，已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司董事会提名为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华能国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华能国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：耿建新
2015年3月24日
附件五：独立董事候选人声明
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人夏清，已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司董事会提名为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华能国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华能国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：夏清
2015年3月24日
附件六：公司2014年度利润分配预案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司2014年度利润分配预案》准备的相关说明和其他相关文件后认为（1）公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《公司2014年度利润分配预案》提交公司2014年年度股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
二〇一五年三月二十四日
附件七：关于更换公司董事的议案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第六次会议拟审议《关于更换公司董事的议案》，即提名朱又生先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，提名耿建新先生和夏清先生为公司第八届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：
1. 提名朱又生先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，提名耿建新先生和夏清先生为公司第八届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
2. 朱又生先生符合适用法律和公司章程中关于非执行董事任职资格和/或条件的有关规定。
3. 耿建新先生和夏清先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关适用法律所要求的独立董事任职资格和独立性。
4. 同意提名朱又生先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，提名耿建新先生和夏清先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
二〇一五年三月二十四日
附件八：关于聘任公司副总经理的议案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第六次会议拟审议《关于聘任公司副总经理的议案》，即聘任刘冉星先生担任公司副总经理，公司董事会独立董事经审阅刘冉星先生的简历及与该议案相关的文件后认为：
1. 聘任刘冉星先生为公司副总经理的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
2. 刘冉星先生符合适用法律和公司章程中关于副总经理任职资格和/或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。
3. 同意聘任刘冉星先生为公司副总经理。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
二〇一五年三月二十四日
附件九： 关于公司入股华能天成融资租赁有限公司的议案独立董事事前认可
华能国际电力股份有限公司独立董事
关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于入股华能天成融资租赁有限公司的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
二零一五年三月二十四日
附件十：关于公司入股华能天成融资租赁有限公司的议案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于入股华能天成融资租赁有限公司的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
二〇一五年三月二十四日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-013
华能国际电力股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一五年三月二十四日，在公司本部召开第八届监事会第三次会议，会议通知已于二〇一五年三月九日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席的监事6人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。叶向东主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2014年合并报表应计提减值准备211,963.09万元，减少当期税前利润211,963.09万元。主要情况如下：
1、华能沾化热电有限公司因机组关停已于本年中期计提减值准备29,102.50万元；华能营口港务有限责任公司因持续亏损且行业经营形势低迷计提减值准备56,863.67万元；华能苏子河水能开发有限公司因来水量低、发电量少导致经营持续亏损计提减值准备10,300.06万元；华能国际电力股份有限公司大连电厂因过渡热源站将于已核准项目投产后终止供热计提减值准备4,499.16万元。
2、华能云南滇东能源有限责任公司白龙山煤矿揭露煤层条件变化导致矿井设计方案变更，矿井部分土建工程和设备无法按照原设计用途使用，计提在建工程减值准备共计35,086.71万元。
3、公司投资的山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司持续亏损且煤炭行业经营形势低迷，计提长期股权投资减值准备12,004.89万元。
4、公司收购华能云南滇东能源有限责任公司、云南滇东雨汪能源有限公司产生的商誉，受煤矿建设工期延迟、云南火电利用小时逐年降低等因素影响，分别计提减值准备20,190.90万元和43,888.34万元。公司收购华能苏子河水能开发有限公司产生的商誉，受来水量低、发电量少因素影响，计提减值准备26.86万元。
二、同意《公司2014年度财务决算报告》
三、同意公司2014年度利润分配预案
四、同意《华能国际电力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
五、同意《公司2014年度社会责任报告》
六、同意《公司2014年度监事会工作报告》
七、同意公司2014年年度报告
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述决议中第六项议案提交公司股东大会审议。
以上决议于二〇一五年三月二十四日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2015-014
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港签署《合资经营合同》及《天成租赁公司章程》，与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港及天成租赁签署《增资协议》，以与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本。天成租赁本次增加的注册资本为170,000万元，本次交易后注册资本变更为270,000万元。本公司在本次交易中拟投入56,700万元认购天成租赁新增注册资本，其中54,000万元计入注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积。本次交易完成后，本公司成为天成租赁股东，对天成租赁的持股比例由0%增加为20%。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）未发生除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易。
●交易风险：在国家宏观调控政策的支持下，融资租赁行业近年来取得了快速发展，但随着融资租赁公司的数量剧增，市场竞争加剧，增加了市场竞争风险。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “天成租赁”或“合营公司”指华能天成融资租赁有限公司。
3、 “华能资本”指华能资本服务有限公司。
4、 “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、 “华能澜沧江”指华能澜沧江水电股份有限公司。
6、 “华能新能源”指华能新能源股份有限公司。
7、 “新能源香港”指华能新能源（香港）有限公司。
8、 “华能集团”指中国华能集团公司。
9、 “《合资经营合同》”指本公司拟与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港签署的《华能天成融资租赁有限公司合资经营合同》。
10、“《增资协议》”指本公司拟与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港以及天成租赁签署的《华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》。
11、“《天成租赁公司章程》”指本公司拟与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港签署的《华能天成融资租赁有限公司章程》。
12、“《评估报告》”指2014年12月中和资产评估有限公司对天成租赁拟增资所涉及的股东全部权益进行评估所出具的中和评报字(2014)第BJV6034号《华能天成融资租赁有限公司拟增资项目资产评估报告书》。
13、“本次交易”指本公司将根据《合资经营合同》和《增资协议》的条款和条件，与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本。本公司在本次交易中拟投入56,700万元认购天成租赁新增注册资本，其中54,000万元计入注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积。本次交易完成后，本公司成为天成租赁的股东，对天成租赁的持股比例由0%增加为20%。
14、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
15、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
16、“元”，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司拟与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港签署《合资经营合同》及《天成租赁公司章程》，与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港及天成租赁签署《增资协议》，以与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本。天成租赁本次增加的注册资本为170,000万元，本公司在本次交易中拟投入56,700万元认购天成租赁新增注册资本，其中54,000万元计入注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积。本次交易前，天成租赁的注册资本为100,000万元，投资方及股权比例为：华能资本持股45%，华能香港持股25%，华能澜沧江持股15%，华能新能源持股15%。本次交易后，天成租赁的注册资本为270,000万元，投资方及股权比例为：本公司持股20%，华能资本持股39%，华能香港持股21%，华能澜沧江持股10%，华能新能源持股5.56%，新能源香港持股4.44%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发67.75%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。华能资本、华能香港为华能集团全资子公司；华能集团持有华能新能源56.90%的权益，持有华能澜沧江56%的权益，华能新能源和华能澜沧江为华能集团的控股子公司；新能源香港为华能新能源的全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源和新能源香港均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）未发生除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易。
三、关联方介绍
1、 华能资本服务有限公司
华能资本的基本情况如下：
■
华能资本为华能集团出资设立的全资子公司，是华能系统金融资产的投资、管理专业机构和金融服务平台。
根据大信会计师事务所于2014年4月25日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能资本合并口径资产总额为664.86亿元，负债总额为428.23亿元，所有者权益为236.63亿元；2013年，华能资本实现营业总收入83.04亿元，实现净利润20.34亿元。
2、 中国华能集团香港有限公司
华能香港的基本情况如下：
■
华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。近年来，华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。
根据普华永道中天会计师事务所于2014年5月23日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能香港合并口径资产总计153.89亿元，负债总计89.14亿元，净资产总计64.75亿元；2013年，华能香港合并口径的营业总收入0亿元，利润总额-9.67亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.67亿元。
3、 华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江的基本情况如下：
■
华能澜沧江是华能集团控股和管理的大型流域水电企业，经过十几年发展已成为云南省“西电东送”、“云电外送”的重要骨干企业和云南省最大的水力发电企业。
根据立信会计师事务所于2014年2月28日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能澜沧江合并资产总计1,394.72亿元，合并负债总计1,107.39亿元，合并所有者权益总计287.33亿元；2013年度实现合并营业收入146.50亿元，合并利润总额43.00亿元，合并净利润37.24亿元。
4、 华能新能源（香港）有限公司
新能源香港的基本情况如下：
■
新能源香港是华能新能源于香港设立的境外全资附属公司，致力于在境内外投融资、开发、建设、经营和管理发电厂等能源项目。
根据毕马威华振会计师事务所于2014年3月18日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，新能源香港资产总计5.32亿元，负债总计0亿元，净资产总计5.32亿元；2013年，新能源香港营业总收入0亿元，利润总额1.55亿元。
5、 华能新能源股份有限公司
华能新能源的基本情况如下：
■
华能新能源是在香港联合交易所有限公司上市的公司，港股代码为00958，业务经营及相关财务信息请见http://www.hkexnews.hk/ 的相关披露。
6、 关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、新能源香港和华能新能源的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
*** 鉴于四舍五入的原因，百分比相加后未必等于总和。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类型为本公司与关联方共同投资。
（二）交易标的基本情况
本次交易的目标公司为天成租赁，其基本情况如下：
■
以下为天成租赁按照中国会计准则编制的截至2014年12月31日，及2015年1月31日的若干财务数据：
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本次交易系本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本。天成租赁本次增加的注册资本为170,000万元，本公司在本次交易中拟投入56,700万元认购天成租赁新增注册资本，其中54,000万元计入注册资本，其余2,700万元用于增加资本公积。本次交易完成前，天成租赁的注册资本为100,000万元，投资方及股权比例为：华能资本持股45%，华能香港持股25%，华能澜沧江持股15%，华能新能源持股15%。本次交易完成后，天成租赁的注册资本为270,000万元，投资方及股权比例为：本公司持股20%，华能资本持股39%，华能香港持股21%，华能澜沧江持股10%，华能新能源持股5.56%，新能源香港持股4.44%。对于原股东方华能资本、华能香港、华能澜沧江和华能新能源未按本次交易前其在天成租赁的实缴出资比例认购的新增注册资本，各原股东方均已同意放弃优先认购权。
（三）本次交易的定价情况
2014年12月，中和资产评估有限公司对天成租赁拟增资所涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。根据《评估报告》的记载，评估基准日为2014年11月30日，该次评估以持续经营和公开市场为前提，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法下天成租赁净资产(股东全部权益)账面值为103,158.41万元，评估值为107,147.95万元，增值3,989.54万元，增值率为3.87%；收益法下天成租赁净资产(股东全部权益)账面值为103,158.41万元，评估值为107,160.00万元，增值4,001.59万元，增值率为3.88%。根据适用法律的规定，前述评估报告已经由华能集团依法进行国有资产评估备案。
本次交易的定价依据为，参考以2014年11月30日为评估基准日、经中和资产评估有限公司评估后的天成租赁净资产，同时考虑到新增股东不参与分享评估基准日前产生的利润（原股东分红约2,160万元），各方协商一致确定增资价格为1.05元/1元注册资本，溢价部分计入资本公积。
五、关联交易的主要内容
就本次交易，本公司与其他各方进行了协商、谈判，初步拟定了以下协议主要条款，但相关协议尚待其他各方履行内部程序及国资监管程序后签署。相关拟签署协议的主要条款如下：
（一）《合资经营合同》
1、 合同主体：
甲方：华能资本；
乙方：华能香港；
丙方：华能澜沧江；
丁方：华能新能源；
戊方：华能国际；
己方：新能源香港。
2、 增资情况：
根据拟定的《合资经营合同》，由甲方、乙方、丙方向合营公司增加注册资本，同时合营公司新增戊方、己方两名合营方。
根据对合营公司资产情况的评估结果并经合营各方协商一致，甲方、乙方、丙方、戊方及己方按照下述约定向合营公司增加注册资本：
甲方以人民币陆亿叁仟叁佰壹拾伍万元（￥633,150,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币陆亿零叁佰万元（￥603,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000元）用于增加资本公积；
乙方以相等于人民币叁亿叁仟贰佰捌拾伍万元（￥332,850,000.00元）的美元，认购合营公司新增注册资本，其中相等于人民币叁亿壹仟柒佰万元（￥317,000,000.00元）的部分计入注册资本，剩余相等于人民币壹仟伍佰捌拾伍万元（￥15,850,000.00元）的部分用于增加资本公积；
丙方以人民币壹亿贰仟陆佰万元（￥126,000,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币陆佰万元（￥6,000,000.00元）用于增加资本公积；
戊方以人民币伍亿陆仟柒佰万元（￥567,000,000.00元）认购合营公司新增注册资本，其中人民币伍亿肆仟万元（￥540,000,000.00元）计入注册资本，剩余部分人民币贰仟柒佰万元（￥27,000,000.00元）用于增加资本公积；
己方以相等于人民币壹亿贰仟陆佰万元（￥126,000,000.00元）的美元，认购合营公司新增注册资本，其中相等于人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00元）的部分计入注册资本，剩余相等于人民币陆佰万元（￥6,000,000.00元）的部分用于增加资本公积；
甲方、乙方、丙方、戊方及己方应按照合营各方及合营公司共同签署的《增资协议》的约定，一次性缴足其认缴的增资。
3、 出资证明书
合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以签发出资证明书。
4、 合同的生效条件和生效时间
《合资经营合同》须经审批机关批准后生效。
5、 违约责任
合营各方之任何一方未按照《合资经营合同》的约定如数按期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，从逾期之日起算,每逾期一日,违约方应按应缴而未缴出资额的0.05%向合营公司支付迟延利息，并按其应缴而未缴出资额的0.05%分别向各守约方支付违约金，逾期超过三个月的，除支付迟延利息及违约金外，其他合营方有权解除《合资经营合同》，并要求违约方赔偿损失。非因该合营方自身过错导致的无法按合同约定交付出资的除外。
由于合营各方之任何一方的过错，造成《合资经营合同》不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如合营各方都有过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。
（二） 《增资协议》
1、 合同主体
华能国际、华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港以及天成租赁。
2、 出资款缴付
合同各方一致同意，在本次增资取得营业执照后一个月内，各增资方将增资款一次性划入天成租赁指定账户。
3、 增资后的公司治理结构
合营公司设董事会，董事会由七名董事组成，华能资本委派三人，华能香港、华能澜沧江、华能国际各委派一人，华能新能源和新能源香港共同委派一人。
合营公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二人，其他监事由华能香港委派一人，华能国际委派一人，华能澜沧江和华能新能源共同委派一人。监事会设主席一人，由本公司推荐，经全体监事过半数选举产生。
4、 优先认缴权放弃
华能新能源确认并同意：放弃天成租赁本次新增注册资本的优先认缴权；其他原股东确认并同意：放弃按照原有实缴出资比例认缴本次新增注册资本的优先权并同意按照本协议的约定认缴天成租赁新增注册资本。
5、 公司损益的享有和承担
合同各方确认并同意，天成租赁截至基准日（2014年11月30日）的2,160万元利润，由原股东按照本次增资前各自的出资比例享有；基准日之后产生的损益由原股东和新股东根据本次增资完成后各自的出资比例享有和承担。
6、 生效
本合同自各方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表人签字或签章之日起生效。
（三） 《天成租赁公司章程》
根据《合资经营合同》和《增资协议》的条款和条件，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源以及新能源香港就本次增资事项对天成租赁原章程进行了修订，尚待各方签署及天成租赁董事会审议通过。《天成租赁公司章程》需经审批机关批准后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易有利于进一步优化本公司产业结构，推动产业与金融有效结合，有利于降低本公司的资金成本。同时，上市公司将按出资比例享有天成租赁未来经营中取得的利润，长远来看，将对提高上市公司资本运作水平、增强盈利能力、推动主营业务发展产生积极影响，符合全体股东的利益。本次交易完成后，本公司对天成租赁不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响。
七、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第六次会议于2015年3月24日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》、《增资协议》及《天成租赁章程》的拟定符合下列原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易尚需取得商务部、国资主管部门等相关部门的批准。
在相关协议正式签署后，本公司将履行（如需）后续的信息披露。
八、历史关联交易情况
过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）未发生除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易。
九、备查文件目录
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经与会董事签字确认的董事会决议；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《华能天成融资租赁有限公司合资经营合同》；
5、华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》；
6、《华能天成融资租赁有限公司章程》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年3月25日
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