1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，我国宏观经济运行总体基本平稳，尽管经济增速有所放缓，经济下行压力和风险依然存在，但中央政府提出经济新常态的经济发展思路。在此背景下，公司董事会、管理层紧紧围绕确定的战略规划，继续贯彻“建设活力水电，扩大品牌效应”的发展定位，坚持以“工程建设＋实业投资＋资本运营”三位一体的发展模式，在坚持做大做强水利水电、地铁盾构等施工主营业务的同时，大力发展水力、风力、光伏等清洁能源发电业务，加强资本运营。公司加强清洁能源发电运营项目管理，加快清洁能源在建项目的开发建设，报告期内，新疆布尔津风电项目二期已投产发电，木垒老君庙风电项目一、二期和达坂城风电项目正在建设中，取得明显成效，为公司的持续健康快速发展奠定了坚实的基础。2014年，公司全年实现总资产12,607,608,348.52元，同比增长13.62%；营业收入6,002,451,474.27元，同比增长11.20%；归属于上市公司股东净利润98,226,883.11元，同比增长10.07%。

　2015年，本公司将继续深入贯彻公司总体发展思路，按照“工程建设＋实业投资＋资本运营”三位一体的发展模式，以深化改革、加强管理、提质增效为中心，向施工板块要效益，大力发展清洁能源投资建设，稳步推进资本运营，努力实现公司战略发展目标。重点做好以下六点措施：

　（1）以深化改革为契机，激发企业发展活力。

　公司将继续大力推进改革创新举措，深化公司治理结构、人力资源管理机制、考核分配机制、财务管理机制、全面预算管理、监督机制等六大方面的改革，全面推动企业加快发展。

　（2）以争创效益为核心，强化工程建设管理。

　公司将重点强化工程建设管理，主要做好以下“四项”工作。一是抓好项目承接；二是抓好施工过程控制；三是抓好完工结算和收款；四是抓好创新创优、资质提升、转型升级、提升核心竞争力。

　（3）以做大做强为目标，加快能源投资建设。

　按照公司能源发展总体规划，公司抢抓国家鼓励支持清洁能源投资新政和推进国有企业混合所有制改革的发展机遇，依托上市公司融资平台，以新疆作为主战场，加快公司清洁能源开发速度。

　（4）以市值管理为载体，提升资本运营水平。

　公司将优化配置企业一切有形和无形资产，提高资产运行效率，实现资本价值最大化。从加强市值管理入手，提高资本经营效益，提升资信等级，提高筹融资能力。

　（5）以明责问责为抓手，坚决守住安全红线。

　公司将全面建立“负责必明责，履责必尽责，失责必问责”的安全责任划分、履行和问责体系，进一步强化公司安全治理水平，完善公司安全管理制度，建立健全监督管理机制。

　（6）以风险管控为导向，构建内部控制体系。

　公司将加强风险防范与内部控制，提高抗风险能力，逐步在公司系统内构建起全面风险管理与内部控制的组织职能体系、制度体系、风险评估与管理体系、信息与监测体系、培训与文化体系及监督与改进体系等六大体系，促进公司又好又快发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　（2）公司会计估计和核算方法未发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年度合并范围新增新疆粤水电能源有限公司、乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司、高台粤水电新能源有限公司、海南粤水电投资有限公司、广东致诚新能源环保科技有限公司、葫芦岛市南票区粤水电能源有限公司6家子公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-014

　广东水电二局股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月13日，本公司第五届董事会第十一次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2015年3月24日在广州市增城区新塘镇水电广场A-1商务中心19层本公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到会董事13人，实际到会董事12人，独立董事张圣平先生因公未能参加会议，委托独立董事焦捷先生代为表决。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张远方先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

　一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度董事会工作报告》（该议案需报股东大会审议）；

　二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（该议案需报股东大会审议）；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2014年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2014年年度报告》。

　四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度财务决算报告》（该议案需报股东大会审议）；

　2014年，公司全年实现总资产12,607,608,348.52元，同比增长13.62%；净资产2,529,007,179.92元，同比增长1.76%；营业收入6,002,451,474.27元，同比增长11.20%；归属于上市公司股东净利润98,226,883.11元，同比增长10.07%。

　五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2015年度财务预算方案》（该议案需报股东大会审议）；

　公司2015年度财务预算（合并）

　单位：万元

　■

　本公司制定的《2015年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2015年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

　六、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》（该议案需报股东大会审议）；

　2014年度，本公司母公司实现净利润62,752,960.39元，扣除按10%提取的法定盈余公积6,275,296.04元，加上年初未分配利润378,587,547.95元，减去本年已派发现金股利18,033,930.84元，可供股东分配的利润为417,031,281.46元。根据公司目前的经营状况，本公司2014年度利润分配预案拟为：以2014年末总股本601,131,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金股利24,045,241.16元，剩余的未分配利润392,986,040.30元结转下一年度。

　董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。

　七、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《董事会关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

　八、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　九、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为本公司2015年度财务报告的审计机构。

　十、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资设立中南粤水电投资有限公司的公告》。

　十一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的公告》。

　十二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　由于银行综合授信陆续到期，根据公司业务发展的需要，董事会同意公司继续向如下银行申请办理综合授信：

　1.向招商银行股份有限公司广州新塘支行申请额度2亿元的综合授信;

　2.向交通银行股份有限公司广州越秀支行申请额度4亿元的综合授信;

　3.向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请额度1.4亿元的综合授信;

　4.向中国银行股份有限公司广州增城支行申请额度20亿元的综合授信;

　5.向中信银行股份有限公司广州分公司申请额度1.5亿元的综合授信;

　6.向兴业银行股份有限公司广州增城支行申请额度10亿元的综合授信。

　十三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于终止实施第三期回购股份计划的议案》；

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于终止实施第三期回购股份计划的公告》。

　十四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　详见2015年3月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-020

　广东水电二局股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司将于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为2014年年度股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第十一次会议审议同意召开本次年度股东大会。

　（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　（四）现场会议时间：2015年4月15日（星期三）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2015年4月14日至2015年4月15日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日15:00至2015年4月15日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）会议出席对象：

　1.股权登记日：2015年4月9日。

　出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　3.见证律师。

　（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　本次股东大会将审议如下议案：

　（一）公司2014年度董事会工作报告；

　（二）公司2014年度监事会工作报告；

　（三）公司2014年年度报告及其摘要；

　（四）公司2014年度财务决算报告；

　（五）公司2015年度财务预算方案；

　（六）公司2014年度利润分配方案；

　（七）关于续聘会计师事务所的议案；

　（八）关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案；

　（九）关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案；

　（十）关于向银行申请综合授信的议案。

　上述议案（二）经本公司第五届监事会第九次会议审议通过，其余议案经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2015年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案（六）、（七）需对中小投资者的表决单独计票。

　本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　（二）登记时间及地点：

　登记时间：2015年4月10日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362060。

　2.投票简称：水电投票。

　3.投票时间：2015年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　4.在投票当日，水电投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日15:00至2015年4月15日15:00期间的任意时间。

　2．股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2014年年度股东大会的投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　参加会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　1.广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　2.广东水电二局股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　附：授权委托书样本

　广东水电二局股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2014年年度股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-021

　广东水电二局股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年3月13日，本公司第五届监事会第九次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2015年3月24日在广州市增城区新塘镇水电广场A-1商务中心19层本公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由谢荣光主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

　一、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　本报告需提交股东大会审议。

　二、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本报告需提交股东大会审议。

　三、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年年度审计报告》；

　监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2014年度的财务状况。

　四、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露》等相关规定，公司监事会对公司 2014 年度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2014 年度内部控制评价报告》进行审议并发表意见如下：

　1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，公司建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系比较健全，保证了公司业务活动的正常进行。

　2.公司2014年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

　五、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　监事会认为，公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　本报告需提交股东大会审议。

　六、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　监事会认为，《公司2014年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　本报告需提交股东大会审议。

　七、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》；

　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　八、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，监事会同意继续聘请该事务所作为本公司2015年度财务报告的审计机构。

　该议案需提交股东大会审议。

　广东水电二局股份有限公司

　监事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-015

　广东水电二局股份有限公司董事会

　关于募集资金2014年度存放与使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

　本专项报告募集资金包括本公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

　一、非公开发行股票

　（一）募集资金基本情况

　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入本公司募集资金专用账户。

　以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字【2011】0267号验资报告审验。

　2．2014年度使用金额及余额

　2014年度本公司使用募集资金金额为2,825.29万元，截至2014年12月31日，本公司累计已使用募集资金71,548.80万元，募集资金专户余额为7,946.41万元。其中本公司中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,598.96万元。本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.65万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为6,339.79万元。（由于单位以万元计，四舍五入导致专户余额总和与各行募集资金余额合计差异0.01万元）

　募集资金专户余额比实际应有余额7,674.84万元多271.57万元，差异原因为：本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入220.30万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.62万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.46万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入40.36万元，手续费支出0.05万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。由于单位以万元计，四舍五入导致差异0.02万元。

　（二）募集资金存放和管理情况

　1．募集资金管理制度的制定和执行情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　2．募集资金专户存储情况

　本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

　为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，本公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2014年12月31日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.65万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2014年12月31日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为6,339.79万元。

　截至2014年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

　金额单位：元

　■

　注：本公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

　3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

　2011年8月18日，本公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，本公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2014年12月31日，本公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。本公司（子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

　二、发行公司债券

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1598号文核准，本公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入本公司募集资金账户。

　截至2014年12月31日，本公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0元，账户余额6.90万元（为利息收入）。

　本公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致本公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。

　三、2014年年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　会计截止日：2014年12月31日

　单位：万元

　■

　■

　注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

　四、变更募集资金投资项目情况

　为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

　2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-017

　广东水电二局股份有限公司关于

　终止实施第三期回购股份计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司2015年3月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施第三期回购股份计划的议案》，董事会决定终止实施第三期回购股份计划。相关情况公告如下：

　一、《关于回购股份计划的长效机制》制定及首期实施情况

　为了维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，不断提高公司股东尤其是中小投资者的投资回报，公司董事会制定了《关于回购股份计划的长效机制》（以下简称“长效机制”），拟在2012-2015年推出三期回购股份计划。该长效机制经本公司2012年11月29日召开的第四届董事会第二十六次会议、2012年12月21日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过。

　2013年6月25日，公司首次实施了回购股份的方案，2013年6月26日公司披露了《广东水电二局股份有限公司关于首次实施回购社会公众股份的公告》。2013年12月20日首期回购股份方案期限届满，公司回购股份数量为1,346,650股，占公司总股本的比例为0.22％，成交最高价为3.88元/股，最低价为3.50元/股，支付总金额为5,002,067.14元(含印花税、佣金等交易费用)。首期股份回购实施后，公司总股本由602,477,679股，减少至601,131,029股。（详见2012年12月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于首期回购社会公众股份回购期届满及股份变动公告》）

　二、终止实施第二期回购股份计划的情况

　根据《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》，在第二期回购股份计划拟推出期间（即首期回购股份计划届满2013年12月20日至2014年4月30日），只有当公司股价持续低于每股5.40元时（以连续30个交易日的收盘价均低于5.40元衡量，2012年度派息调整及资本公积金转增股本后，回购股份的价格调整为不高于每股5.40元），公司才会推出第二期回购股份计划。

　由于在本公司第五届董事会第三次会议召开日前30个交易日期间，公司股票收盘价曾若干次高于回购价格上限5.40元，公司近期股价未满足上述关于第二期回购股份计划的推出条件，同时综合考虑公司近期经营发展需要，清洁能源投资需要资金支持，且资产负债率偏高，为创造良好的业绩，更好地回馈广大投资者，实现对股东权益更有利的保护。综合评估以后，董事会决定第二期股份回购计划不再推出。

　本公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于终止实施第二期回购股份计划的议案》，同意终止第二期回购股份计划。

　三、终止实施第三期回购股份计划情况

　根据《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》，在第三期回购股份计划拟推出期间（即2014年5月1日至2015年4月30日），只有当公司股价持续低于每股5.40元时（以连续30个交易日的收盘价均低于5.40元衡量，2012年度派息调整及资本公积金转增股本后，回购股份的价格调整为不高于每股5.40元），公司才会推出第三期回购股份计划。

　由于在本公司第五届董事会第十一次会议召开日前30个交易日期间，公司股票收盘价均高于回购价格上限5.40元，公司近期股价未满足上述关于第三期回购股份计划的推出条件，同时综合考虑公司近期经营发展需要，清洁能源投资需要资金支持，且资产负债率偏高，为创造良好的业绩，更好地回馈广大投资者，实现对股东权益更有利的保护。综合评估以后，董事会决定第三期股份回购计划不再推出。

　本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于终止实施第三期回购股份计划的议案》，同意终止第三期回购股份计划。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-018

　广东水电二局股份有限公司关于投资设立中南粤水电投资有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　（一）国家将清洁能源作为重要的战略发展产业，未来清洁能源的发展空间巨大。我国中南地区清洁能源资源丰富，为不断加大中南地区清洁能源等业务的投资开发力度，扩大业务规模，提高经营利润，实现资本迅速增值。本公司拟投资5,000万元在湖南省长沙市设立中南粤水电投资有限公司（暂定）（以下简称“中南投资公司”），负责中南地区清洁能源投资开发等业务，以湖南为中心，辐射带动湖北、重庆、江西、贵州等省市。

　（二）2015年3月24日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

　（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　（一）出资方式：本公司以现金方式投资5,000万元设立中南粤水电投资有限公司，投资资金为本公司自有资金。

　（二）中南投资公司经营范围拟定为：风力发电、太阳能发电、水力发电、地热能发电、生物能发电、清洁能源的投资运营及技术开发、水利、水电技术培训、城市垃圾、城市供水、污水处理等环保项目的投资运营及技术开发、投资咨询、文化传媒、仓储、旅游开发等。

　（三）本公司持有其100%股权。

　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1.投资目的：为不断加大中南地区清洁能源等业务的投资开发力度，扩大业务规模，提高经营利润，实现资本迅速增值。

　2.存在风险：国家对清洁能源发电政策的变化等，对本公司投资设立中南投资公司的效益产生一定的影响。

　3.对公司的影响：投资设立中南投资公司，发展中南地区清洁能源等业务，对公司未来财务状况和经营成果将有一定的提升作用。

　四、其他

　本公司将及时披露中南投资公司的发展情况。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-019

　广东水电二局股份有限公司

　关于向全资子公司粤水电建筑安装

　建设有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资概述

　（一）经本公司2013年8月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、2013年9月13日召开的2013年第四次临时股东大会审议同意，公司投资5,000万元设立全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司（以下简称“建安公司”）。

　为支持建安公司资质建设，增强建安公司综合实力，扩大公司建筑安装工程业务规模，提高工程建设盈利水平，本公司拟通过现金或固定资产等形式向建安公司增资，使其注册资本增至5亿元。

　（二）2015年3月24日，本公司召开的第五届董事会第十一次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案》，该增资事项需经股东大会批准。

　（三）该增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资所涉主体介绍

　名称：粤水电建筑安装建设有限公司

　住所：广州市天河区林和西路167号3033-3036房。

　类型：有限责任公司（法人独资）。

　法定代表人：魏国贤。

　注册资本：5,000万元。

　经营范围：机电安装工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程、地基与基础工程；消防设施工程设计及施工等。

　建安公司为本公司全资子公司。

　三、增资标的基本情况

　（一）出资方式：现金或固定资产等形式向建安公司增资，投资资金为本公司自有资金。

　（二）增资前后本公司均持有建安公司100%股权。

　（三）建安公司截至2014年12月31日的主要财务指标

　单位：元

　■

　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）增资目的：为支持建安公司资质建设，增强建安公司综合实力，扩大公司建筑安装工程业务规模，提高工程建设盈利水平。

　（二）存在风险：建筑安装工程施工市场的变化，对本公司向建安公司增资的效益产生一定影响。

　（三）对公司的影响：本公司向建安公司增资对本公司未来财务状况和经营成果将起到一定的提升作用。

　五、其他相关说明

　本公司将及时披露建安公司的发展情况。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-022

　广东水电二局股份有限公司监事会

　关于公司《2014年度内部控制评价

　报告》的审核意见

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露》等相关规定，公司监事会对公司2014年度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2014年度内部控制评价报告》进行审议并发表意见如下：

　1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，公司建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系比较健全，保证了公司业务活动的正常进行。

　2.公司2014年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

　监事：谢荣光、卢大鹏、蔡信雄

　广东水电二局股份有限公司

　监事会

　2015年3月24日