股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2015-008号

　中国农业银行股份有限公司

　非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告

　中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·优先股代码：360009

　·优先股简称：农行优2

　·每股面值：人民币壹佰元

　·发行价格：人民币壹佰元

　·本次挂牌总股数：4亿股

　·挂牌日（转让起始日）：2015年3月27日

　一、本次优先股发行概况

　（一）本次发行优先股获中国证监会核准

　2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2014年9月23日收到中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号），核准本行非公开发行不超过8亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集资金为人民币400亿元。本次第二期优先股发行数量为4亿股，募集资金为人民币400亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　（二）本次发行优先股的主要条款

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　（三）本次优先股发行结果

　本次发行优先股的发行对象共27名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。

　本次发行的基本情况如下：

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　（四）验资情况及优先股登记情况

　1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年3月16日上午十二时，本行优先股募集资金专户（二期）收到本次发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用45,344,000元）。上述募集资金在扣除本行上述发行费用后，净募集资金总额为人民币39,954,656,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

　截至2015年3月16日止，本行本次发行后普通股总股本为人民币324,794,117,000元，代表每股面值人民币1元的普通股324,794,117,000股，其中包括有限售条件的境内股份9,891,764,707股、无限售条件的境内人民币普通股284,163,529,197股以及无限售条件的境外上市外资股30,738,823,096股。本次发行后，贵行优先股共计800,000,000股，每股面值人民币100元，扣除发行费用101,244,000元后的净额为人民币79,898,756,000元。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具了普华永道中天验字（2015）第184号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》。

　2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

　本次非公开发行优先股已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

　二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

　根据中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）、《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为4亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.50%，发行对象为27名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2015）第184号），截至2015年3月16日上午十二时，本行优先股募集资金专户（二期）收到发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用45,344,000元）。上述募集资金在扣除本行上述发行费用后，净募集资金总额为人民币39,954,656,000元。本行本次发行所募集的资金已全部到位。

　本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

　三、本次优先股的挂牌转让安排

　（一）优先股挂牌转让的有关情况

　经上海证券交易所（上证函[2015]357号）同意，本行本次非公开发行优先股将于2015年3月27日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

　1、证券简称：农行优2

　2、证券代码：360009

　3、本次挂牌股票数量（万股）：40,000

　4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

　5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（二）优先股转让的提示事项

　优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

　按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

　四、保荐机构及其意见

　本行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构。中信证券认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

　五、法律意见书

　本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为在境内非公开发行优先股的专项法律顾问。金杜就本行本次第二期在境内非公开发行不超过4亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。

　特此公告。

　中国农业银行股份有限公司董事会

　2015年3月23日