证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-010

　同方国芯电子股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年3月20日以电子邮件的方式发出，会议于2015年3月23日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事6人，关联董事陆致成先生、潘晋先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。

　同意公司以自有资金投资2750万元参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙），成为该有限合伙企业的有限合伙人，开展高技术服务领域的投资。

　同意授权公司管理层具体办理本次交易的相关事宜。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上的《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心暨关联交易的公告》。

　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，详细内容刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-011

　同方国芯电子股份有限公司关于投资参股

　北京同方以衡创业投资中心暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）是北京同方以衡资产管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，以北京同方创新投资有限公司为主要发起人，联合同方科技园有限公司、北京健坤投资集团有限公司，并申请国家及北京市政府的专项引导资金共同组建的创业投资基金（以下简称“基金”）。该基金已经于2014年10月完成设立，主要投向高技术服务领域。

　现因总体规划调整的需要，该基金拟对合伙人及出资情况进行变更，原有限合伙人北京健坤投资集团有限公司拟退伙。公司拟以自有资金出资人民币2750万元参股该基金，预计占该基金总认缴出资额的11%，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

　2、基金的合伙人北京同方创新投资有限公司、同方科技园有限公司为公司控股股东同方股份有限公司的全资子公司；北京同方创新投资有限公司、同方科技园有限公司分别持有北京同方以衡资产管理有限公司50%、20%的股权，公司董事潘晋持有北京同方以衡资产管理有限公司20%的股权，因此，北京同方创新投资有限公司、同方科技园有限公司及北京同方以衡资产管理有限公司均为公司的关联企业，本次共同投资行为构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项应提交公司董事会审议。

　3、公司于2015年3月23日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了该关联交易事项，董事长陆致成、董事潘晋为关联董事回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　5、本次交易未达到《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资标准，不属于风险投资。

　二、合作方基本情况

　1、北京同方创新投资有限公司

　注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902室

　法定代表人：陆致成

　营业执照注册号：110000000338915

　成立日期：1999年05月07日

　注册资本：18000万元

　公司类型：有限责任公司

　主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、高新技术项目投资

　股东情况：

　■

　主要财务指标

　单位：万元

　■

　关联关系说明：北京同方创新投资有限公司为公司控股股东同方股份有限公司的全资子公司，公司董事长陆致成为该公司法定代表人、董事长，董事潘晋为该公司董事、总经理，监事刘卫东为该公司董事。

　2、 同方科技园有限公司

　注册地址： 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦4号楼3层0301室

　法定代表人：陆致成

　营业执照注册号：110000000913786

　成立日期：1999年10月21日

　注册资本：5000万元

　公司类型：有限责任公司

　主要经营范围：科技园开发管理

　股东情况：

　■

　主要财务指标

　单位：万元

　■

　关联关系说明：同方科技园有限公司为公司控股股东同方股份有限公司的全资子公司，公司董事长陆致成为该公司法定代表人、董事长，监事刘卫东为该公司监事。

　3、北京同方以衡资产管理有限公司

　注册地址：北京市海淀区五道口王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2911室

　法定代表人：陆致成

　营业执照注册号：110108016373670

　成立日期：2013年10月18日

　注册资本：1000万元

　公司类型：有限责任公司

　主要经营范围：投资咨询和投资管理

　股东情况：

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　主要财务指标

　单位：万元

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　北京同方以衡资产管理有限公司是一家专注于投资咨询和投资管理的专业投资管理公司，其核心决策团队由成功的企业家、资深投资家和高技术服务行业专家组成，具有专业的项目识别能力、风险控制能力、丰富的创业企业管理经验和多年境内外IPO与并购重组经验。团队主要成员从同方股份有限公司投资部团队承继而来，截止2014年12月31日，在原有投资平台已完成投资并购项目50余项。

　关联关系说明：公司控股股东同方股份有限公司的全资子公司北京同方创新投资有限公司、同方科技园有限公司分别持有北京同方以衡资产管理有限公司50%、20%的股权，公司董事潘晋持有北京同方以衡资产管理有限公司20%的股权并任该公司董事、总经理，公司董事长陆致成为该公司法定代表人、董事长，监事刘卫东为该公司监事。

　4、盈富泰克创业投资有限公司

　注册地址：深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室

　法定代表人：刘廷儒

　营业执照注册号：440301103127961

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

　该公司为中央财政出资资金的受托管理机构，与本公司不存在关联关系。

　5、北京市工程咨询公司

　注册地址：北京市西城区复兴门南大街丁2号

　法定代表人：郭俊峰

　营业执照注册号：110102000536363

　公司类型：全民所有制企业

　经营范围：国有资产和非国有资产的评估；编审建设项目的投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控；在北京地区从事房地产价格评估业务。完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理；承担北京市部分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务；工程招标代理

　该公司为北京市政府出资资金的受托管理机构，与本公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　企业名称：北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)

　经营场所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼第16层1601

　设立时间：2014年10月14日

　基金规模：2.5亿元人民币。其中，国家参股资金0.5亿元人民币、北京市政府参股资金0.5亿元人民币、社会资金1.5亿元人民币。

　组织形式：有限合伙制

　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　投资领域：主要投资于高技术服务产业的高科技优质企业，涉及的领域涵盖：软件及应用系统、集成电路设计、信息技术服务、公共事业信息服务、数字内容服务、网络与信息安全服务、生物技术服务、电子商务服务。

　执行事务合伙人：北京同方以衡资产管理有限公司

　根据合伙人协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：

　单位：万元人民币

　■

　四、投资基金合伙协议的主要内容

　认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为2.5亿元人民币，出资方式均为货币。分两期出资，首期出资50%。

　投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

　存续期限：合伙企业的存续期限为八年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，可最多延长二年。但不得使合伙企业的存续期超过十年。

　投资期限：存续期的第一年至第四年为合伙企业的投资期限。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。

　普通合伙人：普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为北京同方以衡资产管理有限公司，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业唯一投资决策机构，由五名委员组成，委员人选由普通合伙人确定。投委会全部议案的表决需经投委会委员五分之三（3/5）（含）以上/三（3）票（含）以上通过后方为有效决议。

　普通合伙人在完成对合伙企业可投资总规模的百分之七十（70%）资金的委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。

　有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

　投资领域与地域：合伙企业应集中投资于以下具体领域：高技术服务领域。合伙企业投资于高技术服务领域的资金额度不低于合伙企业可投资规模的百分之八十（80%），其余应投向高新技术产业。合伙企业投资于北京地区的资金额度不低于合伙企业可投资规模的百分之七十(70%)。

　管理费：就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。年度管理费 ＝（全体合伙人认缴出资总额—已退出项目的累计投资本金）×2%，不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人认缴出资总额—已退出项目的累计投资本金）×2%×（基金当年实际运营天数/365）。

　利润分配及亏损承担：基金按财务年度对合伙企业的利润进行核算分配，业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其认缴出资额后，将基金投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

　违约责任：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　生效条件:本协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司所处的集成电路行业属于战略性新兴产业的新一代信息技术领域，核心业务集成电路芯片设计与高技术服务领域中的集成电路设计服务、IP研发服务、嵌入式软件研发服务、封装设计服务等信息技术服务密切相关。

　公司开展高技术服务领域的投资，有助于扩大外部创新网络的布局，开发后备技术以及开展新技术的试验，同时参与孵化、培育高技术服务相关领域的中小型创新技术企业的发展，寻找与公司主营业务相关优质项目源，及时发现并掌握潜在的并购机会，为公司未来业务布局及拓展提供更好条件。

　另外，北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）已建立了规范化、专业化的投资决策及项目管理机制，公司作为有限合伙人参股该基金，既可以充分利用外部资源优势，减少公司人力资源投入，又能有效降低投资风险，更好保护公司及股东利益。

　本资投资以公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、关联交易累计情况

　2015年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事事前认可意见：

　我们认为：公司以投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）的方式开展高技术服务领域的投资符合公司战略发展规划。通过本次投资，公司可以拓宽投资渠道，借助外部资源优势，寻找优质项目资源，为公司主营业务拓展创造有利条件。该投资行为构成关联交易，该关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事陆致成、潘晋应回避表决，我们同意将《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　独立董事独立意见：

　我们认为：公司投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）开展高技术服务领域的投资，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。通过本次投资，公司可以拓宽投资渠道，借助外部资源优势，寻找优质项目资源，为公司主营业务拓展创造有利条件。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）的关联交易事项。

　八、备查文件

　1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于投资参股北京同方以衡创业投资中心关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于投资参股北京同方以衡创业投资中心关联交易的独立意见。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2015年3月24日