特别提示

本公司股票将于2015 年3月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

本公司股东德清中鼎股权投资管理有限公司（以下简称“中鼎投资”）承诺：“自浙江鼎力股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。”

本公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先生承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

本公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

本公司股东吴厚望先生承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。”

二、公司股东持股意向及减持意向

本公司股东许树根先生、许志龙先生和中鼎投资持股意向及减持意向如下：

发行人股票上市后36个月内不减持发行人股份，在该锁定期满后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实施：

1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行。

2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。）

3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不超过所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超过所持发行人股份的15%。

4、减持期限：上述股东拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。

5、若上述股东未在前述期限内履行信息披露义务的，该次减持所得收入归发行人所有。

三、上市后三年内公司稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

本公司上市后3年内，连续20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案；在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。

（二）股价稳定预案的措施

本公司在上市后3年内股价连续20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，本公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：

1、本公司实际控制人及控股股东增持公司股份：在增持义务触发之日起10个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后2个交易日内进行公告；本人将以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。

2、本公司回购股份：本公司将于回购义务触发之日起25个交易日内制定回购股份的具体方案并公告，在回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度经审计的每股净资产，用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润10%，在回购计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施回购计划，若在回购义务触发之日起12个月内，再次触发回购义务时，则继续实施上述回购计划。

本公司回购股份需将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况实施股份回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大会审议同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施

3、本公司董事和高级管理人员增持股份：在增持义务触发之日起10个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后2个交易日内进行公告；公司董事和高级管理人员将以上一年度从公司取得的薪酬、分红和津贴等资金总额的30%为限，在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。

上述股份回购或增持计划制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不会因上述回购或增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司的承诺

本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如果公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的具体方案（该方案还需报股东大会同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施）。若该有权机关认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该有权机关认定在本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如本公司上市后发生除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）本公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。”

（三）相关中介机构的承诺

保荐机构（主承销商）承诺：“如因本公司为浙江鼎力机械股份有限公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

审计机构、验资机构承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的，可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本所将遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

评估机构承诺：“本公司作为浙江鼎力机械股份有限公司股票发行上市的资产评估机构，对所出具的评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

五、未履行承诺的约束措施

为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：

1、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者：

（1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；

（2）保荐机构认定时；

（3）独立董事认定时；

（4）监事会认定时；

（5）公司关键管理人员知道或应当知道时。

2、公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

3、若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

4、若在股份锁定期届满之前，公司控股股东未履行公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

5、若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

6、上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。

7、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

8、如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第110141号标准无保留意见审计报告。

截至本上市公告书签署日，本公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的重大不利因素，本公司预计2015年度第一季度公司营业收入较2014年同期增长5%-10%，2015年度第一季度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）较2014年同期增长5%-10%。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】314号文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2015】107文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“浙江鼎力”，证券代码“603338”；其中本次网上网下公开发行的1,625万股股票将于2015年3月25日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年3月25日

（三）股票简称：浙江鼎力

（四）股票代码：603338

（五）本次发行完成后总股本：6,500万股

（六）本次A股公开发行的股份数：1,625万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的1,625万股股票无流通限制及锁定安排。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、中文名称：浙江鼎力机械股份有限公司

2、英文名称：Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd.

3、注册资本：4,875万元（本次发行前）

4、法定代表人：许树根

5、股份公司成立日期：2011年9月7日

6、住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号

7、邮政编码：313219

8、联系电话：0572－8681698

9、传真：0572－8681623

10、互联网网址：http://www.cndingli.com

11、电子信箱：dingli@cndingli.com

12、董事会秘书：陈文风

13、经营范围：高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

14、主营业务：公司主要从事高空作业机械和工业车辆的研发、生产和销售。主要产品分为两大类，第一类是高空作业平台，包括直臂式、曲臂式、剪叉式、桅柱式、门架式和桅柱爬升式共六大系列产品；第二类是叉车，包括全电动叉车、半电动叉车和手动叉车共三大系列产品。

15、所属行业：专用设备制造业（行业代码C35）。

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有公司股份情况如下：

序号	姓名	职务	任期	本次发行后持股比例
				直接	间接
1	许树根	董事长兼总经理	2014年7月28日－2017年7月27日	51.62%	6.42%
2	沈水金	董事、副总经理	2014年7月28日－2017年7月27日	-	0.55%
3	于玉堂	董事、副总经理	2014年7月28日－2017年7月27日	-	0.51%
4	许志龙	董事	2014年7月28日－2017年7月27日	3.77%	0.51%
5	王美华	董事兼财务负责人	2014年7月28日－2017年7月27日	-	0.43%
6	许荣根	董事	2014年7月28日－2017年7月27日	-	0.43%
7	舒 敏	独立董事	2014年7月28日－2017年7月27日	-	-
8	范根初	独立董事	2014年7月28日－2017年7月27日	-	-
9	顾敏旻	独立董事	2014年7月28日－2017年7月27日	-	-
10	金法林	监事会主席	2014年7月28日－2017年7月27日	-	0.43%
11	沈云雷	监事	2014年7月28日－2017年7月27日	2.52%	-
12	高奇能	职工监事	2014年7月28日－2017年7月27日	-	-
13	陈文风	董事会秘书	2014年7月28日－2017年7月27日	-	-

注：间接持股比例是根据股东单位持有本公司股份的比例乘以各自然人持有股东单位的股份比例得出。

二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东和实际控制人均为许树根先生。许树根先生现直接持有公司3,355万股股权，占公司发行后总股本的51.62%，通过中鼎投资间接持有公司发行后总股本6.42%的股权。

许树根先生：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，工程师，公司创始人，曾任杭州叉车总厂石桥分厂采购科长，杭州鼎力机械有限公司执行董事、总经理，浙江鼎力机械有限公司执行董事、总经理，现担任公司董事长兼总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

项目	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	锁定期限（月）
有限售条件A股流通股	许树根	33,550,000	68.82%	33,550,000	51.62%	36
	中鼎投资	10,510,000	21.56%	10,510,000	16.17%	36
	许志龙	2,450,000	5.03%	2,450,000	3.77%	36
	沈云雷	1,640,000	3.36%	1,640,000	2.52%	12
	吴厚望	600,000	1.23%	600,000	0.92%	12
无限售条件A股流通股	社会公众股	—	—	16,250,000	25.00%	—
	合计	48,750,000	100.00%	65,000,000	100.00%

（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司股东户数为13,983户，本公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	占总股本比例
1	许树根	33,550,000	51.62%
2	中鼎投资	10,510,000	16.17%
3	许志龙	2,450,000	3.77%
4	沈云雷	1,640,000	2.52%
5	吴厚望	600,000	0.92%
6	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	87,000	0.13%
7	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	61,000	0.09%
8	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	46,000	0.07%
9	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	45,000	0.07%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	45,000	0.07%
合计		49,034,000	75.44%

第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,625万股

二、发行价格：29.56元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行，其中网下向投资者配售162.50万股，网上向社会公众投资者定价发行1,462.50万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额48,035.00万元。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2015）第111142号《验资报告》。

六、发行费用

1、本次发行费用总额：4,047.57万元，包括：

（1）承销及保荐费用：3,000.00万元

（2）审计评估费用：466.00万元

（3）律师费用：160.00万元

（4）信息披露费用：347.00万元

（5）其他发行费用：74.57万元

2、本次发行每股发行费用为2.49元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

七、本次发行募集资金净额：43,987.43万元

八、发行后每股净资产：12.37元（按照2014年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后全面摊薄每股收益：1.385（按照2014年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第110141号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，本公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的重大不利因素，本公司预计2015年度第一季度公司营业收入较2014年同期增长5%-10%，2015年度第一季度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）较2014年同期增长5%-10%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2015年3月20日与保荐机构中国中投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、开户银行：浙江德清农村商业银行股份有限公司

账户名称：浙江鼎力机械股份有限公司

银行账号：201000134918339

金额：20,000.00

用途：年产6000 台大中型高空作业平台项目

2、开户银行：中国建设银行股份有限公司德清支行

账户名称：浙江鼎力机械股份有限公司

银行账号：33001647337059888881

金额：8,030.00

用途：年产6000 台大中型高空作业平台项目

3、开户银行：中国工商银行股份有限公司德清支行

账户名称：浙江鼎力机械股份有限公司

银行账号：1205281029100002588

金额：8,505.00（含发行费用）

用途：补充公司营运资金

4、开户银行：中国银行股份有限公司德清支行

账户名称：浙江鼎力机械股份有限公司

银行账号：405248255558

金额：8,500.00

用途：补充公司营运资金

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中国中投证券有限责任公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王科冬、贾佑龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

保荐代表人：王科冬、贾佑龙

项目协办人：潘金亮

电话：021-52282569

传真：021-52340500

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，浙江鼎力申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。中国中投证券作为浙江鼎力的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：浙江鼎力机械股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2015年3月24日