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2015年03月24日 星期二 上一期  下一期
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永高股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
公 告

 证券代码:002641 证券简称:永高股份 公告编号:2015-009

 永高股份有限公司

 第三届董事会第七次会议决议

 公 告

 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、会议召开情况

 永高股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第七次会议于2015年3月23日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知(包括拟审议议案)已于2015年3月16日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名,实际参加表决董事9名,监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

 二、会议决议情况

 (一)审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》

 表决结果: 6票同意,3票回避,0 票反对,0 票弃权。

 关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬回避表决。

 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

 具体内容详见公司于2015年3月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年预计日常关联交易的公告》。

 三、备查文件

 1、公司第三届董事会第七次会议决议。

 特此公告。

 永高股份有限公司董事会

 二○一五年三月二十三日

 证券代码:002641 证券简称:永高股份 公告编号:2015-010

 永高股份有限公司

 第三届监事会第五次会议

 公 告

 本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、会议召开情况

 永高股份有限公司(下称“公司”或“永高股份”)第三届监事会第五次会议于2015年3月23日上午10:00在公司总部二楼大会议室召开。会议通知(包括拟审议议案)已于2015年3月16日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名,实到3名。会议由公司监事会主席杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

 二、会议决议情况

 (一)审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 监事会认为:公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效,且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

 三、备查文件

 1、公司第三届监事会第五次会议决议。

 特此公告。

 永高股份有限公司监事会

 二○一五年三月二十三日

 证券代码:002641 证券简称:永高股份 公告编号:2015-011

 永高股份有限公司

 2015年日常关联交易预计公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)关联交易概述

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,永高股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司对2015年度将与关联人发生的关联交易情况进行了预计,现将有关情况公告如下:

 2015年3月23日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》,会议表决结果为:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本次关联交易预计事项,经独立董事事先认可后提交董事会审议,董事张炜、卢彩芬、卢震宇属关联董事,对议案予以回避表决。

 本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

 (二)预计关联交易类别和金额

 单位:万元

 ■

 (三)2015年1月1日至2015年2月28日,公司与临海吉谷累计发生的关联交易共84.84万元。2015年1月1日至2015年2月28日公司与公元太阳能累计发的生日常关联交易为282.34万元。

 二、关联人介绍和关联关系

 (一)临海吉谷与永高股份的关联关系

 1.关联人基本情况

 临海吉谷成立于2005年3月31日,法定代表人为郑茹女士,注册资本50万元,主营业务为PVC胶粘剂等,住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。截至2014年12月31日,临海吉谷的为总资产为40,736,002.04元,净资产为23,832,989.4元。2014年实现营业收入39,975,852.72元,实现净利润4,630,654.76元。(未经审计)

 2.与上市公司的关联关系

 临海吉谷为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即临海吉谷为公司董监高之直系亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

 3.履约能力分析

 根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况,公司认为关联方的财务指标和经营情况正常,具有较强的履约能力。

 (二)公元太阳能与永高股份的关联关系

 1、公元太阳能简介

 公元太阳能成立于2006年1月15日,法定代表人为张建均先生,注册资本11,000万元,主营业务为太阳能电池、太阳能电池内组件、太阳能电池硅片等加工、销售,住所为浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。截至2014年12月31日,公元太阳能的总资产为402,068,483.36元,净资产为29,422,495.28元。2014年实现营业收入111,093,440.59元,实现净利润-59,530,014.85元。(未经审计)

 2、与上市公司的关联关系

 公元太阳能与永高股份的控股股东同为公元塑业集团有限公司,实际控制人同为张建均、卢彩芬夫妇,因此存在关联关系。

 3、履约能力分析

 上述关联方生产经营正常,有着良好的发展前景和履约能力,上述关联交易属公司生产经营所需。

 三、关联交易主要内容

 1、公司与临海吉谷、公元太阳能采购及销售商品的定价政策和定价依据

 (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

 (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

 2、关联交易协议签署情况。

 (1)与临海吉谷签订协议的情况

 2015年3月23日,公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》,预计2015年1月1日至2015年12月31日向临海吉谷采购1,500万元管道胶粘剂,销售管材管件及原料50万元。

 (2)与公元太阳能签订协议的情况

 2015年3月23日,公司及子公司与公元太阳能签署《采购合同》,预计2015年1月1日到2015年12月31日向公元太阳能采购2,060.74万元太阳能电池板及导轨。

 四、关联交易目的和对上市公司的影响

 1、关联交易的目的

 就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

 2、关联交易对公司的影响

 公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,对公司发展起到了积极作用。同时,由于关联交易金额相对较小,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。

 五、独立董事及监事会意见

 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

 作为独立董事,我们对公司2015年度预计日常关联交易情况进行了认真核查,在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见: 我们认为:公司从关联方采购商品、向关联方销售商品,交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

 2、监事会审核意见

 经审核,公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效,且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

 六、备查文件

 1、董事会决议;

 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

 3、监事会意见

 4、日常关联交易的协议书;

 永高股份有限公司董事会

 二○一五年三月二十三日

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