证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[013]

　招商局能源运输股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2015年3月10日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第四届董事会第十一次会议通知》。2015年3月20日，公司第四届董事会第十一次会议（下称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事10名，会议由董事长李晓鹏先生主持。董事陈蕾女士、独立董事张宝林先生分别因工作原因和身体原因不能出席会议，事先审阅了会议文件，分别委托董事解正林先生和独立董事杨斌先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。

　公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

　本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

　本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、关于《公司董事会2014年度工作报告》的议案；

　董事会审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　二、关于《公司总经理2014年度工作报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　三、关于《公司独立董事2014年度述职报告》的议案；

　董事会审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2014年度述职报告》。

　四、关于《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　五、关于《对公司散货船舶资产计提减值准备》的议案；

　董事会同意对公司散货船舶资产计提减值准备美元10,682.84万元，折合人民币65,814.79万元，计入2014年度损益，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日公告的《公司散货船舶资产计提减值准备的公告》（公告编号：2015[014]号）。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对该议案发表了同意的独立意见。

　六、关于《公司2014年度财务决算报告》和《公司2014年度审计报告》的议案；

　董事会审议通过了《公司2014年度财务决算报告》和《公司2014年度审计报告》，并同意将《公司2014年度财务决算报告》提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　七、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案；

　经信永中和会计师事务所审计，公司 2014 年实现归属上市公司股东净利润 200,264,205.26 元，母公司报表净利润 684,535,177.16 元，董事会提议 2014 年度利润分配预案如下：

　1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公积 68,453,518 元；

　2、以现金的方式派发股利 61,371,984元（按公司2014年底全部已发行股份 4,720,921,809 股计算，每 10 股派发现金股利 0.13元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.65%）。

　董事会同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对该议案发表了同意的独立意见。

　八、关于《公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日公告的《招商局能源运输股份有限公司2014年年度报告》及其摘要。

　九、关于《公司2014年度日常关联交易情况的报告及2015年度日常关联交易预计情况》的议案；

　董事会逐项审议并通过了《公司2014年度日常关联交易情况的报告及2015年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交2014年年度股东大会审议。公司预计2015年日常关联交易情况如下：

　1、预计2015年本公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于蛇口友联船厂有限公司）发生船舶修理等交易不超过人民币5,000万元。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，副董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，审议此子议案时进行了回避表决。

　2、预计2015年本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币25亿元，预计2015年度与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币2.5亿元。

　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　副董事长解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，审议此子议案时进行了回避表决。

　3、预计2015年本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过2,000万元。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，副董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，审议此子议案时进行了回避表决。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对上述日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　董事会后独立董事对上述日常关联交易发表如下意见：

　公司关于2015年度预计日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

　公司2015年预计日常关联交易详细情况请见公司于2015年3月24日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于2014年度日常关联交易情况的报告及2015年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2015[016]号）。

　十、关于《公司2014年度内控情况自我评价报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细情况请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2014年度内控情况自我评价报告》。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对《公司2014年度内控情况自我评价报告》发表了同意的独立意见。

　十一、关于《信永中和会计师事务所对公司2014年度内控审计报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细情况请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《信永中和会计师事务所对公司2014年度内控审计报告》。

　十二、关于《公司募集资金2014年度使用及存放情况专项报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金2014年度使用及存放情况专项报告》。

　十三、关于《授权2015年-2016年向境内外银行申请备用综合授信额度》的议案；

　为满足公司未来一年支付新买造船进度款、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2015年4月起一年内向境内外银行申请不超过18亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体贷款数额及投资项目需按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。

　董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于《继续聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬》的议案；

　董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2015年度的审计费用。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对聘任会计师事务所的议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　十五、关于会计政策变更的议案；

　董事会同意关于会计政策变更的议案。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日公告的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015[017]号）。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对会计政策变更的议案发表了同意的独立意见。

　十六、关于《公司最近一年购买理财产品情况报告》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日公告的《公司最近一年购买理财产品情况报告》（公告编号：2015[020]号）。

　十七、关于《公司向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品》的议案；

　公司董事会批准公司自2015年1月1日起至2015年12月31日进一步向招商银行购买保本型银行理财产品和进行结构性存款，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，购买保本型银行理财产品不超过30亿元，本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　董事长李晓鹏先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，审议此议案时进行了回避表决。

　详细内容请见公司于2015年3月24日发布的《公司向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2015[019]号）。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，董事会后独立董事发表了同意的独立意见。

　十八、关于《继续向关联方招商局轮船股份有限公司借款》的议案；

　公司2014年2月20日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股股东招商局轮船股份有限公司借款人民币5亿元的议案》。2015年4月中旬，该项借款期限即将届满，经协商，拟延长借款合同期限不超过12个月，借款利率参考董事会召开之日市场利率水平，确定为3.74%，借款额度和合同其他条款不变。

　借款方招商局轮船股份有限公司为公司控股股东，此项交易为关联交易。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日发布的《关于继续向关联方招商局轮船股份有限公司借款的公告》（公告编号：2015[018]号）。

　董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，副董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，审议此子议案时实行了回避表决。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，董事会后独立董事发表了同意的独立意见。

　十九、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

　董事会审议通过了截止2014年12月31日的《公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。

　公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林审议了上述报告并发表了同意的独立意见。

　二十、关于《修订公司章程》的议案；

　董事会同意根据《公司法（2013年修订）》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对《招商局能源运输股份有限公司章程》的部分条款进行修订并将其提交股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　章程修正案详细内容请见本公告附件。

　二十一、关于《修订公司财务管理制度》的议案；

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　二十二、关于《召开公司2014年年度股东大会》的议案。

　董事会决定于2015年4 月13日上午10:00在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座召开公司2014年年度股东大会。详细内容请见公司于2015年3月24日发布的《公司2014年年度股东大会通知》（公告编号：2015[021]号）。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　附件：招商局能源运输股份有限公司章程修正案（2015）

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