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2015年03月24日 星期二 上一期  下一期
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三安光电股份有限公司

 一、重要提示

 1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2公司简介

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 二、主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况

 单位: 股

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 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

 报告期内,公司无优先股。

 2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三、管理层讨论与分析

 3.1总体经营情况

 报告期内,公司战略进一步优化,将着重发挥优势,立足于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研究与应用,以碳化硅、砷化镓、氮化镓、蓝宝石等半导体新材料所涉及到的核心主业做大做强,努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。同时,公司加快国际化发展步伐,优化产品结构,提升公司自身技术,巩固自有知识产权保护,完善配套,严格管理,加强LED产业链一体化布局,积极提升公司盈利能力。

 报告期内,公司与成都亚光电子股份有限公司、厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业签署了《合资协议》,从事半导体集成电路项目的研发、生产、销售。目前,该项目部分厂房已经装修完毕,部分设备已进入安装调试阶段,公司将争取早日建成投产运营,进一步拓宽公司经营产品范围,延伸应用产品领域,提升公司整体盈利能力。

 报告期内,公司利用自身技术,改善了产品结构,提高了设备的运转效率,降低了生产成本,下属三厂的约170台MOCVD设备除研发机台外,其余全部开满。本公司2013年度非公开发行股份募集资金项目之一“LED 产业化项目”基础建设已实施完毕,购置的50台(折算成2英寸54片机,相当于100台)MOCVD设备已经到达7台,且已进入安装调试阶段,后期将会逐步释放产能,贡献效益。另,为抓住市场先机,经公司董事会决议,决定全资子公司厦门三安光电有限公司以自有资金购买50台(折算成2英寸54片机,相当于100台)MOCVD设备,具体时间将根据厦门三安工程进度确定。随着设备的逐步到位,厦门三安产能的也会逐步释放,经营业绩也会逐步确认。为保证公司原材料供应、品质和性价比等因素,公司蓝宝石业务进行了相应的扩产,与此同时,公司也将会寻求蓝宝石进入其他消费领域供应链,为公司经营业绩锦上添花。另外,公司为保证集成电路业务顺利做大做强,已对所需的部分原材料进行研制并生产。

 报告期内,公司在LED外延芯片业务上,不仅与国内知名上市公司签署了长期合作协议,稳布提升国内市场需求;而且积极拓展了国际市场,与东南亚、欧美、日本、韩国等地区国际大厂都有开展业务,海外销售额大幅增长,目前海外市场正在逐步放量,后续公司将会进一步提升份额。在LED应用上,公司控股子公司安瑞光电从事的应用产品业务已得到多款汽车厂商的认证,已开始陆续供货部分车型,后续业务也将会逐步扩大;美国流明公司生产的CBT-90白光LED被应用于美国新世界贸易中心顶部的灯塔,PT120绿色光源应用在波音787梦幻客机在内的商业航空公司飞行器中,PT54红、绿 、 蓝(RGB)芯片组被应用在惠普 Sprout的照明源中,PT54已被使用在HP Sprout的投影,紫外芯片已经被具有德克萨斯仪器厂(Texas Instrument)DLPTM技术的高分辨率3D打印机的生产厂商所采用于开发设计中。由于美国流明2014年度主要进行了内部梳理工作和后续发展布局, 2014年度实现销售收入1.32亿元人民币,净利润亏损0.78亿元人民币。目前美国流明经营业务现已逐步展开,但公司相信,随着美国流明业务的不断渗透,其市场前景将会非常广阔。

 报告期内,实现销售收入45.80 亿元、净利润15.10亿元和归属于上市公司股东的净利润14.62亿元,与上年同期相比,销售收入增长了22.71%(主要系日芯光伏今年实现的销售收入比去年同期减少50%以上)、净利润增长了46.62%和归属于上市公司股东的净利润增长了41.15%(包含了确认参股台湾璨圆光电汇兑亏损和转入可供出售金融资产确认亏损0.75亿元)。

 3.2行业、地区经营情况分析

 3.2.1 主营业务分行业

 单位:元 币种:人民币

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 3.2.2主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

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 3.3公司发展战略

 公司将着重发挥优势,立足于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用,以砷化镓、氮化镓、碳化硅、蓝宝石等半导体新材料所涉及到的核心主业做大做强,努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。同时,公司加快LED产业链发展,加快国际化发展步伐,积极提升公司盈利能力。

 3.4经营计划

 围绕公司的发展战略,公司将继续提高设备运转效率,降低成本,做强做大公司主业,加快国际化发展步伐,加大产业链布局,尽早实现产业链的渗透,确保公司销售收入及利润稳步增长,尽快实现公司发展目标。

 1、争取厦门三安项目新增设备尽快投产,早日见效,确保公司销售收入及利润稳步增长;

 2、加快半导体集成电路项目投产,尽早实现效益,加速应用领域渗透,为公司增加新的利润增长点;

 3、加快主业所需原材料扩产,保证正常生产所需,同时拓展新的应用领域,增加公司利润增长点;

 4、积极拓展公司LED产业链应用产品客户,加快特殊领域应用的持续放量,特别是要实现美国流明和芜湖安瑞两公司2015年度扭亏为盈,确保公司规划的逐一落实;

 5、进一步调整公司销售客户结构,积极拓展销售渠道,进一步提高公司盈利能力;

 6、进一步提高资金使用效率,积极降低公司财务费用,保障公司利益最大化;

 7、加强公司自有专利技术申请和保护,加强管理,完善内部控制,优化生产工艺,抓好关键控制点,降低成本,提升产品利润点,树立品牌,确保公司利益最大化。

 四、涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应说明情况、原因及其影响。

 根据照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则,公司对会计政策进行相应变更。公司董事会认为:此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

 根据《企业会计准则》相关规定,结合公司实际情况,为更加合理准确的反映公司生产经营和财务状况,公司对部分应收款项的坏账准备计提方法进行变更。公司董事会认为:由于本次会计估计变更起始日期为自公司董事会审议通过之日起施行,根据《企业会计准则》的相关规定,本次调整应收款项计提坏账准备政策,无需进行追溯调整,不会直接导致公司的盈利性质发生变化,不会对本公司财务报告产生重大影响。

 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应说明情况、更正金额、原因及其影响。

 报告期内,公司未发生重大会计差错。

 4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应作出具体说明。

 1、2014年1月24日,Luminus Devices, Inc.出资港币1万元设立朗明纳斯(香港)有限公司。

 2、2014年4月3日,本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了公司在厦门设立全资子公司的议案,决定在厦门火炬高技术产业开发区设立全资子公司厦门三安光电有限公司,注册资金为1,000万元人民币。

 2014年5月6日,本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了用募集资金向全资子公司厦门三安光电有限公司增资的议案,决定用自有资金9,248,521.74元和募集资金2,748,751,478.26元增加厦门三安光电有限公司注册资本275,800万元,增资后的厦门三安光电有限公司注册资本为人民币276,800万元。

 2014年5月15日,厦门三安光电有限公司取得厦门市工商行政管理局换发的营业执照,注册号为350298200020660。截止2014年12月31日,本公司已向厦门三安光电有限公司出资人民币276,800万元。

 3、2014年4月11日,本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了公司与成都亚光电子股份有限公司、厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业签署《合资协议》的议案,本公司与成都亚光电子股份有限公司、厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业共同出资在厦门火炬高技术产业开发区设立厦门市三安集成电路有限公司,注册资金为50,000万元人民币,其中本公司出资32,500万元,持股65%,成都亚光电子股份有限公司出资7,500万元,持股15%、厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业出资10,000万元,持股20%。

 2014年5月26日,厦门市三安集成电路有限公司取得厦门市工商行政管理局颁发的营业执照,注册号为350298200021329。截止2014年12月31日,本公司已向厦门市三安集成电路有限公司出资人民币16,250万元,其他股东出资8,750万元。

 4、2014年6月18日,经厦门市人民政府批准(批准号商外资厦外资字【2014】0184号),朗明纳斯(香港)有限公司出资8万美元设立朗明纳斯光电(厦门)有限公司。

 2014年7月11日,朗明纳斯光电(厦门)有限公司取得厦门市工商行政管理局颁发的营业执照,注册号为350200400047984。截止2014年12月31日,朗明纳斯(香港)有限公司已向朗明纳斯光电(厦门)有限公司出资美元8万元。

 5、2014年4月11日,本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了公司在香港设立全资子公司的议案,决定在香港成立一家全资子公司,名称暂定为香港三安贸易有限公司(实际注册名称为香港三安光电有限公司),主要从事公司所需原材料、设备的进口和产品出口等业务,注册资金为1亿元港币。

 香港三安光电有限公司于2014年8月6日取得香港特别行政区公司注册处处长签发的编号为2129773的公司注册证明书。截止2014年12月31日,本公司已向香港三安光电有限公司出资港币10,000万元。

 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应对涉及事项作说明。

 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告。

 证券代码:600703 股票简称:三安光电 编号:临2015-011

 三安光电股份有限公司

 第八届董事会第十三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示

 发行对象:本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外,其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在取得发行核准批文后,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

 三安光电股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2015年3月23日下午15:00在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开,本次董事会已于2015年3月12日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持,会议经审议形成如下决议:

 一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 二、审议通过了公司2014年度财务决算方案报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 三、审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 五、审议通过了公司独立董事述职报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 六、审议通过了公司董事会战略发展委员会2014年度履职情况报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 七、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 八、审议通过了公司董事会提名委员会2014年度履职情况报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 九、审议通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十、审议通过了公司董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十一、审议通过了《三安光电股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的议案;

 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,公司董事会制定了《三安光电股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,具体内容详见上海证券交易所网站。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十二、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 公司2014年年度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站。

 十三、审议通过了《公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案;

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十四、审议通过了关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案;

 经本公司董事会研究,决定继续聘请众环海华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构,并提请公司股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十五、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案;

 本公司全资子公司天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计,截止2014年12月31日可供投资者分配的利润分别为251,513,265.29元和923,192,249.86元。根据上述公司董事会提议,经本公司董事会研究,决定天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司2014年度进行利润分配,分配金额分别为20,000万元和30,000万元,剩余部分结转下年度。上述公司均为本公司100%控股子公司,分配的利润归本公司全部享有。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十六、审议通过了关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜的议案;

 由于台湾地区LED行业管理体制未全面放开,经董事会研究,相应调整投资战略,拟向台湾地区相关主管部门申请晶元光电股份有限公司普通股出售审批许可,并提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况和经营需要全权处理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十七、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》;

 公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十八、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案;

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合上述相关规定,具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 十九、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》;

 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避,由3名非关联董事逐项表决,具体如下:

 1、本次非公开发行股票类型:本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 2、本次非公开发行股票面值:本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 3、本次非公开发行股票发行方式:本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式:本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外,其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中,三安集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 5、本次非公开发行股票定价基准日:本次非公开发行股票定价基准日为本公司第八届董事会第十三次会议决议公告之日。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 6、本次非公开发行股票发行价格:本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日(2015年3月24日))前20个交易日公司股票交易均价的90%,即16.58元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量和发行底价进行相应调整。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 7、本次非公开发行股票数量:本次非公开发行股票数量不超过23,522万股(含23,522万股)。在该范围内,具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量和发行底价进行相应调整。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 8、本次非公开发行股票锁定期安排:除三安集团认购的股份外,本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。三安集团认购的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 9、本次非公开发行股票上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 10、本次非公开发行股票募集资金规模和募集资金用途:本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元,扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化(二期)项目和通讯微电子器件(一期)项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司优先将募集资金投入厦门光电产业化(二期)项目,不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排:为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 12、本次非公开发行股票决议的有效期:本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

 二十、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》;

 本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元,扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化(二期)项目和通讯微电子器件(一期)项目。公司董事会拟定了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 二十一、审议通过了《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》;

 《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避,由3名非关联董事进行了表决。

 二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案;

 本议案的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《三安光电股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避,由3名非关联董事进行了表决。

 二十三、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案;

 《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避,由3名非关联董事进行了表决。

 二十四、审议通过《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案;

 三安集团现持有本公司股份390,878,532股,占公司股份总数的16.33%,其控股子公司厦门三安电子有限公司(下简称“三安电子”)现持有本公司股份758,639,588股,占公司股份总数的31.70%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份1,149,518,120股,占公司股份总数的48.03%。董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避,由3名非关联董事进行了表决。

 二十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案;

 根据公司本次非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成相关工作,根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排;

 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件;

 3、办理本次非公开发行股票的申报事项;

 4、根据非公开发行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜;

 5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;

 6、在本次非公开发行完成后,办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜;

 7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时,或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整;

 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 上述第一、二、三、五、十二项议案须提交公司2014年年度股东大会审议通过,第十一、十四、十六、十七、十八、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五项议案须提交公司股东大会审议通过,第十九议案须提交股东大会逐项审议表决。

 二十六、审议通过了公司2014年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。

 表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权

 特此公告。

 三安光电股份有限公司董事会

 二○一五年三月二十四日

 证券代码:600703 股票简称: 三安光电 编号:临2015-012

 三安光电股份有限公司

 第八届监事会第六次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 三安光电股份有限公司(以下简称“公司”或“三安光电”)监事会于2015年3月23日在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开第八届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)。参加会议监事应到3人,实到3人。会议由监事会主席周勤业先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《三安光电股份有限公司章程》规定。

 一、 审议通过了公司2014年度监事会工作报告的议案;

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 二、审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案;

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案;

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 四、审议通过了监事会主席周勤业先生放弃领取公司监事会津贴的议案;

 监事会主席周勤业先生决定自愿放弃领取监事会津贴。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 五、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要的议案。

 根据《证券法》和《年度报告的内容与格式》的有关要求,对公司编制的2014年年度报告进行了认真审核,并提出如下书面意见:

 1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。

 2、参与公司2014年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

 六、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 七、审议通过了《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 八、监事会对公司第八届董事会第十三次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督,认为董事会履行了诚信义务,在审议本次非公开发行A股股票暨关联交易事项时,关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效,未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 九、与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。项目实施后,能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模,通过规模化效应降低生产成本,增强公司的市场竞争力和持续盈利能力,符合公司的长远发展和全体股东的利益,也符合国家新兴能源发展战略方针。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 十、审议通过了《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案。

 福建三安集团有限公司(下简称“三安集团”)现持有本公司股份390,878,532股,占公司股份总数的16.33%,其控股子公司厦门三安电子有限公司(下简称“三安电子”)现持有本公司股份758,639,588股,占公司股份总数的31.70%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份1,149,518,120股,占公司股份总数的48.03%。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

 上述第一、二、五项议案须提交公司2014年年度股东大会审议通过,第四、六、七、十项议案需提交公司股东大会审议通过。

 特此公告

 三安光电股份有限公司监事会

 二○一五年三月二十四日

 证券代码:600703 股票简称: 三安光电 编号:临2015-014

 三安光电股份有限公司

 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》之要求,现将公司截至2014 年12 月31 日止关于募集资金使用情况报告如下:

 一、募集资金基本情况

 经2014年1月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准,本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过21,130万股新股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1元,由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人民币21.8元/股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。截至2014年1月22日止,公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式,实际发行人民币普通股15,137.6146万股,募集资金总额为人民币330,000.00万元,扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币6,300.14万元,募集资金净额为人民币323,699.86万元,已于2014年1月22日全部到位,并经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月23日出具的众环验字(2014)010010号验资报告审验。

 截止2014年12月31日,本次募集资金实际使用131,306.54万元,募集资金账户利息收入3,935.25万元,当前余额196,328.57万元存储于公司募集资金专用账户。

 二、募集资金管理情况

 (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。

 根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

 (二)募集资金在专项账户的存放情况

 经本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过,本公司全资子公司厦门三安光电有限公司在国家开发银行厦门分行(账号35201560000519590000)、交通银行厦门前埔支行(账号352000681018010185433)、兴业银行厦门思明支行(账号129970100100121909)、中国银行厦门会展中心支行(账号427367642786)、中国银行芜湖三安光电支行(账号181226651466)等银行开设了5个募集资金存放专户。同时,本公司原在中国银行会展中心支行开设的原募集资金专户(账号426066856819)不再作为募集资金专户。截至2014年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

 ■

 (三)募集资金三方监管情况

 本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2014 年 1 月 22 日与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门会展中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。本公司子公司厦门三安光电有限公司新开立募集资金账户也于2014年5月12日分别与国家开发银行厦门分行、交通银行厦门前埔支行、兴业银行厦门思明支行、中国银行厦门会展中心支行、中国银行芜湖三安光电支行和保荐人中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

 三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 

 募集资金使用情况对照表

 单位:人民币万元

 ■

 注1:截止2014年12月31日,厦门三安光电有限公司光电产业化(一期)项目募集资金投入进度为30.01%,尚未建设完毕。

 注2:厦门三安光电有限公司光电产业化(一期)项目预计从2015年4月起逐步投产,因此本年度无承诺效益与实际效益。

 

 四、变更募投项目的资金使用情况

 经公司第七届董事会第四十一次会议决议,公司决定变更2013年度非公开发行股份募集资金项目之一“LED产业化项目”的投资主体及实施地点。由“投资主体为安徽三安光电有限公司,项目实施地点在安徽省芜湖经济技术开发区东梁路北侧”变更为“投资主体为厦门三安光电有限公司,项目实施地点在福建省厦门市火炬高新区(翔安)产业区内”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

 该事项已获得公司召开的公司2014年第一次临时股东大会核准。

 

 变更募集资金投资项目情况表

 单位:人民币万元

 ■

 注:厦门三安光电有限公司光电产业化(一期)项目预计从2015年4月起逐步投产,因此本年度无承诺效益与实际效益。

 

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

 经核查,中国银河证券股份有限公司认为:

 通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式,保荐机构对公司截至2014年12月31日募集资金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为:

 1、公司2014年非公开发行人民币普通股的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定。

 2、公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形。

 三安光电股份有限公司董事会

 二○一五年三月二十四 日

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