证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-008

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年3月23日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室以现场和通讯方式召开了第二十二次会议，会议应出席8人，实际出席8人，参会董事对会议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：

　一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》；

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司股票期权计划首次授予的激励对象名单和授予数量及行权价格，并确定于2015年3月23日实施首次授予。

　由于董事张晓军为股票期权激励计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决。

　公司独立董事对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。

　表决结果：有效表决票数7 票，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　特此公告

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月23日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-009

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年3月23日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室以现场和通讯方式召开了第十七次会议，会议应到6人，实到6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　一、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》；

　公司董事会根据股东大会的授权，确定2015年3月23日为公司本次股票期权激励计划授予日，监事会经核查后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律法规及公司股票期权激励计划中关于授予日的规定。监事会同意2015年3月23日为公司本次股票期权激励计划授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

　同时，监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符；激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月23日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-010

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于向激励对象授予股票期权的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励权益授予日：2015年3月23日

　●股权激励权益授予数量：273万份

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定2015年3月23日为授予日，同意向符合条件的29名激励对象授予共计273万份股票期权。具体情况如下：

　一、股票期权授予情况

　（一）股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　1、2014年2月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司就公司股票期权激励计划发表了独立意见，律师就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开会议对上述议案进行审议，并对激励对象名单进行了核查。随后，公司将股票期权激励计划相关申报材料报送国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）批复，报送中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案。2014年9月10日，公司收到实际控制人中国航空工业集团公司转批的国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2014]821号），公司股权激励计划（草案）通过国资委的审核。2015年2月2日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划确认无异议并进行了备案。

　2、2015年2月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书，监事会于同日召开会议对上述议案进行审议，并对激励对象名单进行了核查。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司董事会提请召开临时股东大会，审议相关议案。

　3、2015年3月16日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、、《关于<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师出具相应法律意见书。

　4、2015年3月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2015年3月23日作为本次股票期权的授权日，向29名激励对象授予共计273万股股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会于同日会议对上述议案进行审议，并对激励对象名单进行了核查。

　（二）股票期权授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

　1、股票期权授予的获授条件

　根据激励计划关于股票期权的获授条件的规定，股票期权的获授条件为：

　1.1 公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

　1.2 激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　1.3 股权激励计划草案公告上一年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于行业同期平均水平；基本每股收益不低于公司近三年平均水平，且不低于行业平均值；股权激励计划草案公告上一年度归属上市公司股东净利润不低于公司近三年平均水平。

　同行业样本公司按照相关行业划分方法，定义为《申银万国上市公司行业分类标准》的汽车零部件行业，扣除主营业务有明显差别的，选择了75家同行业上市公司作为对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　2、董事会关于股票期权授予条件满足的说明

　经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求和指标，满足股票期权授予的条件。公司独立非执行董事一致同意实施授予方案，并发表独立意见。

　（三）公司股票期权授予情况的说明

　1、授予日：2015年3月23日（星期一）

　2、授予数量：273万份

　3、授予人数：29人

　4、行权价格：

　4.1 确定原则

　根据激励计划对行权价格的规定，股票期权激励计划的行权价应符合以下要求：

　（1）股票期权激励计划草案摘要公告前1个交易日（2014年2月21日）的公司标的股票收盘价12.20元；

　（2）股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.77元。

　4.2 授予行权价格：

　根据行权价格的确定原，授予的行权价格为12.20元/股。

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票

　6、授予的有效期及行权安排：

　股票期权自授予日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。

　行权限制期满后的3年时间为行权有效期，股票期权在行权有效期内匀速分三批行权，每年生效可行权额度为当期授予总额的1/3；

　第一批股票期权的生效：自授予日起24个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止失效；

　第二批股票期权的生效：自授予日起36个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止失效；

　第三批股票期权的生效：自授予日起48个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止失效。

　激励对象上一年度个人业绩评价为优秀时，每年实际授予可行权额度的100%；激励对象上一年度个人业绩评价为合格时，每年实际授予可行权额度的80%。

　股票期权的行使必须在可行权日内。在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

　7、授予的股票期权分配情况

　■

　参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情形。

　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　本次授予激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，为审查本公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司《贵航股份股票期权激励计划激励对象名单》进行再次确认，监事会认为：

　列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚和具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司股票期权激励计划规定的各项授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效。

　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，根据期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为2015年3月23日，假设股票期权激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

　单位：万元

　■

　股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　四、法律意见书的结论性意见

　贵州天一致和律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：

　1、截止本法律意见书出具之日，贵航股份为实施本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；

　2、贵航股份董事会有权确定本次股权激励的授权日、行权价格，其确定的授权日、行权价格不违反《管理办法》等相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　3、激励对象及其获授股票期权数量数量不违反《管理办法》等相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　4、贵航股份本次股权激励股票期权的授予符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　五、上网公告附件

　法律意见书

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十三日