一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年，受世界经济弱复苏及中国经济“三期叠加”的影响，航运市场低迷。面对复杂变化的外部环境和严峻的市场挑战，公司董事会领导经营班子坚持“确保安全，提升管理，创新经营，转型发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场持续低迷、运价低位运行、新船投入折旧成本和财务费用上升带来的不利影响，公司营运生产正常，安全形势稳定。受运力增加，运输收入增加，贸易收入减少的影响，营业收入比上年同期增加115万元，增幅为0.11%；受贸易成本减少及公司狠抓成本控制的影响，营业成本比上年同期减少6,695万元，降幅为6.25%；受本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化的影响，财务费用比上年同期增长3,588万元，增幅为21.42%；受本期未出售可供出售金融资产招商证券股票，而上年同期出售了部分招商证券股票取得收益的影响，公司投资收益比去年同期减少26,980万元，降幅为91.65%；受本期收到提前报废船舶补贴款和出售上海房产利得的影响，公司营业外收入比上年同期增加3,242万元，增幅为247.34%；受上年同期处置了“金海湖”轮和“金海湾”轮损失，本期无大额处置固定资产损失的影响，公司营业外支出比上年同期减少402万元，降幅为88.91%。上述原因造成公司营业利润比去年同期减少23,578万元，归属于母公司所有者的净利润比去年同期减少21,386万元。报告期内，公司完成货运量1,312万吨，货运周转量212亿吨海里，实现营业收入104,403万元，营业利润-21,785万元，归属于母公司所有者的净利润-19413万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司营业收入主要来自于运输、贸易、租赁产生的收入。

　单位:元

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　①运输收入比上年同期小幅下降主要是受航运市场持续低迷，将部分运力调整为期租经营所致。

　②贸易收入比上年同期减少主要是受市场环境影响，矿石销量下降所致。

　③租赁收入比上年同期增加主要是因为今年经营租赁业务的船舶增加。

　(2)主要销售客户的情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　单位:元币种:人民币

　■

　4 费用

　单位:元币种:人民币

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　①财务费用比上年同期增加主要是因为本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化所致。

　②所得税比上年同期增加主要是所属子公司深圳三鼎利润总额同比大幅增加，应纳税所得额增加所致。

　5 现金流

　■

　①经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为本期营业收入的现金流入和营业成本的现金流出比上年同期均有所增加，营业收入的现金流入的增加额小于营业成本的现金流出的增加额。

　②投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为上期出售持有的部分股票收回现金，本期无此项现金流入。

　③筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期借款收到的现金同比增加额大于还款支付的现金同比增加额。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　①主要受新船陆续投入营运，运力增加的影响，公司主营营业收入比上年同期增长0.30%，受加强船舶运营管理、成本管控和燃油价格下降的影响，主营营业成本比上年同期下降6.10%，由于本期主营业务收入同比增长，主营业务成本同比下降，主营业务利润比上年同期增加6837万元。

　②受本期交通运输业纳入“营改增”试点影响，营业税及附加比上年同期减少459万元，降幅95.86%。

　③受本期平均借款总额同比增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化的影响，财务费用比上年同期增长3,588万元，增幅为21.42%。

　④主要受上年同期出售了可供出售金融资产招商证券股票2800万股，本期无此项投资收益的影响，公司投资收益比上年同期减少26,980万元，降幅为91.65%。

　⑤主要受本期收到提前报废船舶补贴款和出售上海房产利得的影响，公司营业外收入比上年同期增加3,242万元，增幅为247.34%。

　⑥主要受上年同期处置了“金海湖”轮和“金海湾”轮损失，本期无大额处置固定资产损失的影响，公司营业外支出比上年同期减少402万元，降幅为88.91%。

　上述原因造成公司本报告期净利润低于上年同期。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2013年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。

　①公司发展战略的实施情况

　报告期内，公司散货船队新增一艘船舶，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）委托建造的一艘4.8万载重吨散货船“宝盛海”轮已交付广州振华并已投入营运。

　②公司经营计划的实现情况

　公司2013年年度报告披露，公司2014年度计划争取实现营业收入126,934万元，营业成本争取控制在114,161万元。公司报告期完成营业收入104,403万元，占计划的82.25 %，未达到计划目标；完成营业成本100,349万元，占计划的87.90%。受贸易收入大幅减少及航运市场持续低迷、运价低位运行的影响,公司报告期营业收入实际完成情况未达到经营计划所要求的进度。受贸易成本大幅减少及公司狠抓成本控制的影响，公司报告期营业成本实际完成情况控制在经营计划所要求的进度内。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内公司未发生购买、出售以公允价值计量的资产的事项。

　公司主要资产计量属性未发生重大变化。

　(四) 核心竞争力分析

　根据公司发展规划，按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，公司将协调合作，着力经营好现有散货运力,积极推进散货船队的结构调整，进一步优化资源配置，加大散货运力整合，提升散货运力运营质量和效率。稳健发展化学品运输，加快物流贸易发展，积极拓展沥青、化工及其他贸易，加大运贸结合力度，增强与货主、客户粘合度，提升参与市场竞争力，提高货品运输附加值。提高公司核心竞争力和持续发展能力，争取良好稳定的经济效益以回报股东。

　为了确保海南万吨以上干散货海运市场上的主导地位并满足其持续增长的需求，公司将积极协调合作，统筹安排运力, 并通过船舶租赁等经营方式，扩大运力规模，不断提升服务质量、提高管理效能，充分发挥“南北对流、内外兼营、运贸结合”的运输优势等方面进一步提升市场竞争力。加强市场营销，积极培育开发新的优质大客户，努力拓展新的市场。

　继续强化大客户服务理念，为客户提供优质的运输服务，积极巩固与大客户的合作关系。持续提高客户满意度，以客户的需求为导向，贯彻“优质、高效、诚信”和“安全、环保、健康”的质量安全管理方针，优化工作流程，提高工作效率，努力提升服务品质，打造公司的服务品牌。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:万元

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　公司第七届董事会第十七次（临时）会议于2012年11月29日审议并通过了公司关于对中海海盛香港船务有限公司增资的议案，同意公司以现金对公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司增资2850万美元（折算为人民币 17535.48万元）。2014年7月，本次增资事项办理完毕，公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司投资总额(注册资本)为2862.80万美元。该公司主营航运、投资、贸易、代理。

　(1) 证券投资情况

　报告期内公司无证券投资情况。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(3) 持有非上市金融企业股权情况

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　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　报告期内公司无委托理财情况。

　(2) 委托贷款情况

　报告期内公司无委托贷款情况。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　3、 集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位:万元币种:人民币

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　(2)为保证公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）能够到期归还银行贷款，降低资产负债率，继续运营，本年度公司以现金对海盛香港增资了2850万美元。

　(3) 2013年度，海盛香港因化学品运输市场低迷、营业利润亏损及提前报废并处置了剩余两艘船舶，产生资产处置损失的原因，2013年度净利润亏损546万元；本年度，因海盛香港及其全资子公司收到财政部拨付的老旧运输船舶和单壳油轮报废更新专项补助资金共人民币2,909万元，海盛香港2014年度净利润2641万元，对公司本年度合并净利润造成重大影响。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　当前，全球经济增长虽存在诸多不确定性因素，但仍将缓慢复苏。国内经济增长虽较先前的高速发展有所放缓，但随着国内加快推进新型工业化、城镇化、信息化和农业现代化，仍将继续保持稳定增长。受此影响，预计国际海运需求将有所改善，但运力供给依然过剩。有关机构统计，在经过连续高速增长后，近两年干散货船舶增速有所放缓。虽然今后随着国家有关淘汰老旧船、建造新船的补贴政策的出台，国内航企将采取加快拆解老旧运力，但更多航企抄底造船，有可能进一步推迟整个行业的复苏,运力过剩的压力仍将贯穿于未来几年的干散货海运市场。

　公司主营国内、国际沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上运输业务，兼营贸易、船务代理等业务。主要承担了海南电煤、海南铁矿石等大宗货物的进出岛运输任务。公司在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位，已成为海南地区航运业龙头企业。公司地处海南，随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，进出岛货物量的持续增长，将迎来较好的发展机遇，但也会受到其他航运公司的竞争和挑战。公司将抓住机遇，审慎调整运力结构，提升公司的竞争力，化解竞争压力。

　(二) 公司发展战略

　按照发展规划，公司将加快推进资源整合和产业结构调整，提高资源配置效率，降低负债，提升资产发展质量，培育具有竞争优势的产业，基本完成中海海盛产业结构的调整和发展定位的清晰，积极探索适合公司发展特点，资产经营与资本运营相结合的转型发展之路。

　公司将按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，协调合作，着力经营好现有散货运力,积极推进散货船队的结构调整，进一步优化资源配置，加大散货运力整合，提升散货运力运营质量和效率。稳健发展化学品运输，加快物流贸易发展，积极拓展沥青、化工及其他贸易，加大运贸结合力度，提升参与市场竞争力，提高货品运输附加值。面向市场，加大项目开发力度，充分运用资本市场优势，积极培育优势产业，完善产业结构调整，提高市场抗周期能力和抵御市场风险的能力。强化管理，管控风险，规范运作，进一步完善法人治理结构，提升公司综合管理水平。加快实施人才强企战略，建立健全科学机制，建设一支符合企业发展要求、与企业发展相配套的人才队伍。积极推进信息化建设步伐，以信息化建设带动和促进公司管理水平的全面提升。总之，公司将加强市场的前瞻性研究，把握市场机遇，提高风险管控能力，积极应对市场变化，把挑战化为机遇，实现健康可持续发展。

　(三) 经营计划

　根据2015年国内外市场运力过剩,航运市场低迷的状况，并考虑到近年来公司新船投入使折旧、财务费用高企带来的成本压力，公司2015年度计划争取实现营业收入112,547万元，营业成本争取控制在103,028万元。

　为达到上述目标，公司将采取以下措施；

　(1)卓越运营，促进收入增长；

　(2)聚焦成本，提升市场竞争力和经济效益；

　(3)落实主体责任，强化本质安全；

　(4)推进“两项考核”，提升精细管理水平；

　(5)丰富内涵，推进企业文化建设。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，预计公司（含下属公司）支付船舶建造尾款所需的资金约0.24亿元，维持当前业务并完成在建的船舶项目所需的资金合计约3亿元，该部分资金将在2015年根据公司生产情况逐步投入。公司将加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持，并积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资及出售可供出售金融资产等方式来解决资金需求。

　(五) 可能面对的风险

　由于航运市场持续低迷，行业竞争剧烈，公司生产经营可能面临市场经营风险；随着近年来投入大量资金建造的新船逐步投入运营，公司借款增长，折旧成本和财务费用高企，可能面临财务风险；公司作为航运企业，防范安全风险一直是公司安全工作的重中之重。

　针对上述可能面对的风险，公司将继续完善内控规范体系及全面风险管理有关制度，强化对各种风险的监督和管控，提高风险意识和风险管理水平，并将采取以下应对措施：

　1、市场经营风险方面

　海南万吨以上散货海运、国内沿海和国际散货运输市场方面，公司将居安思危，努力扩大市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，并积极拓展国内沿海和国际散货运输市场，为公司的发展打下坚实的基础。

　化学品运输方面，要下大功夫做好市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加强管理，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。

　2、财务风险方面

　加强全面预算管理、风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；积极拓宽融资渠道，加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实控股及参股单位派出财务主管人员负责制。

　3、安全风险方面

　针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1. 与上年度财务报告相比，报告期内公司因执行新会计准则发生了会计政策变更事项，执行新会计准则的影响请见公司年度报告第五节“重大事项”之第十二“执行新会计准则对合并财务报表的影响”。

　2. 与上年度财务报告相比，报告期内，公司发生了会计估计变更。

　根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。报告期内，公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于钢材市场废钢价的变动，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶净残值的会计估计进行调整。公司第七届董事会第三十次会议于2014年3月14日审议并通过了《关于船舶固定资产残值会计估计变更的议案》，同意公司对船舶固定资产残值的会计估计进行调整。董事会认为：公司本次对船舶固定资产残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶固定资产残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。本次会计估计变更自2014年1月1日起执行：船舶净残值按照420美元/轻吨（按照1美元=6.0969元折算为人民币2560.70元/轻吨）确定。经测算，本次会计估计变更减少2014年度合并净利润244.83万元，减少合并净资产244.83万元。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司发生了会计差错更正。

　2013年，国家审计署对公司控股股东中国海运（集团）总公司及其下属公司进行了审计，出具了审经责报【2013】37号审计报告。审计指出：2009年1月，公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳海盛”）将以3,025,400.00元受让的马村沥青库资产作为固定资产核算，残值为121,016.00元，截至2012年底，深圳海盛已累计计提折旧760,952.93元。由于马村沥青库所占土地系原中海海盛向海南马村港港务公司租赁，且于2013年6月到期，海南马村港港务公司已多次发函明确收回到期土地，并要求深圳海盛拆除沥青储罐设施，但深圳海盛未对马村沥青库资产全部计提固定资产减值准备，导致少计提资产减值准备2,143,431.07元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，深圳海盛应对上述前期差错事项采用追溯重述法，调整减少2013年期初未分配利润2,143,431.07元。针对国家审计署指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，联系会计师事务所对更正后的2013年度报告进行审计。2014年4月28日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议并通过了《公司关于会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则》的规定，公司对补提的马村沥青库固定资产减值准备2,143,431.07元的会计差错进行更正并追溯调整。更正后公司2013年度归属于母公司所有者的净利润增加1,500,401.75元；2013年半年度末归属于母公司所有者权益减少1,500,401.75元，总资产减少2,143,431.07元；2012年末归属于母公司所有者权益减少1,500,401.75元，总资产减少2,143,431.07元，2012年度归属于母公司所有者的净利润减少1,500,401.75元。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　董事长：黄小文

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　2015年3月20日

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-008

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●翁羿董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2015年3月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年3月20日在广东省广州市广州美林湖温泉大酒店会议室以现场表决方式召开了本次会议。

　（四）本次董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名（其中：亲自出席的董事7名，委托出席的董事1名）。翁羿董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权。

　（五）本次会议由黄小文董事长主持，4名监事、部分高级管理人员、计财部经理及注册会计师、律师列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了公司2014年度董事会工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议并通过了公司2014年度总经理工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　（三）审议并通过了公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）审议并通过了公司2014年度利润分配预案；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-194,126,649.39元，母公司未分配利润年末余额为-225,383,606.58元。

　鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）审议并通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）审议并通过了公司关于2014年度计提资产减值准备的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　同意公司2014年度计提坏帐准备1,635,696.88元，计提可供出售金融资产减值准备940,388.94元，计提固定资产减值准备1,485,794.91元，合计计提资产减值准备4,061,880.73元。

　董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

　（七）审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八）审议并通过了公司2014年度内部控制评价报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　公司已建立了比较健全完善的公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行。公司2014年度内部控制评价报告真实客观地评价了公司内部控制情况。

　详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　（九）审议并通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　（十）审议并通过了公司2014年度履行社会责任的报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　（十一）审议并通过了公司《2014年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）

　根据公司《2014年经理人员薪酬分配方案》，同意公司总经理2014年年度本薪为45万元，年度安全加奖为3万元，其他经理人员的年度本薪及年度安全加奖根据公司相关薪酬规定及薪酬系数相应计算。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　公司董事会根据2014年初确定的对公司高级管理人员的考评及激励方法，对公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。

　（十二）审议并通过了审议并通过了公司关于变更总会计师的议案；

　1、因工作变动原因，李国荣先生不再担任公司总会计师职务。（8票同意，0票反对，0票弃权）

　公司对李国荣先生在任公司总会计师期间为公司所做的工作表示感谢！

　2、根据副总经理（主持公司工作）提名，同意聘任郑斌女士为公司总会计师。（8票同意，0票反对，0票弃权）

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　上述高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

　（十三）审议并通过了公司关于变更独立董事的议案；

　1、因连任时间达到六年，刘娥平女士不再担任公司第八届董事会独立董事职务。（8票同意，0票反对，0票弃权）

　公司对刘娥平女士在任公司独立董事期间为公司所做的工作表示感谢！

　2、同意提名李增泉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（8票同意，0票反对，0票弃权）

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事发表独立意见如下：

　上述独立董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；提名的独立董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十四）审议并通过了公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案；

　同意公司关于2014年度日常关联交易执行情况的报告。

　预计公司2015年度日常关联交易总金额为67050万元。

　中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。

　5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　我们同意《公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　详细内容请见2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《公司日常关联交易公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十五）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案；

　同意公司（作为借款方）通过中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）向中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）委托借款人民币1.6亿元，借款期限：一年，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%）。中海财务收取的委托贷款手续费由公司承担。授权公司经营班子办理与中国海运、中海财务协商并签署委托贷款协议的相关事宜。

　中国海运、中海财务是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。

　5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　详细内容请见2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于委托借款的关联交易公告》。

　关于召开股东大会的时间、地点等事项另行通知。

　三、上网公告附件

　公司第八届董事会第十次会议独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月二十日

　附件：

　1、公司总会计师简历：

　郑斌，女，1967年出生，大学毕业，会计师，曾任广州海运（集团）财务科、外汇科员工，内部结算中心副主任，内部银行财务部经理，中海集团结算中心广州分部主任助理，中海（香港）航运有限公司财务部经理，中海集装箱运输（香港）代理有限公司财务副总监，中海集装箱运输（香港）代理有限公司财务副总监兼中海集团结算中心（香港 ）分部副主任，南沙中海集装箱码头公司财务部经理，鹏达船务有限公司财务总监，中国海运（香港）控股有限公司财务总监，中国海运（香港）控股有限公司财务总监兼中国海运（集团）总公司结算中心香港分部主任，中国海运（集团）总公司财务金融部预算管理室高级经理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。

　2、公司第八届董事会独立董事候选人简历：

　李增泉，男，1974年出生，管理学博士，会计学专业教授，曾任上海财经大学会计学院助教，副教授、硕士生导师，教授、博士生导师，香港中文大学访问学者，香港城市大学会计系高级研究员、访问学者，现任上海财经大学会计学院任副院长、教授、博士生导师，现兼任华东电脑、申能股份、氯碱化工、东方财富四家上市公司独立董事。

　●报备文件

　公司第八届董事会第十次会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-011

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于委托借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易不存在重大交易风险。

　●除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司提供的一笔半年期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

　一、关联交易概述

　2015年3月23日，中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。

　中国海运资金管理部是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国海运资金管理部、中海财务的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　中国海运资金管理部是中国海运的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，中国海运资金管理部、中海财务均为公司关联方。

　2、关联方基本情况

　（1）中国海运（集团）总公司基本情况

　公司名称：中国海运（集团）总公司

　企业类型：全民所有制

　法定代表人：许立荣

　注册地：上海市虹口区东大名路700号

　主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

　注册资本：69.20亿元人民币

　主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

　2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。

　（2）中海集团财务有限责任公司基本情况

　公司名称：中海集团财务有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　注册地及主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号5层

　法定代表人：苏敏

　注册资本：6亿元人民币

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。

　主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元，占其注册资本的5%。

　2013年度的主要财务数据：总资产：97.69亿元、净资产：9.27亿元、营业收入：3.84亿元、净利润：1.66亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。

　中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。

　四、关联交易的主要内容和履约安排。

　1、协议签署方: 中国海运资金管理部、中海财务、公司

　2、公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期（2015年3月23日至2016年3月23日）的人民币借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为5.35%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.35%），总利息支出约为人民币856万元。

　中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1.6万元（借款总额1.6亿元的万分之一），该费用由公司承担。

　3、本协议经三方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）、加盖公章后生效, 公司全部还清贷款本息后自动终止。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司计划用本次1.6亿元借款归还即将到期的1.6亿元借款。

　本次委托借款是公司的控股股东向公司提供财务资助，对公司而言，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，能及时偿还即将到期的借款，对公司有利。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2015年3月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案》。公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事3名关联董事回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：

　此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，使公司能够按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，对公司有利。

　《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、历史关联交易情况

　除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司提供的一笔半年期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

　报备文件

　《委托贷款单项协议》

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　二0一五年三月二十三日

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-010

　中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●日常关联交易对上市公司的影响：所述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。

　一、日常关联交易基本情况

　为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输，信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司董事会、股东大会审议批准，2013年3月22日，公司与中国海运在上海签订了《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“协议”）。

　根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，公司汇总编制了2014年度日常关联交易执行情况，并参考2014年度实际发生数据、结合公司运力情况及经营计划，按类别合理预计了公司2015年度日常关联交易总金额。

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》。公司现有董事8名，8名董事出席了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　我们同意《公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：

　公司日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　注：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国海运（集团）总公司介绍

　公司名称：中国海运（集团）总公司

　企业类型：全民所有制

　法定代表人：许立荣

　注册资本：69.20亿元人民币

　主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

　注册地址：上海市东大名路700号

　2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。

　（二）关联关系：中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2014年度，中国海运及其下属全资合资附属企业履行了与公司达成的协议，为公司日常经营提供了必需的后备支持。

　三、关联交易的主要内容和定价政策。

　（一）《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容：

　1、协议的签署方：

　甲方：中国海运（集团）总公司

　乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

　2、协议的签署日期：2013年3月22日

　3、交易标的：2013至2015年度，甲方应按照本协议的约定向乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等方面。

　4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月15日之前支付。

　5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。

　6、协议的生效日期：2013年4月19日（公司股东大会通过之日）

　7、协议的期限：三年（2013年1月1日至2015年12月31日）

　（二）定价政策：

　日常关联交易的定价均主要按《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。

　1、按照国家法定价格确定；

　2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

　3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　二0一五年三月二十日

　●报备文件

　公司第八届董事会审计委员会第五次会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-009

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示

　胡曙光监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2015年3月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年3月20日在广东省广州市广州美林湖温泉大酒店会议室以现场表决方式召开了本次会议。

　（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名（其中：亲自出席的监事4名，委托出席的监事1名）。胡曙光监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。

　（五）会议由杨吉贵监事会主席主持，胡小波董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了公司2014年度监事会工作报告。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议并通过了公司2014年度利润分配预案。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：鉴于公司2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）审议并通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在2014年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）审议并通过了公司关于2014年度计提资产减值准备的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。

　（五）审议并通过了公司2014年度内部控制评价报告；（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：公司2014年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

　（六）审议并通过了公司关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司委托借款人民币1.6亿元的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，关联借款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，公平合理，对公司有利。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年三月二十日

　●报备文件

　公司第八届监事会第五次会议决议