一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、报告期内市场经营环境分析

　（1）国内市场

　根据国家统计局数据显示,2014年全国水泥产量24.8亿吨,同比增长1.8% ,创1990年以来新低。据中国水泥协会统计，2014年全国新增投产水泥熟料生产线共有54条，合计年度新增熟料产能7030万吨，同比下降25%。2014年环保部发布新修订的水泥工业大气污染物排放标准；国家标准化管理委员会发布《通用硅酸盐水泥》国家标准第2号修改单（将取消32.5复合硅酸盐水泥产品标准），水泥行业从快速扩张进一步走向结构调整、转型升级。

　（2）国际市场

　2014年，全球水泥新增产能需求同比未有明显变化。非洲、东南亚、中东等地区市场仍相较活跃，但受到埃博拉病毒、局部政局动荡等不利因素影响，有的项目延缓执行。全球水泥生产巨头LAFARGE和HOCILM进行合并，为全球水泥竞争格局重构提供了机会。

　2、报告期内公司经营情况回顾

　（1）水泥装备工程主业平稳运行

　报告期，在国内市场大幅滑坡，国际市场竞争加剧的情况下，公司市场开拓实现预期目标。全年公司共新签合同273亿元，其中新签国内合同56亿元，同比下滑39%；新签海外合同217亿元，同比下滑6%。海外合同主要集中在非洲、中东、东南亚等区域。客户服务业务取得较好成绩，全年共签订客户服务类合同22亿元，同比增长121%，其中保生产合同金额约14亿元，备品、备件业务合同8亿元。

　报告期，公司克服了海外局部地区病疫、战乱等不利因素的影响，积极应对海外项目实施的复杂环境，保证了项目整体运行的平稳、有序。全年马来西亚NSCI等6个海外项目获得PAC证书，埃及GOE等7个海外项目获得FAC证书。公司获得了代表我国工业最高水平的第三届中国工业大奖表彰奖。公司坦桑尼亚TCCL熟料线项目获得Intergraph “2014 金阀门奖”。

　（2）新产业尚未形成规模与明显突破

　报告期，公司继续向新产业领域拓展，但尚未形成明显的产业突破。低碳环保业务方面,除尘装备制造与销售业务、废弃物处置业务、脱硫脱硝业务、尾矿处理业务等稳步发展，全年形成收入约7亿元，新签合同额约8亿元。多元化工程业务，在电力、矿业、建材等工业工程领域及基础设施工程领域继续进行市场拓展，在水泥工程配套电厂及电力工程方面有所收获。

　（3）科研开发取得多项研究成果

　报告期，公司以节能减排、废弃物资源化利用、废弃物处置为重心，开展科研开发项目共224项，其中正在执行的国家级科研项目8项，全年申请专利78项，获得专利授权93项。公司利用水泥烧成、粉磨系统向外行业拓展技术取得多项研究成果和初步产业化进展。

　（4）基础管理及战略管控职能强化

　报告期，公司围绕日常生产经营的各个管理领域和管理环节不断深化管理职能、优化管理流程、完善管理制度，基础管理得到强化。公司顺利完成董事会及新一届管理层的换届工作，调整优化了组织架构，强化了战略管控职能，统一了对公司发展存在问题的认识，理清了发展思路。

　3、核心竞争力分析

　公司水泥技术装备工程主业核心竞争力主要在于：一是公司拥有完整的自主知识产权的新型干法水泥生产线技术水平达到世界先进水平；二是公司基于完整水泥工程产业链条构建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求；三是公司品牌在全球水泥技术装备工程行业有着较强影响力；四是公司项目众多，遍布世界各地，有着运营规模优势；五是在大型项目实施经验及成本、工期、质量控制等方面具有优势。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）国内市场

　水泥装备工程主业方面。从行业政策层面和市场供需层面看，预计2015年国内市场新增水泥工程项目将进一步减少，伴随结构调整、产业升级、节能减排主旋律的技术改造需求将较为旺盛，同时随着生产线运转年限增加，备品备件市场需求逐渐扩大。

　低碳环保业务方面。目前公司低碳环保业务主要集中在水泥工厂大气污染治理和利用水泥窑处理固体废弃物两个领域。随着我国环境监管力度加大，以及在环境保护和资源节约方面相关法律法规、标准、政策的不断出台，环境保护相关产业预计呈现快速发展态势。公司低碳环保业务将进一步拓宽发展领域、延伸产业链，创新发展模式，力争使其成为国内业务的主要发展方向。

　（2）国际市场

　全球传统水泥巨头战略性整合调整之际，南美、非洲、欧洲一些区域水泥生产商借机扩张的迹象较为明显。中国“一带一路”大战略的实施将为相关区域市场注入活力。整体看，预计2015年全球水泥工程市场仍将延续2014年整体需求温和，局部需求活跃的状态。

　（3）竞争格局

　随着国内相关工程企业进入国际水泥工程市场参与竞争，以及传统国外竞争对手低成本战略的深化，国际市场竞争将进一步加剧，预计2015年市场的竞争格局仍不会发生大的变化，公司仍将保持市场领先地位。

　（4）公司面临的发展机遇与挑战

　发展机遇方面：

　①人民币对美元贬值预期增加，全球大宗商品价格下行，对公司成本控制和收入有积极影响；

　②随着美国经济的走势趋好，全球产业投资者的基本信心有所恢复，投资意愿有所增强，水泥工程建设需求下行压力减弱；

　③国内环保产业政策不断出台，环境监管力度不断加大，为公司在现有环保业务基础上加快发展低碳环保业务 提供了机遇 ；

　④“一带一路”战略的实施同时为公司水泥工程之外的多元化工程、海外水泥投资等方面发展提供了战略机遇；

　⑤国企改革特别是混合所有制改革为公司调整产业结构、转换经营机制、激发内生动力提供了有利条件和战略抓手。

　面临的挑战方面：

　①欧洲经济、乌克兰地缘政治及局部地区动荡使得公司海外市场发展环境错综复杂；

　②主要发达国家货币政策分化导致国际资本流动和国际汇率市场波动加大；

　③随着国际市场进入者进一步增加，竞争将会进一步加剧，对公司精细化管理和盈利能力提升提出了较高要求；

　④围绕转型升级、结构调整的创新发展的能力还需要进一步加强。

　2、公司发展战略

　公司 2001 年成立以来，一直从事水泥技术装备工程业务，并取得了快速发展。随着公司规模扩大，既有主业发展空间受限，受内外部因素影响盈利水平也出现较大下滑。为促进公司持续健康发展，2014年，公司新一届班子进一步明确了有限相关多元发展战略，即在做优、做强水泥装备工程主业的同时，将大力发展工程多元化、大环保、海外水泥投资（BT、BOT）、矿业装备工程等新业务。具体如下：

　（1）水泥技术装备工程业

　通过海外业务本土化、延伸产业链条、完善管理体系、职能深化、制度创新、组织与流程再造、业务组织模式优化、对标发展、信息化运用等方式，持续推动主业的精细化管理，不断提升主业盈利能力和盈利水平。

　（2）新产业方面

　①发挥公司在品牌、渠道、海外项目实施经验等方面的优势，应用海外项目管理能力，强化业务模式创新，将公司工程业务由水泥工程向工业工程、基础设施工程、民用工程等多个工程领域拓展，推进公司由专业工程服务商向综合工程服务商转型。

　②在现有环保业务基础上，通过研发成果产业化及投资并购，重点围绕大气污染治理、固体废弃物处置、污水污泥处置、节能减排、废弃物资源化利用等领域，大力发展大环保业务。

　③充分利用海外水泥工程市场信息，在局势稳定、市场需求旺盛、与主要客户及关联方不构成竞争的地区，选取投资回报率高的项目，以完全“SINOMA”标准，采取直接投资或BT、BOT 等模式建设水泥生产线，大力发展海外水泥投资业务。

　④依托德国HAZEMAG，积极发挥内部协同效应，大力发展矿业装备与工程业。

　3、经营计划与措施

　2015年，预计主营业务将稳步发展，全年收入和利润同比（剔除2014年钢贸业务计提影响后）有所提升。

　（1）积极应对市场竞争，确保海外市场稳中有升

　战略布局“一带一路”、南美、印度等未来潜力市场，深度挖潜非洲、中东、东南亚等传统优势市场，重点保障重要项目的市场签约。推进项目公司实体化运营。积极与有发展潜力的区域性水泥生产商进行战略合作。积极协助业主进行项目融资，创新市场开拓模式。

　（2）以提升盈利水平为重心，强化精细化管理

　全面开展项目对标工作，切实强化预算管理工作，大力提高项目实施过程中系统性管理与细节性管理能力。强化装备与工程业务的协同，提升装备自给率。推进不同层级的集中采购活动，降低采购成本。本着精简高效的原则积极推动人员总量控制及结构调整。深入贯彻中央八项规定，严格控制并进一步降低各项费用支出。强化对存货及应收账款管理，提高资金流动性和使用效率。积极利用远期结售汇工具做好外币保值工作。

　（3）强化资源配置，实现新业务发展的有效突破

　公司内部形成职责明确、分工与协作的局面。设立新业务专有部门或机构，落实新业务组织和人员保障。积极利用外部资源，寻求与相关政府部门、企业、金融机构间的战略合作机会及具体业务的合作机会。加大投资并购力度，强化融资保障，推动研发成果产业化，实现新产业的重点突破。

　（4）抓住国企深化改革战略机遇，加快改革创新的步伐

　在新业务发展过程中，积极引入认同公司价值，具有技术、管理、市场、人才、渠道、业务模式、资金等优势的战略合作者，深化混合所有制改革。积极探索股权激励、新业务发展过程中员工持股的有效途径和方式，切实调动管理层与骨干员工的积极性。加强企业领导班子和人才队伍建设，为人才成长和人力资源升值创造条件。

　（5）深化管理职能，夯实公司科学发展的基础

　重新审视并深刻理解新环境下战略发展对各项职能管理的新要求，在此基础上，不断深化管理职能、完善管理体系、创新管理制度、理顺管理流程，着力提升管理的针对性、动态性、预见性、有效性，夯实公司科学发展的基础。

　4、可能面对的风险

　（1）行业风险：水泥工程行业市场容量有限，尤其是公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和。针对此项风险，公司在努力提高市场占有率的同时，延伸主业链条发展客户服务业务，推进主业的产业升级，并实施有限相关多元化战略，优化调整产业结构。在新产业发展过程中，关注行业风险，做好市场调研及投资并购项目的可行性研究，逐步推进新产业发展。

　（2）经营风险：公司主业的主要业务模式是EPC总承包模式，一般合同对工期和成本的约束性较强， 从市场调研到项目结束较长时间内的工期和成本的控制好坏是项目盈利的关键，也是经营风险来源。2015年公司将进一步强化EPC项目业务流程的系统管理及各环节的细节性管理，努力控制风险。此外，公司水泥工程主业海外业务所占比重较大，涉及国家较多，有时存在战争或动乱风险。但由于公司海外工程项目一般是在收到业主预付款后启动，在项目实施阶段根据项目进度一般按月进行结算，公司也针对此类情况积极制订预案，有序组织安排，此类风险整体较为可控。

　（3）汇率风险： 预计2015年汇率波动将更加剧烈，美元、欧元与人民币汇率严重分化，汇率波动对公司财务费用将带来一定影响。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面以项目收支为基础安排外汇套期保值。

　（4）报告期较上一年度新增风险：国内水泥装备工程市场持续下滑的情况下，公司下属个别产品低端、管理不善的装备制造企业出现了较大亏损，已申请破产清算。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年上半年，财政部颁布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。

　由于上述会计准则的颁布或修订，2014年10月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。详情见公司2014年10月25日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2014－048）。

　4.1.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　本公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资调整至可供出售金融资产列报。

　4.1.2职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

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　职工薪酬准则变动影响的说明

　2014年本公司下属河南中材环保有限公司、上饶中材机械有限公司执行修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司对职工薪酬按照修订后准则要求进行了预计及确认，并对会计政策变更进行了追溯调整。

　4.1.3准则其他变动的影响

　本公司执行修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》，将期初"外币报表折算差额"列报的金额-95,482,136.19元全部调整到"其他综合收益"进行列报，将期初"资本公积"下各项利得和损失966,325.43元调整到"其他综合收益"进行列报。将期初"其他非流动负债"131,879,250.23调整到"递延收益"进行列报。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括母公司、中材装备集团有限公司等18家二级子公司、40家三级子公司6家四级子公司共65家公司。与上年相比，本年新设1家三级子公司中材装备集团有限公司迪拜子公司，本期注销1家二级子公司南京水泥工业设计研究院有限公司。

　详见附注“七、合并范围的变化” 及附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事长：宋寿顺

　董事会批准报送日期：2015-03-20

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－015

　中国中材国际工程股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年3月10日以书面形式发出会议通知，于2015年3月20日在北京市朝阳区望京北路16号公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　五、审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于计提大额资产减值准备的公告》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　六、审议通过了《关于核销部分应收款及坏账准备的议案》

　2014年，公司全资子公司东方贸易与中远供应链达成和解协议，中远供应链支付东方贸易7200万元和解款，东方贸易将和解款项额度相当的债权（账面余额及测算的利息）无偿转让给对方。该债权截止2013年底已全额计提坏账准备，账面净值为零。东方贸易根据和解协议内容，按照《企业会计准则》相关规定，终止确认上述相应的债权约 5946万元，同意核销已全额计提的坏账准备约5946万元。本次核销事项对公司2014年度利润总额不产生影响。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　七、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　八、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　公司 2014年度利润分配预案为：以现有总股本 1,093,297,260 股为基数，每 10 股派现金0.41元（含税）。2014年末可供股东分配的利润286,958,235.53元，派发现金红利 44,825,187.66 元（含税），剩余未分配利润为242,133,047.87元。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　九、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　公司2014年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十一、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十二、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十三、审议通过了《关于外汇套期保值交易额度的议案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于外汇套期保值交易额度的公告》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十四、审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十六、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，同意将本议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　十七、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－016

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于计提大额资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经信永中和会计师事务所审计，根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求，对2014年度财务报告合并会计报表范围内有关中国中材东方国际贸易有限公司、扬州中材机器制造有限公司、印度LNVT私人有限公司三家单位相关资产计提了大额资产减值准备，具体如下：

　一、计提大额资产减值准备情况概述

　公司二级子公司中国中材东方国际贸易有限公司2011年从事钢贸业务，2013年因市场出现钢贸危机已全面停止该业务并清理在执行合同，东方贸易公司根据对客户及相关责任方的资产、担保、抵押、质押、诉讼进展及资产保全等的评估以及预期应收款回款程度单项单独计提坏账准备。经测试，本年需计提应收款坏账准备210,290,670.88元。

　公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，于2014年底停业，于2015年初决定向法院申请破产。本年末根据公司现状计提应收款坏账准备30,149,661.00元，计提存货减值准备21,831,318.18元，计提固定资产减值准备15,536,741.62元。

　2013年4月，公司二级子公司中材国际香港公司以非同一控制下企业合并方式并购印度LNVT私人有限公司，收购该公司68%的股权；公司将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额57,764,891.11元确认为商誉， 本年末公司对形成商誉的被投资单位印度LNVT未来五年经营现金流量进行预测，并综合考虑市场环境、公司规模及实际经营情况等因素，经测试，本年末LNVT股权价值119,989,823.29 元，可辨认净资产价值204,996,569.28 元，差额为 85,006,745.99 元，其中，中材国际香港公司按股权比例应对印度LNVT公司全额计提商誉减值准备57,764,891.11元。

　二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

　上述三项资产减值准备合计 335,573,282.79 元，减少2014年度利润总额为335,573,282.79元。

　三、公司董事会、监事会和独立董事意见

　公司于2015年3月20日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》，并同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

　公司董事会认为：公司2014年度计提大额资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　公司独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提大额资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意公司本次计提大额资产减值准备。

　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提大额资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－017

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于外汇套期保值交易额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月20日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

　公司海外业务占销售收入的比重较大，海外业务主要以美元和欧元结算，汇率波动对公司经营影响较大。根据有关机构分析，2014年人民币兑美元、欧元波动区间增大。预计2015年美元结束量化宽松政策后及加息预期下有可能显示出进一步升值的趋势。而自欧洲债务危机以来，欧洲央行持续采取了宽松货币政策，欧元走势疲弱，2015年进一步下跌的可能性加大。但美元和欧元的汇率影响因素众多，阶段性升值、贬值的可能性都还存在。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，公司2015年拟以未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具来更好地规避或锁定汇率风险。

　根据公司及下属各业务板块海外项目执行情况及未来一年外汇收支情况预测，拟申请累计外汇套期保值交易额度不超过37.81亿元（折合人民币），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：

　一、外汇套期保值交易的额度及期限

　（一）额度： 未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过37.81亿元。

　（二）种类：远期结汇、远期购汇。

　（三）期限：自审批通过后一年内向银行委托。

　二、外汇套期保值交易的风险分析

　（一）市场风险

　主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。但公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益而是为了锁定风险，控制成本。

　（二）流动性风险

　远期结汇、购汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。

　（三）履约风险

　主要是指不能按期与银行履约结汇、购汇的风险。公司套保交易以海外项目收付款情况为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现。鉴于所申请额度仅为全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补。整体能够满足履约的需要。

　三、风险管理策略

　（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

　（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。

　（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF 市场操作，远期结购汇也在股东大会批准后一年内进行。

　（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部门专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　四、外汇套期保值交易公允价值分析

　公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。

　五、会计政策及核算原则

　公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

　六、对公司的影响

　公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。

　由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在批准的交易额度内，授权总裁审批。

　七、独立董事意见

　公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。

　公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意公司2015年度外汇套期保值交易额度。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－018

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

　●本次担保金额：约合人民币19亿元

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保的累计数量：55.8亿元

　●对外担保逾期的累计数量：无

　根据生产经营的需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）2015年1月1日至2016年3月31日的银行授信提供最高额连带责任保证担保，担保总金额折合人民币约为19亿元。具体情况如下：

　一、担保情况概述

　中材国际拟为天津院有限在花旗银行、德意志银行、东方汇理、中国进出口银行的8亿元人民币、8000万美元、8250万欧元授信提供最高额连带责任保证。担保授信的具体情况如下：

　■

　二、被担保人基本情况

　天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年11月1日注册，注册资本1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：徐培涛， 经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。截至2014年12月31日，天津院有限资产总额为227,845.63万元；负债总额为211,270.05万元；净资产为16,575.58万元；资产负债率为 92.73 %。2014年营业收入为292,793.50万元；净利润为2,670.95万元。

　天津院有限为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备授信项下债务的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。

　三、担保协议的主要内容

　拟签署的担保协议主要内容如下：保证人同意按合同约定为被保证人2015年4月1日至2016年3月31日的银行授信项下的债务提供连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。担保期为被担保人主债务到期之日起两年。

　相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、审议程序及董事会意见

　（一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。

　董事会认为，天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，具体使用时严格控制其用途，为其担保财务风险在可控范围之内。鉴于天津院有限设立时间较短，银行要求提供相应担保，为保证其生产经营工作的正常开展，由公司为其银行授信提供担保支持，有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会一致同意为天津院有限银行授信提供担保。

　（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。?

　为公司全资子公司的银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股中小投资者利益的情况。同意公司为全资子公司银行授信提供担保。

　（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币55.8亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的126%，公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－019

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于修订公司章程部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的文件精神及上海证券交易所相关规定，切实维护投资者合法权益，经公司第五届董事会第四次会议审议，拟对《公司章程》部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体内容如下：

　■

　除上述修改外，公司章程其他条款不变，待公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十四日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015-020

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月15日 14 点30分

　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月15日

　至2015年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　审议上述议案的公司第五届董事会第四次会议决议公告、第五届监事会第四次会议决议公告及相关临时公告于2015年3月 24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案10

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9、10

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年4月9日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2015年4月14日下午17：00点前送达或传真至公司）；

　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　六、其他事项

　（一）联系人：唐亚力 吕英花

　（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501

　（三）传真：010-64399500

　（四）投资者关系电话：010-64399502

　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　附件1：授权委托书

　附件1： 授权委托书

　中国中材国际工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 2015 年4 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－021

　中国中材国际工程股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年3月10日以书面形式发出会议通知，于2015年3月20日在北京市朝阳区望京北路16号公司会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席贺岚曦先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权

　二、审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》, 同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提大额资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于核销部分应收款及坏账准备的议案》

　监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司核销部分应收款及坏账准备，符合公司的实际情况，上述债权已全额计提减值准备，本次核销不会对公司当期利润产生影响。本次核销事项，真实反映企业财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　六、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》，同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2014年年度报告及其摘要后，认为：

　1、公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理状况和财务状况。

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权

　七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　八、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　九、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　十、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月二十四日