股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-09

　新兴铸管股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月10日以书面和电子邮件方式向董事候选人发出第七届董事会第一次会议通知，会议于2015年3月20日，在河北省武安市公司办公楼十一层会议室召开，公司9名董事全部亲自出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　1、选举郭士进先生为公司第七届董事会董事长，任期三年。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　2、逐项选举产生了公司董事会各专业委员会成员，名单如下：

　1）战略委员会成员（5人）：郭士进、李成章、汪金德、程爱民、李新创；召集人：郭士进

　2）提名委员会成员（3人）：李新创、祁怀锦、程爱民；召集人：李新创

　3）薪酬与考核委员会成员（3人）：郑玉春、祁怀锦、孟福利；召集人：郑玉春

　4）审计与风险委员会成员（3人）：祁怀锦、郑玉春、孟福利；召集人：祁怀锦

　各项表决结果均为：9票同意、0票弃权、0票反对。

　3、经董事会研究决定，聘任李成章先生为公司总经理，任期三年。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　4、根据总经理提名，经董事会研究决定，聘任左亚涛、曾耀赣、刘跃强、王学柱为公司副总经理，以上人员任期三年。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　5、经董事会研究决定，聘任曾耀赣为董事会秘书，任期三年。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　以上高管人员简历请见附件。

　公司独立董事对以上高级管理人员的聘任发表独立意见认为：本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。

　6、审议通过了《关于收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

　为积极推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台实现提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为实业发展提供服务的目的，公司拟以现金收购控股股东新兴际华集团有限公司下属子公司新兴发展集团有限公司持有的新兴际华融资租赁有限公司51%的股权。

　此交易事项涉及关联交易，本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

　因涉及关联交易，关联方董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十三日

　附件：公司高管人员简历

　李成章先生，1967年出生，中共党员，博士研究生学历。1989年7月参加工作，历任公司南京销售分公司、上海销售分公司经理，贸易部华东区总经理、贸易部副部长、部长；2008年1月-2010年4月任中新联进出口公司总经理；2010年4月-2011年4月任本公司副总经理；2011年4月-2013年12月任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理；2013年12月起任本公司总经理；2012年4月起任本公司董事。李成章先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票3,375股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　左亚涛先生，1970年出生，中共党员，高级会计师，注册会计师，管理学硕士。历任河北新兴铸管有限公司质量部副部长，本公司计划财务部部长助理、副部长；芜湖新兴铸管有限责任公司总会计师、副总经理、董事会秘书、计划财务部部长；2008年5月起任本公司副总经理；2008年5月-2011年4月任芜湖新兴铸管有限责任公司监事会主席；2008年6月-2014年4月任新疆金特钢铁股份有限公司董事；2011年1月-2014年4月任新兴铸管新疆有限公司董事；2010年8月起任新兴能源装备股份有限公司董事；2012年5月起任邯郸新兴发电有限责任公司董事长。现兼任本公司总法律顾问。现持有本公司股票35,849股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　曾耀赣先生，1960年出生，中共党员，正高级工程师，工商管理硕士。历任公司轧钢分厂总工程师，策划部副部长，投资管理部部长，1997年5月起任本公司董事会秘书；2005年12月-2006年4月任本公司副总经济师兼信息中心主任；2006年4月起任本公司副总经理；2008年7月起任黄石新兴董事；2010年8月起任新能装备董事； 2011年6月起任三洲精密管董事长；2011年9月起任新兴特管董事长；2012年10月起任铸管资源执行董事。现持有本公司股票86,931股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　刘跃强先生，1962年出生，中共党员，高级工程师，本科学历。1985年7月参加工作，历任公司贸易总公司副部长，芜湖新兴铸管有限责任公司销售部部长、副总经理；2011年4月起任本公司副总经理，现兼任四川三洲精密钢管有限公司、邯郸新兴特种管材有限公司、新兴铸管沙特有限责任公司董事。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　王学柱先生，1972年出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。1994年7月参加工作，历任2672工厂作业长、副段长；本公司轧钢部部长助理、总工程师、副部长、部长；2007年12月-2008年5月任本公司总经理助理兼生产部部长；2008年5月-2009年12月任本公司副总经理；2010年1月-2013年12月任新兴铸管新疆控股集团有限公司总经理；2013年12月起任本公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-10

　新兴铸管股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年3月10日以电话和书面方式发出第七届监事会第一次会议通知，会议于2015年3月20日，在河北省武安市公司办公楼会议室召开，公司5名监事全部亲自出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

　选举高雅巍女士为公司第七届监事会主席，任期三年。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十三日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-11

　新兴铸管股份有限公司

　关于收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权

　的关联交易提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；

　2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。

　一、本次交易概述

　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为积极推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台实现提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为实业发展提供服务的目的，公司拟以现金5,100万元人民币收购控股股东新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）下属子公司新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展”）持有的新兴际华融资租赁有限公司51%股权，该51%股权的实际出资额为5,100万元。新兴际华融资租赁有限公司注册资本为4亿元人民币（新兴发展原计划出资20,400万元持有51%股权；外方股东天信诚有限公司计划以19,600万元相对应的外币出资持有49%股权），新兴际华融资租赁有限公司现实收资本为：99,297,993.62人民币（其中新兴发展出资5100万元，其余为外方股东49%股权按合营合同约定美元出资折算成人民币的出资。）公司收购新兴发展所持51%股权后，将承接该股权对新兴际华融资租赁有限公司20,400万元的认缴出资义务及相应的权利。

　公司2014年3月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项，关联方董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。

　本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方一：新兴发展集团有限公司

　1、企业名称：新兴发展集团有限公司

　2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　3、地 址：北京市朝阳区向军北里２８号院１号楼９层

　4、法定代表人：宋连堂

　5、注册资本：25000万人民币

　6、营业执照注册号：100000000040805

　7、设立时间：2007年03月15日

　8、经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修装潢；宾馆受托管理；物业管理：技术开发：劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造；稀有金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、主要股东：新兴际华集团现持有新兴发展100%股权，新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

　10、与本公司关系

　新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。新兴发展为新兴际华集团下属的全资子公司。

　11、主要财务状况：

　截至2013年末，新兴发展总资产为1,619,332.22万元，净资产为415,904.07万元（其中归属于母公司所有者的净资产为353,126.02万元）；2013年度，实现营业收入3,875,530.19万元，利润总额84,268.20万元，净利润68,954.78万元（其中归属于母公司所有者的净利润54,618.56万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

　交易对方二：天信诚有限公司

　1、企业名称：天信诚有限公司

　2、企业性质：私人股份有限公司

　3、地 址： Room C. 21/F.. CMA BUILDING.NO.64 CONNAUGHT ROAD. CENTRAL. HONG KONG

　4、法定代表人： 李小飞

　5、注册资本：壹万港币

　6、实收资本：壹万港币

　7、营业执照注册号：2066859

　8、设立时间：2014年3月26日

　9、主营业务：SPV,专门持有新兴际华融资租赁有限公司49%股权

　10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　11、其他股东：MOLTO FORTUNE LIMITED持有天信诚有限公司100%的股权。

　12、主要财务状况：

　截至2014年末，天信诚总资产为1万港元，净资产为1万港元；公司在2014年成立后未开展任何业务。

　三、交易标的基本情况

　交易标的为新兴际华融资租赁有限公司51%的股权。

　1、企业名称：新兴际华融资租赁有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　3、地 址：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园10-2-3-101

　4、法定代表人：胡传江

　5、注册资本：肆亿元人民币

　6、实收资本：99,297,993.62人民币（其中新兴发展出资5100万元，其余为外方股东49%股权按合营合同约定美元出资折算成人民币的出资。）

　7、营业执照注册号：120116400013902

　8、设立时间：2014年9月29日

　9、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10、与本公司关系：新兴发展的控股子公司，新兴发展与本公司存在关联关系。

　11、其他股东：新兴发展持有其51%股权，天信诚有限公司（简称“天信诚”）持有其49%股权，天信诚放弃优先收购权。

　12、主要财务状况：

　于2015年2月实际注资99,297,993.62元，占注册资本的24.82%，暂时未开展经营业务。

　13、涉及的担保及委托贷款情况

　截至公告日，新兴发展未向新兴际华融资租赁有限公司提供委托贷款和担保。

　四、本次交易的目的和对公司的影响

　此项交易有利于推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台实现提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为公司的实业发展提供服务，满足公司长期发展规划的需要。

　五、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为9,024.74万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前就本次收购股权的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　公司收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　七、备查文件目录

　1、第七届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十三日