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2015年03月24日 星期二 上一期  下一期
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山东矿机集团股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 2014年,公司主营业务所处的煤炭、煤机行业景气度持续下滑,呈现量价齐跌的不利局面,公司董事会积极面对困境,充分发挥比较优势,对于主营业务煤机产品以“盘活”为主,不刻意注重销量和利润暂时性的涨跌,而是注重盘活现有资产,保持资产的流动性和现金流量的合理性,防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚,对于战略转型发展项目以“发展”为主,集中优势资源持续投入,深入培植加快提升,为公司战略发展夯实基础,同时对内调整经营策略,加强预算管理和成本控制,加强创新激励和风险管控奖惩,以实现稳定和保持煤机产品行业优势,扩升服务化业务板块贡献,全力推进战略发展项目为目的,以期实现公司战略发展目标。

 报告期内,公司业务受煤机行业需求低迷等影响,盈利指标下降明显,但自动化业务板块、航空业务板块以及服务化业务实现了良好的发展,整体业务上失中有得,得中有发展,为公司战略转型进行了基本铺垫。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 增加中科岱宗和五图煤矿两个子公司

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 (5)对2015年1-3月经营业绩的预计

 2015年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比下降50%以上

 净利润为正,同比下降50%以上

 ■

 山东矿机集团股份有限公司

 法定代表人:赵笃学

 二0一五年三月二十三日

 证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2015-016

 山东矿机集团股份有限公司

 第三届董事会第五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 1、山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2015年3月23日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

 2、会议应参加董事8人,实参加董事8人,会议由公司董事长赵笃学先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。

 3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。

 二、本次董事会会议审议情况

 1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

 3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

 2014年度利润分配预案为 :公司正处于战略转型阶段,未来战略发展项目需要投资,2014年度利润拟暂不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润主要用于发展公司战略转型业务。

 公司独立董事发表了独立意见,认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程,程序合规、合法,符合公司实际情况,有利于公司及全体股东长远利益,同意该分配预案。

 该预案需提交公司2014年度股东大会审议。

 4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

 2014年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年实现营业收入1,453,717,962.08元,比上年同期减少0.07%,归属于上市公司股东的净利润为2,624,276.39元,比去年减少94.27%。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《公司2014年度报告及摘要》。

 公司《2014年年度报告》全文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn),《公司2014年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》。

 《2014年年度报告及摘要》须提交公司2014年度股东大会审议。

 6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于更新非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案》。

 公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了公司2015年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,本次非公开发行的募集资金将用于无人机及航空发动机关键零部件项目和偿还银行贷款。

 2015年3月6日,募集资金投资项目取得了昌乐县发展和改革局的备案通过,备案名称为“年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目”,现拟将本次非公开发行的募集资金投资项目更新为年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目。该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。

 赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于本次非公开发行股票预案(更新版)的议案》。

 鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目名称拟更新为为年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目,该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。公司相应更新了非公开发行股票预案,形成了《2015年度非公开发行股票预案(更新版)》

 赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。

 本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时,关联股东赵笃学需回避表决。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(更新版)的议案》。

 鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目名称拟更新为为年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目,该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。公司相应更新了非公开发行股票预案,形成了《2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(更新版)》

 赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。

 本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时,关联股东赵笃学需回避表决。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司<募集资金2014年度存放及使用情况专项报告>的议案》。

 公司的审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2014年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

 公司《募集资金2014年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

 10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

 独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见,公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制并出具了核查意见。《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构的议案》。

 独立董事就公司续聘2015年度审计机构发表了独立意见:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性,同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬考核报告的议案》。

 公司2014年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行,薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于受让控股子公司少数股东所持股权的议案》。

 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于投资KJSD系列矿用救生舱项目的议案》:同意公司与北京科技大学金龙哲、汪声、栗婧三人成立山东矿安避险装备有限公司。山东矿安避险装备有限公司成立后,股东各方及经营团队积极拓展业务,但鉴于市场政策等原因,市场开拓未完全达到目标,股东方的合作目的难以实现,经股东方友好协商,金龙哲、汪声、栗婧将其持有共计40%的股权无偿转让给山东矿机,转让完毕后山东矿机将持有山东矿安避险装备有限公司100%股权。

 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,山东矿安避险装备有限公司2014年12月31日资产总额31,342,143.74元,净资产29,224,006.22元,营业收入6,403,335.92元,实现净利润252,352.51元,转让完成后对公司2015年业绩有一定影响。

 14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于为控股子公司莱芜煤机提供担保的议案》。

 董事会认为山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司,公司董事会同意和非关联自然人股东一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供实际担保不超过三年(按持有该公司股权比例承担担保责任),总额不超过5000万元的担保,该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

 公司持有莱芜煤机77.5%的股权、季贵昌、邢利民、许江涛、周健、陈永庆、陈丽芳共计持有22.5%的股权,公司与上述自然人股东均不存在关联关系。上述自然人股东均已向公司出具承诺书,承诺按照莱芜煤机的持股比例对借款承担无限连带保证责任。

 本公司董事长赵笃学兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的董事长,回避表决该议案。经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止到2014年12月31日,山东矿机集团莱芜煤机有限公司公司总资产145621469.18元,净资产32463111.93元,资产负债率为77.71%,因此该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

 关于会计政策变更的公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 16、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

 同意于2015年4月15日下午2:30时在公司会议室召开2014年度股东大会,审议董事会三届四次会议、五次会议的相关议案及《2014年度监事会工作报告》,并听取独立董事述职报告。

 《关于召开2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

 特此公告。

 山东矿机集团股份有限公司董事会

 2015年3月24日

 证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2015-015

 山东矿机集团股份有限公司

 关于召开2014年年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:2014年年度股东大会。

 2、股东大会的召集人:董事会,2015年3月23日公司第三届董事会第五次会议审议通过召开2014年年度股东大会的决议。

 3、会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

 4、会议召开的日期、时间:

 (1) 现场会议召开时间:2015年4月15日(星期三)下午2:30;

 (2) 网络投票时间:其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年 4 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年 4 月14 日15:00至 2015年 4 月15 日15:00期间的任意时间。

 5、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 6.出席对象:

 (1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年4月10日(星期五),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

 (3) 公司聘请的律师。

 7.现场会议地点:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼六楼会议室

 二、会议审议事项:

 1、审议《2014年度董事会工作报告》

 2、审议《2014年度监事会工作报告》

 3、审议《公司2014年度利润分配预案》

 4、审议《公司2014年财务决算报告》

 5、审议《公司2014年年度报告及摘要》

 6、审议《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》;

 7、审议《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;

 ①发行股票的种类和面值

 ②发行方式和发行时间

 ③发行价格及定价原则

 ④发行对象及认购方式

 ⑤发行数量及调整

 ⑥限售期

 ⑦募集资金金额及用途

 ⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案

 ⑨上市地点

 ⑩关于本次发行决议的有效期

 8、审议《关于更新非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案》;

 9、审议《关于本次非公开发行股票预案(更新版)的议案》;

 10、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(更新版)的议案》;

 11、审议《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》;

 12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》;

 13、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

 14、审议《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

 15、审议《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》

 16、审议《关于修改<公司章程>的议案》

 17、审议《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》

 18、审议《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构的议案》

 19、审议《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬与考核报告的议案》;

 20、审议《关于为控股子公司莱芜煤机提供担保的议案》

 以上议案已经公司三届董事会第四、五次会议和公司三届监事会第四、五次会议审议通过,详情请见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

 公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

 三、会议登记方法:

 1、登记时间:2015年4月13日(星期一)9:00-11:00,采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

 2、登记地点:山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

 3、登记方式:个人股东持本人身份证及股东账户卡;法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证;股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明:

 (一)通过深交所交易系统投票的程序

 1.投票代码:深市股东的投票代码为“362526”。

 2.投票简称:“矿机投票”。

 3.投票时间: 2015年4月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 4.在投票当日,“矿机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年4月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3、股东获取身份认证的具体流程

 (1)申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

 (2)激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 4 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

 (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东矿机集团股份有限公司 2015年年度股东大会投票”。

 (2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

 (4)确认并发送投票结果。

 5、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 (三)网络投票其他注意事项

 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

 3、股东对总议案进行投票,视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 五、其他事项

 1、会议联系人及方式:

 地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼六楼

 邮编:262400

 联系电话:0536-6295539

 传真:0536-6295539

 联系人:王泽钢 陈玉洁

 2、公司股东参加会议的食宿及交通自理,本次股东大会不发礼品及补贴。

 六、备查文件

 1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第四、五次会议决议;

 2、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会第四、五次会议决议。

 特此公告。

 山东矿机集团股份有限公司董事会

 2015年3月24日

 附件:授权委托书

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年4月15日召开的山东矿机集团股份有限公司2014年年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

 ■

 本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止

 委托人签名(盖章): 身份证号码:

 持股数量: 股东账号:

 受托人签名:

 身份证号码: 委托日期:

 备注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

 证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2015-017

 山东矿机集团股份有限公司

 第三届监事会第五次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 1、山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2015年3月23日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

 2、会议应到监事3人,实到监事3人,会议由公司监事会主席张星春主持,公司董事会秘书列席了会议。

 3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。

 二、本次监事会会议审议情况

 1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《公司2014年度报告及摘要》。经审核,监事会认为董事会编制和审核的山东矿机集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 公司《2014年年度报告》全文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn);《公司2014年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》。

 《2014年年度报告及摘要》须提交公司2014年度股东大会审议。

 3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

 2014年度利润分配预案为:公司正处于战略转型阶段,未来战略发展项目需要投资,2014年度利润拟暂不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润主要用于发展公司战略转型业务。

 该预案需提交公司2014年度股东大会审议。

 4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

 独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见,《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司<募集资金2014年度存放及使用情况专项报告>的议案》。

 公司的审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2014 年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

 公司《募集资金2014年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构的议案》。

 独立董事就公司续聘2015年度审计机构发表了独立意见:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性,同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬考核报告的议案》

 公司2014 年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行,薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

 公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 上述议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于更新非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案》。

 公司第三届监事会第四次会议已经审议通过了公司2015年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,本次非公开发行的募集资金将用于无人机及航空发动机关键零部件项目和偿还银行贷款。

 2015年3月6日,募集资金投资项目取得了昌乐县发展和改革局的备案通过,备案名称为“年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目”,现拟将本次非公开发行的募集资金投资项目更新为年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目。该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于本次非公开发行股票预案(更新版)的议案》。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(更新版)的议案》。

 该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

 12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

 关于会计政策变更的公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 山东矿机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

 特此公告。

 山东矿机集团股份有限公司监事会

 2015年3月24日

 山东矿机集团股份有限公司

 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文核准,本公司于2010 年12月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)6,700 万股,每股面值1.00 元,发行价格每股20.00元,募集资金总额134,000万元,扣除保荐及承销费用 8,072万元,扣减其他发行费用879.56万元后,实际募集资金净额为125,048.44万元。该募集资金于2010年12月13日全部存入募集资金专户,注册资本变更事项已经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字(2010)第21013号验资报告验证确认。

 截止2014年12月31日,公司已累计使用募集资金及利息合计126,405.69万元,用于薄煤层采煤工作面综采成套设备项目、细粒煤分选及脱水成套设备项目、收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权、增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权、增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司85%股权,归还银行贷款以及补充流动资金。

 截止2014年12月31日,公司募集资金专户余额为9,703.48元,系银行结息。

 二、募集资金存放和管理情况

 (一)募集资金专户存储情况

 截至2014年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

 ■

 (二)募集资金管理情况

 为了规范募集资金的管理,提高资金使用效率,确保资金使用安全,维护投资者合法权益,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》,对开设的募集资金专用账户实行专户存储。

 2010年1月12日本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司昌乐支行、中国银行股份有限公司昌乐支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,并对募集资金实行专户管理。

 根据签订的《募集资金三方监管协议》规定:保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督,有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;公司单次或12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以传真方式知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止到本报告出具日,三方监管协议履行情况良好。

 报告期内,公司严格执行《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,募集资金专储账户定期向公司和保荐机构寄送了对账单,未有违反相关规定及协议的情况。

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 本年度募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照表(附件1)。

 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

 本年度公司将募集资金投资项目“细粒煤分选及脱水成套设备项目”中的6,900万元募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司项目”,公司依规召开了第二届董事会第三十二次会议和2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》,将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司项目”,该项目所用募集资金金额为6,900万元。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

 山东矿机集团股份有限公司董事会

 2015年3月23日

 附件1 募集资金使用情况对照表

 2014年度

 金额单位:人民币元

 ■

 ■

 附件2

 变更募集资金投资项目情况表

 金额单位:人民币元

 ■

 证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2015-019

 山东矿机集团股份有限公司

 关于会计政策变更公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月23日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

 一、本次会计政策变更的情况概述

 1、会计政策变更的原因

 自2014年1月26日起,财政部相继修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

 2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

 2014年7月23日,发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

 2、变更前公司采用的会计政策 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定。

 3、变更后公司采用的会计政策

 财政部于2014年颁布或修订的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及其应用指南。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月颁布的相关准则及其他有关规定。

 4、会计政策变更日期

 公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的企业会计准则。

 二、本次会计政策变更对公司的影响

 上述会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司2014年末资产总额、负债总额和净资产以及2014年度净利润未产生影响。具体影响科目及金额如下:

 1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资(2014年修订)》、《企业会计准则第37号—金融工具列报(2014年修订)》及应用指南,对重大影响以下且在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资改按金融工具确认和计量准则进行会计处理。

 (1)合并报表项目调整 单位:人民币元

 ■

 (2)母公司报表项目调整 单位:人民币元

 ■

 2、根据《企业会计准则第30号—财务报表列报(2014年修订)》及应用指南,对政府补助从其他非流动负债项目调整到递延收益项目列报。

 (1)合并报表项目调整 单位:人民币元

 ■

 (2)母公司报表项目调整 单位:人民币元

 ■

 三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

 第三届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合公司的实际情况。公司执行新企业会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况,为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策的变更。

 四、独立董事意见

 公司独立董事认为:公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

 五、监事会意见

 公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定,变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

 六、备查文件

 1、公司第三届董事会第五次会议决议;

 2、公司第三届监事会第五次会议决议;

 3、独立董事相关事项独立意见。

 特此公告。

 山东矿机集团股份有限公司董事会

 2015年3月24日

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