一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　经营环境

　2014年，在复杂多变的国际环境和我国经济下行压力加大态势下，我国宏观调控以稳中求进为总基调，创新宏观调控思路和方式，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，全年GDP增长7.4％。全社会固定资产投资同比增长19.3%%，增速下降4个百分点。2014年，福建省经济总体平稳，全年GDP增长9.9%，固定资产投资增长18.8%，增速回落3.4个百分点。（数据来源：国家统计局，福建省统计局）

　2014年，我国水泥产量24.8亿吨、同比增长2.3％；福建省水泥产量7732.33万吨，同比下降1.4%。（数据来源：国家统计局，福建省统计局）

　2014年，我国水泥工业面对产能过剩、市场需求不旺、下行压力加大的严峻形势，全年水泥价格整体呈现震荡走低态势，全年水泥平均出厂价格同比下降0.43元，水泥制造业利润总额780.2亿元，同比增长1.4％。（数据来源：国家工信部原材料工业司）。

　发展项目

　报告期，公司紧抓项目技改和建设，永安建福A组磨技改、福州炼石2#磨技改及漳州水泥厂2#磨系统并联提升改造已陆续投产。海峡水泥熟料生产线、宁德建福年产150万吨水泥粉磨生产线均实现投料试生产，合计新增水泥产能400万吨，永安建福余热发电已具备并网发电条件，2015年可陆续投产。截至目前，公司已拥有和控制的水泥产能达1200万吨。

　生产经营

　报告期，公司以市场、绩效为导向，以成本、费用管控为重点，以精细化管理为抓手，着力降本、拓量、增效。全年公司在投资收益、营业外收支净额同比大幅减少及吨水泥平均不含税售价同比下降约5.19%的情况下，由于吨商品生产成本、三项费用明显下降及产销规模扩大，使得主营业务利润大幅增加，主要生产经营情况如下：

　报告期，公司生产熟料628.59万吨，生产水泥761.67万吨，同比分别增长23.10％和22.69％，销售商品（水泥、熟料）783.14万吨，同比增长21.88％。实现营业收入206,183.62万元，同比增长13.31%，利润总额9,574.55万元，同比增长132.58%，归属于母公司所有者的净利润4,957.73万元，同比增长160.31%。经营活动产生的现金流量净额29,522.60万元，同比增加18.87%。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期，公司实现营业收入206,183.62万元，同比增长13.31%，其中99.44%部分来自于商品（水泥、商品熟料）的销售收入。商品的售价和销量决定了营收规模，全年公司商品销量增长21.88%，商品综合售价平均下跌了6.95%，受此影响，营业收入增幅低于商品销量增幅8.57个百分点。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期，公司商品销量增长主要是公司生产设备运转率同比提高及加强市场营销体系建设提升营销能力所致，上年子公司金银湖水泥1——9月停窑建设配套水泥磨及炼石厂5号窑1——8月停产技改。

　报告期，福建省固定资产投资增速放缓，水泥市场需求不旺，市场竞争加剧，导致价格不断下滑，全年公司水泥平均售价下跌了14.84元。

　(3) 主要销售客户的情况

　单位：万元

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　单位：万元

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　4 费用

　（1）销售费用增长14.68%，主要是销量增加相应增加运费、自备车费用以及增加职工薪酬等；

　（2）管理费用增长5.69%，主要是增加职工薪酬、房产税、土地使用税、无形资产摊销及矿产资源补偿费。

　（3）财务费用下降10.86%，主要原因如下：报告期公司主要在建项目基本完工或进入收尾阶段，项目建设利息资本化同比增加3252.84万元；报告期公司加强资金运用和融资管理，增加票据融资、票据结算以及经营活动净现金流增加，使利息支出下降较大。

　5 现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加18.87%，报告期，公司商品售价和大宗原燃材料煤炭、石膏等采购价格均降低，公司经营活动现金流入和流出同比均减少，由于大宗原燃材料采购如煤炭等大量使用票据结算等原因，现金流出的下降幅度大于现金流入的下降幅度，使净现金流同比增加4686万元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加23912万元，主要是本期项目建设及股权收购支付的现金比上年减少所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少34567万元、下降175.89%，主要是本期到期需归还的债务及投资活动所需资金减少，融资规模相对下降所致。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　报告期，公司利润总额（含少数股东部分）9574.55万元，同比增加132.58%。主要构成变动如下：

　（1）主营业务利润同比增加11,332.69万元，主要系报告期吨商品完全成本的下降幅度大于综合售价的下降幅度，商品毛利率有所提升所致。

　（2）资产减值损失同比增加1704.11万元，主要原因：本期往来账按账龄计提坏账准备及个别认定计提坏账准备增加；存货按成本与可变现净值孰低计价计提原材料跌价损失，以及莆田建福、石狮建福因在建工程项目取消，计提减值准备所致。

　（3）投资收益同比减少31.71%，主要是报告期出售股票收益减少所致。

　（4）营业外收支净额同比减少19.75%，主要是报告期收到的政府补助减少。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　一年来，公司紧紧围绕发展战略，努力推进规划项目建设，并不断往目标迈进，具体进展情况详见本节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

　经营计划完成情况：公司2014年预算目标：水泥产销800万吨，营业收入231,780万元，成本费用229,350万元。水泥销量实际完成94.3%；营业收入实际完成88.96%，低于销量实际进度，主要是水泥实际售价比预算低所致；成本费用完成预算88.78%，低于销量实际完成进度，主要是大宗原燃材料实际采购价格比预算低所致。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 人民币

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　主营业务分地区情况的说明：公司主要业务全部集中在福建本省。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：万元

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　变动说明：

　注1：预付款项期末数较期初数下降79.83%，主要原因是：本期根据预付款项的经济实质，在报表列报时将预付征地款、设备款及工程款重分类到其他非流动资产；本期将部分账龄超过1年的预付款项转到其他应收款科目以及部分项目结算完成。

　注2：其他流动资产期末数较期初数上升904.76%，主要原因是：本期将原在“应交税费”科目核算的待抵扣进项税重分类到本科目核算所致。

　注3：固定资产期末数较期初数增加48.33%，主要是本期将海峡水泥、安砂建福二期工程及技改、永安建福A组磨技改、金银湖7号窑及新水泥磨、炼石厂技改等项目在建工程部分或全部转入固定资产。

　注4：应付票据期末数较期初数上升3437.17%，主要是本期公司煤炭等大宗原燃材料采购大量使用银行承兑汇票结算所致。

　注5：长期应付款期末数较期初数上升3070.57%，主要是本期公司新增应付福能（平潭）融资租赁股份有限公司融资租赁款项。该项目系公司以炼石厂、建福厂、漳州水泥厂生产设备以2亿元出售给对方再以融资租赁的方式租回， 期末该项目债务余额为1876.13万元（含一年内到期的其他非流动负债5,992.04万元）。

　注6：其他综合收益期末数较期初数上升83.4%，系公司所持兴业银行、兴业证券股票因公允价值变动增加的税后损益（所有者权益）。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司主要资产计量属性未发生变化。以公允价值计量的资产包括所持兴业银行股票、兴业证券股票，按可供出售金融资产核算，其他有关情况详见本节“投资状况分析”。

　(四) 核心竞争力分析

　公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，在规模和综合竞争力方面是福建省内处于前列的传统龙头企业，相比省内其他水泥企业具有以下优势：

　1、产业政策扶持优势：公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一，产业结构调整政策有利于公司进一步拓展发展空间，享有在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持的有利地位。

　2、品牌优势：公司拥有“建福”、“炼石”两个品牌商标，均是"福建省著名商标"，建福牌、炼石牌水泥连续获得国家免检产品、福建省名牌产品和用户满意产品称号。

　3、自有铁路专用线优势：公司建福水泥厂、永安建福、炼石水泥厂以及多个水泥生产基地都拥有铁路专用线。

　4、营销网络优势：公司具有覆盖全省各个地区的完整销售网络，除了在闽西龙岩地区相对薄弱外，全省其他各个地区均具有完善较为高效的销售网络系统。

　5、装备规模优势：近年，公司通过新建和技改，早期老旧设备逐步淘汰，现水泥熟料生产线均采用新型干法技术，且拥有多条日产熟料4500吨及以上的生产线，规模优势日益明显。

　6、潜力优势:公司主要生产设备虽已完成技术升级，且符合国家最新颁布的水泥窑协同处置固体废物污染控制标准，在当前及可预见的未来，国家将维持对新建水泥熟料项目实行“等量或减量置换”的政策，公司炼石厂等多条日产4500吨以下的熟料生产线在适当时候可以视情况升级，进一步提高竞争力。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资6590.5万元，比上年减少34.53%，主要是上年公司以总对价10648.06万元收购三达水泥100%股权及以3050万元价款收购王勇等三个自然人所持福建省大永固建材开发有限公司（现为“宁德建福”）51%股权。报告期内股权投资如下：

　（1）增资海峡水泥

　经2014年3月14日公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意海峡水泥增资扩股7500万元，其注册资本从40625万元增加到48125万元，其中，本公司增加出资5500万元，持股比例由52%增加到55.99%。

　（2）收购宁德建福少数股东部分股权

　经2014年7月25日公司第七届董事会第十三次会议审议通过， 公司以1090.5万元收购王勇丰持有的宁德建福股权20.58%部分，收购股权于2014年8月完成工商变更登记，公司拥有的股权增加到的71.58%。

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：万元

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　1）报告期，兴业银行实施每10股派发现金4.6元的2013年度利润分配方案，公司持股5040万股，获得现金股利2318.40万元。

　2）报告期6月，兴业证券实施每10股派发0.8元的2013年度利润分配方案，公司持股300.3万股，获得现金股利24.024万元；9月兴业证券每10股转增10股，公司于12月出售300万股，获得投资收益4814.27万元。本次出售后，公司尚持有兴业证券300.6万股，持股成本为146.44万元。

　(2) 买卖其他上市公司股份的情况

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元。

　买卖其他上市公司股份的情况的说明：详见前述“持有其它上市公司股权情况”说明。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　报告期内，公司不存在委托理财、委托贷款、其他投资理财及衍生品投资等情况。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　注：安砂建福、莆田建福、石狮建福为本公司并表子公司建福南方的控股子公司。

　报告期对公司净利润影响达到10%以上的子公司相关情况

　单位：万元

　■

　报告期，公司收到参股企业“兴业银行”2013年度现金分红2318.40万元。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　水泥属于基础原材料行业，在社会经济发展中起着无可替代的作用。水泥产业属于周期性行业，产业的发展与国民经济状况和全社会固定资产投资规模紧密相关。水泥行业，一个低门槛的传统产业，多年以来就处于一个完全市场竞争的行业。行业产能利用率及价格持续不断走低，全局性的市场供过于求也即产能过剩非常明显。“产能过剩”本身即为市场经济的必然产物，同样，市场无形的手也将纠正过剩产能。基于我国特有国情，在未来较长的一段时期内我国还将处于发展中国家，水泥产业也将在同样长的时期内处于一个“剩而不衰”的行业。水泥行业又属于高能耗行业，受国家节能减排、环保法规、产业政策的影响巨大；同时，现代水泥工业特有的工艺属性，又具备清洁协同处置工业废弃物、城市生活垃圾和市政污泥的能力，具有从高能耗产业向清洁产业转变的巨大潜质。行业的特性加上市场的力量，并辅以国家产业政策的正确引导，水泥行业产能由分散向集中、产业链由浅到深、属性由传统到人文和谐的发展成为必然趋势。

　目前，公司和华润水泥（福建）大区是福建省最大的水泥供应商，双方合作成立的福润水泥销售公司已经注册，并从2015年2月起开始统一销售公司和华润水泥在福建区域的水泥产品，这将提高福建省水泥市场的集中度，促进市场有序发展，利于公司未来营销价值的提升。当然，两家公司销售渠道的整合需要经过一个较长的过程。

　(二) 公司发展战略

　公司立足于福建本省，紧抓海西发展战略机遇，加快转型、跨越发展，充分发掘和发挥自身优势，利用省内外资源，自主发展、兼顾联合重组，努力优化布局，实现规模发展、整合发展，增强区域影响力，力争到"十二五"期末，把公司打造成为海西最大、具有较强经济实力和市场竞争力的水泥供应商。

　(三) 经营计划

　2015年公司预算目标：生产水泥950万吨，销售水泥1900万吨（含销售华润水泥950万吨），营业收入472,180万元，成本费用464,703万元。为实现上述目标，公司将着重做好以下工作：

　1、夯实基础，降成本。通过内外部对标，找差距出对策，夯实内部管理，进一步提升竞争力。在运营、采购等方面逐步集中管理，提高运营管理水平，总部运营部门前移到基地办公。将有限的资金主要投入到现有产能的技改，提升存量资产运营质量。在至少不亏现金的前提下，追求“全产全销”，进而实现成本的进一步降低。

　2、夯实基础，降费用。推进渠道建设，打造成本低、无屏障、可控制的销售渠道。着手建立汽运物流体系，管控汽运成本，提供配送服务。改善产品结构，加大袋装比例，发挥品牌优势。继续清理闲置、低效资产。降低备品备件库存，降低资金占用。 财务、人力资源等职能集中管理。

　3、加强市场营销管理，推进福润水泥有效运作。按照“一个市场、一个组织、一个政策”的目标，推进销售整合工作，促进市场有效整合。

　4、推进与战略合作伙伴的合作，加强管理技术交流，人员交流和培训工作，进一步提升员工素质。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为维持当前业务并完成在建、拟建及项目前期计划，2015年公司（含子公司）需筹融资33.51亿元，其中：母公司26.66亿元，子公司6.85亿元。

　2015年公司资本性支出计划为9.21亿元，主要用于目前在建的项目及规划中的待建项目。

　(五) 可能面对的风险

　（1）市场竞争加剧的风险

　我国经济发展已进入新常态，固定资产投资动力很可能继续减弱，全国水泥市场供过于求的矛盾可能加大，或将推动外省水泥入闽数量，进一步加剧福建市场的竞争，可能导致水泥价格继续下滑，挤压公司产品盈利空间。

　对策：1）坚决实施低成本策略，夯实基础将成本、费用，提升公司竞争实力。2）坚强市场营销管理，推进销售整合工作，促进市场有效整合。

　（2）流动性风险

　由于公司近几年建设项目较多，持续保持较大的资本性支出，公司规模、盈利能力不足，经营净现金流远不足以支撑项目发展所需，受限于行业信贷政策，公司实际控制人给予公司资金信贷上的大力支持，尚能保证公司目前发展需要，但实际控制人自身也将快速发展需要大量的现金支持，因此，流动性风险依然存在，资金问题仍然是公司实现发展战略的主要瓶颈。

　对策：大力运营好存量资产努力提升自我造血功能，继续盘活非主业资产，多形式多途径解决项目融资问题。

　（3）人力资源结构性短缺风险。

　近年，公司发展较快，规模逐步扩大。目前，公司海峡水泥、宁德建福项目投料试生产，需要大量的人力资源，而公司人力资源的结构性短缺一直存在，该风险同样不能忽视。为此，公司将加强队伍建设和人力资源管理，做好人才的引进、培养、使用和储备及员工岗位技能培训工作，满足公司重点项目建设及运营需求。同时畅通各专业人才成长通道，使人才结构满足公司发展需要。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用√不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善，明确现金分红为公司利润分配的优先选项，制定具体的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求。报告期，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》第五条的规定，对章程关于利润分配政策的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”有关具体内容。报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定，制定2013年度利润分配方案，并经股东大会批准后实施。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、积极履行社会责任的工作情况

　(一). 社会责任工作情况

　公司社会责任工作情况，详见《公司2014年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。

　(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司未发生环境污染事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

　报告期内，公司积极推行清洁生产，从源头降低资源、能源的使用以及减少排放。年初，公司制定《清洁文明生产活动实施方案》、《公司2014年能效对标专项考核办法》，制定涵盖节能减排和循环经济一体化年度考核指标,全力推进能效对标和清洁生产工作。全年公司余热发电共11800万度,节约标煤15690吨，减少二氧化碳排放25.9万吨、二氧化硫排放2413.9吨；使用混合材112万吨,节约成本约6426万元；使用脱硫石膏33万吨,节约成本约2110万元。对比上年，公司各生产单位熟料标准综合煤耗、熟料综合油耗、熟料标准综合电耗、水泥粉磨综合电耗均有不同程度的下降。公司加大减排力度，投入大量资金进行除尘脱硝改造，完成了现有熟料生产线脱硝系统达标验收，各生产单位大气颗粒物（PM）、氮氧化物（NOx）按照国家标准达标排放。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　■

　公司根据新八项会计准则，对财务报告中相应会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表列报进行调整。该项变更，对公司2014年度及2013年度经营成果和现金流量不产生影响。

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围减少了3家子公司。原因是根据公司第七届董事会第八次会议决议，福建省建福散装水泥有限公司、永安市福泥汽车运输有限公司、漳州金石新型建材有限公司截至2014年12月31日已办理完注销手续，本期不再纳入合并范围。

　4.4 公司年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-003

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年3月20日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年3月10日发出,会议应到董事9名，实到董事 5名，董事肖家祥因出差委托董事姜丰顺出席，董事邱建勇因公请假，委托董事王振涛出席，独立董事胡继荣因公请假、刘宝生因健康原因均委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由姜丰顺董事长主持。经审议，通过了如下决议：

　一、一致通过《公司2014年度总经理工作报告》

　二、一致通过《公司2014年度董事会工作报告》

　本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、一致通过《公司2014年年度报告》及其摘要

　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、一致通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　五、一致通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

　2015年公司预算水泥产量950万吨，水泥销量1900万吨（含销售华润水泥生产的950万吨），预计营业收入472,180万元，成本费用464,703万元。

　本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、一致通过《关于计提资产减值准备的议案》

　同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，对有关资产计提减值准备，具体如下：

　1、计提在建工程减值准备531.48万元

　本公司子公司建福南方公司的两个项目子公司福建省莆田建福建材有限公司（莆田建福）和福建省石狮建福建材有限（石狮建福）的水泥粉磨项目因面临地方规划、环保等问题2014年已停止建设，对该两个项目在建工程前期筹建费用全额计提减值准备531.48万元，其中：莆田建福256.96万元，石狮建福274.52万元。

　2、另对石狮建福预付的征地款200万元按账龄分析法2-3年计提30%的坏帐准备60万元。

　3、计提存货跌价准备

　对公司分机支构炼石水泥厂积压时间长可利用价值低的备品配件计提存货跌价准备254.44万元，并相应调减所得税费用63.61万元。

　以上处理，减少公司2014年度利润845.92万元。按公司拥有的权益比例计算，减少公司2014年度归属于母公司所有者的净利润461.48万元。

　七、一致通过《关于公司2014年度固定资产报废处置的议案》

　根据企业会计准则第4号《企业会计准则——固定资产》，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。经审议，同意公司及各权属单位2014年对拟报废的固定资产进行处置，有关具体处置如下：

　1、炼石厂处置熟料K车，原值1,250,000元，累计折旧1,212,500元，净值37,500元，转让收入3,410,000元，相关税费66,213.6元，净收益3,306,286.4元。

　2、销售分公司对已报废的运输设备及其他设备进行处置，净损失54,165.12元。其中：运输工具原值122,208元，累计折旧118,541.76元，净值3,666.24元，损失3,666.24元；办公电子设备原值280,986.14元，累计折旧255,865.48元，净值25,120.38元，损失25,120.38元；其他设备原值845,950元，累计折旧820,571.50元，净值25,378.50元，损失25,378.50元。

　3、福州炼石水泥有限公司办公电子设备进行报废处置，原值115,019.21元，累计折旧108,420.67元，净值6,598.54元，固定资产进项税转出141.8元，净损失6,740.34元。

　4、金银湖公司小车及装载机各1辆报废，原值317,151.00元，累计折旧248,039.63元，净值69,111.37元，残值收入61,500元，清理费用 3,426.96元（含印花税57.68），净损失11,038.33元。

　5、石狮建福对办公电子设备进行报废处置，原值18,160，累计折旧7,207元，净值10,953元，净损失10,953元。

　6、莆田建福对办公电子设备进行报废处置，原值45,947.93元，累计折旧6,459.66元，净值39,488.27元，净损失39,488.27元。

　7、厦门建福散装水泥运输有限公司报废工具车一辆，原值103，988元，累计折旧100，866.96元，净值3,121.04元，报废处置收入600元，净损失25,21.04元。

　以上处置，增加公司2014年度利润3,181,380.3元，其中：母公司3,252,121.28元。

　八、一致通过《关于核销部分长期股权投资及应收款项的议案》

　为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策、制度，对以下6家已吊销壳公司的长期股权投资及应收款项进行帐销案存的核销处理。本次拟核销资产帐面原值953.04万元，其中:1）长期股权投资 246.37万元；2）应收帐款508.33万元；2)其他应收款: 198.34万元。本次核销的长期股权投资及应收款项在以前年度已全额计提减值（坏账）准备，本次处理不影响公司2014年度损益。有关情况具体如下：

　■

　九、一致通过《公司2014年度利润分配方案》

　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润22,264,859.92元（合并数49,577,273.15元），根据章程提取10%法定公积金2,226,485.99元，当年实现的可分配利润20,038,373.93 元，加上年初未分配利润119,549,923.06元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润6,109,978.66 元，当年可供股东分配的利润为133,478,318.33 元（合并数150,235,566.72 元）。拟分配如下：

　以2014年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.39元（含税），共计分配现金股利14,893,072.97元，剩余未分配利润118,585,245.36元（合并数135,342,493.75元），全部结转下年度分配。

　本年度拟不进行资本公积金转增股本。

　本方案，需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、一致通过《公司高管人员2014年度绩效薪酬考核情况的说明》

　根据考核结果，公司高级管理人员及相关人员2014年度除基薪外的绩效薪酬为2,045,393万元（含税）。根据薪酬考核管理办法，当年绩效薪酬预留30%作为风险抵押金。

　十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》

　同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。

　本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、一致通过《公司2015年度信贷计划》

　根据公司年初资金结存情况，结合公司2015年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2015年度信贷计划。经审议，同意公司2015年申请融资总额33.51亿元以内，其中：母公司控制在26.66亿元以内，子公司控制在6.84亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2015年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：

　（1）以公司所持5,000万股兴业银行股票进行质押，向民生银行、厦门银行、招商银行等金融机构申请流贷4-5亿元；

　（2）以福州建福大厦进行抵押，向农业银行顺昌县支行申请贷款额度1.04亿元。

　（3）公司向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元（2014年实施），以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金1,600万+本公司建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂设备抵押。

　（4）公司2015年计划融资租赁3亿元，以全资子公司永安建福、福州炼石生产线部分资产做抵押。

　（5）海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元（2013年以实施），以福建水泥担保+保证金2,000万+4500t/d熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押；

　（6）海峡水泥2015年计划融资1亿元，以福建水泥提担保或以生产线部分资产做抵押。

　董事会同意将上述信贷计划，提交公司2014年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体融资项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于融资的有关决议。

　本计划，将提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、一致通过《公司2015年度担保计划》

　本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2015年度担保计划的公告》。

　本计划，将提交公司2014年度股东大会审议。

　十四、审议通过《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》

　本议案，关联董事王振涛、何友栋、邱建勇回避表决，其他六名名董事表决同意。

　本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）计划的公告》。

　本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。

　十五、一致通过《公司2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》

　本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015年度采购原燃材料之日常关联交易的公告》。

　本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。

　十六、审议通过《关于2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》

　本议案，何友栋为关联董事，回避表决。其他八名非关联董事全部表决同意。

　本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的的公告》。

　本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。

　十七、一致审议通过《关于转让武夷山市凌云宾馆资产的议案》

　为盘活闲置低效资产，筹集主业发展资金，同意公司所属的武夷山市凌云宾馆资产对外转让，有关情况如下：

　（一）拟转让标的情况

　武夷山市凌云宾馆（以下简称“凌云宾馆”）地处武夷山市星村镇齐云路1号，建成于1993年，公司于1998年11月购置作为宾馆及其配套用房使用。宾馆于2011年停止营业，目前除宾馆一层沿街部分作为商铺对外出租，其余均处于空置。本次拟转让的资产包括宾馆地上建筑物、酒店设备及土地使用权。具体情况下：

　凌云宾馆占地5264.9㎡，其中建筑占地1006㎡，后山占地面积4258.9㎡。房屋建筑物主要为宾馆、杂物间、宿舍及其附属设施等,总建筑面积为2,726.06平方米，其中：宾馆主楼为三层框架结构，建筑面积为2281.55平方米；建筑结构分别为框架结构、砖木结构和砖混结构，已办理《房屋所有权证》（武房字第980900号）；宿舍为三层砖混结构，建筑面积为378.04平方米；杂物间为单层砖木结构，建筑面积为66.47平方米；附属设施主要为彩电、空调、冰箱等酒店设施。

　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司评估并出具的闽中兴评字（2014）第6012号评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，拟转让资产账面原值3,034,664.86元，账面净值1,795,554.23元，评估净值5,054,380.00元，增值率181.49%，具体如下：

　金额单位: 人民币元

　■

　（二）转让方式

　本次转让，拟按国有产权转让的有关规定办理，经评估后委托福建省产权交易中心公开对外挂牌转让。

　十八、一致通过《关于注销部分子公司及分支机构的议案》

　为加强管理、优化资产结构，推进和加快无效、低效资产的处置，更为合理、清晰反映公司资产、业务架构，经审议，同意对已经停业多年或者未开展实际经营业务的全资子公司泉州市泉港金泉福建材有限公司和两家分支机构武夷山凌云宾馆、销售分公司予以依法清理、注销。

　授权公司经营层依据《公司法》相关规定，依法办理子公司清算注销事宜和二家分支机构注销事宜，对涉及的有关财务会计处理事项予以研究处理，并将处理方案另报董事会审议批准。

　十九、一致通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》

　为满足公司生产经营正常的资金需求，同意公司向招商银行股份有限公司福州南门支行申请综合授信2000万元。该授信期限12个月，担保方式为信用。该授信额度的提用笔数、业务品种、提用金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

　二十、一致通过《公司2014年度社会责任报告》

　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-004

　福建水泥股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年3月20日下午15:00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人,实到5人, 郑建新、王跃因公请假委托林德金出席，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持,形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　本报告,需提交2014年度股东大会审议。

　二、审议了《公司2014年度总经理工作报告》。

　三、审议了《公司2014年度董事会工作报告》。

　四、审议了《公司2014年年度报告及摘要》。

　监事会认为:1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　五、审议了《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算 (草案)》。

　六、审议了《公司2014年度利润分配方案》。

　七、审议了《公司高级管理人员2014年度薪酬考核情况的说明》。

　八、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》

　监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

　九、审议了《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》。

　十、审议了《公司2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》。

　十一、审议了《关于2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。

　十二、审议了《关于注销部分子公司及分支机构的议案》。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司监事会

　2015年3月20日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-008

　福建水泥股份有限公司关于

　2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

　日常关联交易对上市公司的影响：本公司与华润水泥投资有限公司合作成立的福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公司”）已经成立，该公司由本公司合并报表。根据双方成立销售公司所签署的有关文件，销售公司销售范围为双方在福建区生产的水泥和熟料。根据公司2015年度产销计划，销售公司将销售华润水泥（福建）股份有限公司（以下简称“华润水泥福建公司”）生产的水泥及商品熟料，以及本公司将从华润水泥福建公司购进部分熟料作为水泥生产的原材料。

　需要提请投资者注意的其他事项：销售公司统一销售本公司和华润水泥福建公司生产的产品，购进双方产品均以市场价格作为定价政策，销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用，以维持公司的正常运转。

　一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月20日，公司第七届董事会第二十次会议，八名非关联董事表决通过了《关于2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决；本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见: 由子公司福润水泥销售公司受托销售对方的水泥及商品熟料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵循商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本次预计与华润水泥福建公司发生的交易，系为新增合作业务。公司2014年度未预计该项业务。

　（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

　经审议，董事会同意公司2015年度从华润水泥福建公司购进水泥及熟料的计划安排，具体如下：

　单位：万元

　■

　注：上表金额均不含运费

　1、销售公司2015年销售华润水泥福建公司产品，计划从华润水泥福建公司购进水泥1000 万吨，购进商品熟料40万吨，预计全年交易金计约 258000万元。

　2、公司漳州水泥厂2015年计划从华润水泥福建公司采购部分熟料作为水泥生产的原材料，计划购买熟料20万吨，预计全年交易金额约4000万元。

　二、关联方介绍及关联关系

　1、关联方的基本情况及关联关系

　华润水泥（福建）股份有限公司（华润水泥福建公司）与拥有销售公司49%权益的参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股（香港）有限公司（华润水泥）实际控制，且本公司董事何友栋先生亦为华润水泥副总裁并兼任福建大区总经理；同时华润水泥投资有限公司持有本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司49%的的股权。

　华润水泥福建公司为华润水泥的控股子公司，该公司于2012年8月29日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为60,000万人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红；住址：龙岩市新罗区西城西安中路55号6栋3号。

　2、履约能力分析

　华润水泥福建公司与本公司目前是福建省最大的水泥生产商和供应商，双方合作有利于促进福建水泥市场的健康有序发展。公司认为，华润水泥福建公司资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

　三、定价政策和定价依据

　销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政策，并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。

　公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　通过销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司以市场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

　五、关联交易协议签署情况

　销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分批与交易方签订购销合同。

　六、 备查文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

　特此公告。

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-006

　福建水泥股份有限公司关于2015年度

　向实际控制人及其关联方融资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本融资计划需提交股东大会审议；

　对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

　一、本融资计划的基本情况

　为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合当前公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方（子公司）的借款情况，制定公司2015年度向实际控制人及其关联方融资的计划。本计划不包括本公司根据与福建省能源集团财务有限公司签署的《金额服务协议》及其《变更协议》约定的人民币10.75亿元综合授信额度在2015年度的使用计划。2015年3月20日，公司第七届董事会第二十次会议，经六名非关联董事审议，通过了本计划。本计划内容如下：

　（一）当前向关联方融资情况

　截至当前，公司向实际控制人及其关联方的借款明细如下：

　（单位：万元）

　■

　注：以上融资具体情况，细见公司2014年披露的相关公告。

　（二）2015年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划

　经审议，同意公司2015年度向实际控制人福能集团及其关联方单位借款的总额度控制在13亿元之内，借入资金主要用于补充流动资金或者以新还旧方式进行周转。2015年度公司向福能集团及其关联方融资的主要条件如下：

　1、借款方式

　由福能集团或其关联方（子公司）委托福能财务公司发放资金，或者直接将资金拆借给公司。

　2、融资成本定价原则

　借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档贷款基准利率上浮10%办理。

　如因融资市场利率波动，拟办理的借款利率在基准利率上浮超过10%水平的，则另行提交董事会或者股东大会批准。

　3、担保事宜

　如需外部担保的，原则上按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率1%向担保方支付担保费。如担保方为本公司关联人的，担保费事宜按关联交易审议程序另行审议。

　（三）提请股东大会授权

　为提高办理融资业务效率，拟提请股东大会授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价原则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。董事会决定需以会议决议形式作出并予以及时披露。授权期限至董事会审议《公司2015年年度报告》的会议日期为止。

　二、审议程序

　本融资计划经公司于2015年3月20日召开的第七届董事会第二十次会议六名非关联董事审议表决通过。关联董事王振涛、何友栋、邱建勇回避表决，其他六名名董事表决（含委托表决）同意。公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对本融资计划进行了事前审查并认可。本融资计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

　四、独立董事的意见

　公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生认为，对维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要，鉴此，同意该议案提交董事会审议。并发表独立意见如下：公司计划融资规模不超过13亿元，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档基准利率上浮10%，借款利率超出该限的，则该超限业务另行提交董事会报批。如需外部担保的，另按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率1%向担保方支付担保费。本计划交易不会损害公司及中小股东利益，我们表决同意，但该计划尚需提交股东大会审议。董事会按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

　五、报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

　特此公告。

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-007

　福建水泥股份有限公司关于2015年度采购原燃材料之日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

　公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

　一、采购原燃材料之日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月20日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事（没有关联董事）一致表决通过了《公司2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查认可，并发表独立意见: 原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表金额均不含运费

　（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

　为做好2015年度公司原燃材料保供工作，并根据公司实际情况，经审议，同意公司2015年度向本公司实际控制人下属企业采购原燃材料的计划安排，具体如下：

　单位：万元

　■

　注：上表金额均不含运费。

　1、计划从福建省永安煤业有限责任公司（永安煤业公司）购进煤炭70万吨，预计全年交易金额约42,000万元，具体如下：

　（1）计划子公司永安建福公司从永安煤业公司购进煤炭12万吨，全年交易金额约 7200万元。

　（2）计划子公司永安金银湖公司从永安煤业公司购进煤炭 11万吨，全年交易金额约 6600万元。

　（3）计划子公司安砂建福公司从永安煤业公司购进煤炭24万吨，全年交易金额约14400万元。

　（4）计划公司炼石水泥厂从永安煤业公司购进煤炭13万吨，全年交易金额约7800万元。

　（5）计划控股子公司海峡水泥公司从永安煤业公司购进煤炭10万吨，全年交易金额约6000万元。

　2、计划公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购进煤炭6万吨，全年交易金额约 3600万元。

　3、计划公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购进煤炭2.5万吨，全年交易金额约 1500万元。

　4、计划公司炼石水泥厂2015年从福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭2万吨，全年交易金额约 1200万元（不含运费）。

　5、计划2015年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏6万吨，全年交易金额约 780万元。

　6、计划2015年从福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉18万吨，全年交易金额约2520万元。

　二、关联方介绍及关联关系

　1、关联方的基本情况及关联关系

　（1）福建省永安煤业有限责任公司

　福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄金平，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

　（2）福建煤电股份有限公司

　福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金16570.58万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

　（3）福建省天湖山能源实业有限公司

　福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金8000万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

　（4）福煤（邵武）煤业有限公司

　福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金5000万元，住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；物业管理。

　（5）福建省福能新型建材有限责任公司

　福建省福能新型建材有限责任公司由福建省建材进出口公司更名而来，为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

　（6）福建省钢源粉体材料有限公司

　福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金2000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

　2、履约能力分析

　上述关联方与本公司已经建立多年的经济业务关系，公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司造成意外的损失。

　三、定价政策和定价依据

　原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司实际控制人福能集团及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖。关联供方所供的煤炭具有质量稳定，水分低等优点。关联方供应给公司的脱硫石膏，价格比其他供应商低。该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

　五、关联交易协议签署情况

　董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

　七、 备查文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

　特此公告。

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-005

　福建水泥股份有限公司关于2015年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。

　● 本年度担保计划总额度为8.9亿元，其中包含目前已经签署担保合同的金额4.75亿元（实际担保余额4.0272亿元）

　● 对外担保逾期的累计金额：0元

　一、担保计划概述

　2015年3月20日，公司第七届董事会第二十次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司2015年度担保计划》。同意母公司2015年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保8.9亿元，其中：目前已签署担保金额4.75亿元，实际担保余额；子公司2015年度为母公司提供担保8000万元。具体安排详见下表：

　单位：万元

　■

　二、被担保公司有关情况

　截至2014年12月31日，2015年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下（已经审计）：

　单位：万元

　■

　三、提请股东大会授权

　为提高办理担保贷款（融资）效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度8.9亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款（融资）到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2015年年度报告》的会议日期止。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至当前，本公司及其子公司对外担保总额4.75亿元，实际担保余额4.0272亿元，分别占公司2014年度经审计合并净资产（13.5454亿元）的35.07％和29.73%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

　截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　本担保计划，需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年3月20日