1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年度，在国家宏观政策调整、餐饮新兴业态崛起、发展成为“新常态”的市场环境下，公司审慎度势、积极应对，以市场需求为导向，以全聚德品牌定位战略为引导，以拓展宴请市场为龙头，以聚焦国民消费为切入点，以强化管理为手段，公司平稳地度过了餐饮市场巨变的最低谷。公司2014年度营业收入为184,602.39 万元，同比下降2.96%；利润总额为17,804.84万元，同比上升14.42%；归属于母公司所有者的净利润为12,551.22 万元，同比上升14.04%；基本每股收益为0.4243元，同比上升9.13%；加权平均净资产收益率为11.38%，同比下降1.03%；扣除非经常性损益的净利润11,741.42万元,同比下降3.15%；接待宾客704.61万人次，同比下降3.55%；人均消费同比下降2.42%,上座率同比上升3.34%。

　（1）完成再融资工作，构建新型决策机制

　2014年 6月19日，公司收到《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600 号），核准公司非公开发行25,343,955股新股，实际募集资金净额为人民币338,244,674.55元；公司董事会新下设执行管理委员会，审议战略决策和重大发展事项。此次完成再融资工作实现了国有资产的保值增值，优化资本结构，有利于完善公司治理结构，为公司进一步尝试混合所有制经济改革积累了经验。

　（2）聚焦品牌定位战略，取得阶段性成效

　2014年在形成全聚德品牌定位战略新共识的基础上，公司搭建立体传播营销架构，全方位覆盖受众人群，全年微博粉丝量共计177.5万人，微信好友共计5.5万人，共发布原创营销微博4309条、营销微信信息1742条；会员卡销售势头良好，累计发展会员三万余位。

　（3）调整全聚德品牌发展模式，合理配置企业资源

　2014年公司制定了《全聚德品牌开店指南》，完善《全聚德特许连锁加盟指南》，2014年新开吉林特许加盟店经营态势良好，引导企业进行资源的合理配置，确保可控型的特许连锁发展；启动区域市场拓展工作，组建全聚德华东区域公司，积极探索集约化经营的区域中心管控模式。企业品牌资源的合理发展与配置，为公司调整市场开发思路和方向、确保可控型的特许连锁发展提供了基础保障。

　（4）2014年公司推行以消费者、餐厅销售、餐饮专家相结合的方式确定了聚焦全聚德特色菜+区域百姓消费菜的“50+50”菜单。聚焦全聚德品牌的特色，大量减少点击率不高的菜品及原料库存，加强了菜品毛利率的管理，全年比去年同期餐饮毛利率提高1.63百分点；在提升菜品质量、促进销售的同时，增效2000万元。

　（5）聚焦电商食品销售，开拓销售渠道

　报告期内，公司以现有全聚德仿膳食品公司销售渠道为基础，拓展电子商务平台销售渠道，在天猫全聚德旗舰店制造引爆性热点吸引消费者，积极推进与京东商城、1号店等主流电商销售平台的合作，实现线上销售总额2437万元，逐步提升了电商销售渠道对公司食品销售的影响力；调整季节性产品的口味品种和包装款式，按需生产散装汤圆、香粽及月饼等富含文化底蕴的简约环保产品，面向市场零售，产品产销比创新高。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　根据企业会计准则第2号的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。公司将持有的北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司5%股权，对应金额为250,000.00元从长期股权投资科目划分至可供出售金融资产科目核算。

　根据企业会计准则第30号的要求，公司将确认的递延收益金额为9,021,930.06元从其他非流动负债科目调整至递延收益科目列示。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司合并财务报表范围包括母公司及22个子公司，与上年相比合并范围减少一家，为长春全聚德餐饮管理有限责任公司，系由于其清算注销。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　董事长：王志强

　2015年3月20日

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-10

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　董事会第六届十九次决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十九次会议通知于2015年3月10日以传真、邮件形式向各位董事发出，于2015年3月20日上午10:00在公司召开。

　会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

　1.审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度董事会工作报告》刊登于2015年3月24日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

　2.审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》，公司四名独立董事需在2014年度股东大会上做述职报告。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　《独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年3月24日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

　3.审议通过《关于公司2014年度财务决算的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　公司2014年度的财务决算已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审 计，并出具了致同审字(2015)第110ZA1000号标准无保留意见审计报告。2014年度，公司营业收入为184,602.39?万元，利润总额为17,804.84万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,551.22万元，基本每股收益为0.4243元，加权平均净资产收益率为11.38%。

　4.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　公司2014年度经审计后母公司可供分配的利润为12,611.00 万元，提取盈余公积金1,261.10 万元,加上以前年度未分配利润30,885.24 万元，减去2014年度中分配的6,228.64 万元，截至2014年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计 36,006.49 万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.02元（含税），派发现金股利总额6,230.97万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为29,775.52万元。

　公司独立董事对议案内容进行了审议，认为2014年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　5.审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　《中国全聚德（集团）股份有限公司2014年内部控制评价报告》全文刊登于2015年3月24日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》致同专字（2015）第110ZA1332号。详细内容刊登于2015年3月24日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　6.审议通过《关于公司2014年度募集资金使用情况报告的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　《中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度募集资金使用情况报告》全文刊登于2015年3月24日巨潮资讯网。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度募集资金使用情况鉴证报告》致同专字（2015）第110ZA1441号。详细内容刊登于2015年3月24日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

　7.审议通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　《中国全聚德（集团）股份有限公司2014年年度报告》全文刊登于2015年3月24日巨潮资讯网。《中国全聚德（集团）股份有限公司2014年年报摘要》（2015-12号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

　8.审议通过《关于公司申请2015年银行综合授信额度的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　为确保公司2015年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括：

　（1）公司拟从中国银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　（2）公司拟从北京银行申请1亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　公司2015年拟从上述两家银行申请人民币综合授信额度共计3亿元。

　9.审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　公司董事会同意公司将2015年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币 1500 万元，将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元；将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元；在协议有效期内，将与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的服务交易预计设定为：（1）公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，（2）财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，（3）财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。

　关联董事王志强先生、李源光先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（2015-13号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

　《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　10.审议通过《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　公司于2015年1月29日披露《中国全聚德（集团）股份有限公司关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的公告》，决定暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资；公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，决定终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将重新寻求新的、具备较好发展前景的投资项目，终止该募投项目后，公司拟将该房屋整体出租，以充分利用公司现有资产获取一定时期内的投资回报。

　《中国全聚德（集团）股份有限公司关于终止实施募集资金投资项目的公告》（2015-14号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的事项进行了核查，并发表《关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的意见》，详见2015年3月24日公司指定信息披露网站巨潮咨询网，网址www.cninfo.com.cn 。

　11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目，由于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　公司监事会、独立董事发表了意见，认为公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定。

　《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查，并发表《关于中国全聚德(集团)股份有限公司使用闲置募集资金进行结构性存款的意见》，详见2015年3月24日公司指定信息披露网站巨潮咨询网，网址www.cninfo.com.cn。

　《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2015-15号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　12.审议通过《关于公司聘任2015年度财务审计机构的议案》。

　本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2015年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

　《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　13.审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》。

　本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　由于李海滨先生因办理退休手续不再担任公司董事职务，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会推举张冬梅女士担任公司董事（张冬梅女士的简历请见附件），任期至本届董事会期满为止。该提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事发表意见，认为张冬梅女士符合担任上市公司董事的任职资格条件；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意张冬梅女士担任公司董事。

　《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　14.审议通过《关于公司召开2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于公司召开2014年度股东大会的通知》（2015-16号公告）刊登于2015年3月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　附件：

　张冬梅女士简历

　张冬梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级会计师。2008年1月至2012年8月任首旅集团计财部副总经理，2012年9月至2013年9月，任中国全聚德（集团）股份有限公司总会计师，2013年9月任首旅集团计财部总经理。张冬梅女士于2014年8月至2015年1月任公司监事，后因职务变动原因辞去公司监事，在其离任后未买卖公司股票。张冬梅女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-16

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：由于中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第六届十八次会议《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和第六届十九次会议《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》为同一事项，故导致关于以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目事项出现两种不同提案：股东大会通知第8项《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和第9项《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。因此，股东或其代理人在 2014年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投同意票，如对上述同一事项不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开的董事会第六届十九次会议决议召开公司2014年度股东大会，现将会议事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：

　本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　3、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议的开始时间：2015年4月17日（星期五）下午2:00

　（2）网络投票时间：2015年4月16日至2015年4月17日

　其中，深圳证券交易所交易系统：2015年4月17日交易时间

　互联网投票系统：2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00期间的任意时间

　4、会议的召开方式

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、公司股票涉及融资融券业务

　因公司股票涉及融资融券业务，在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的有关规定进行投票。

　6、出席对象

　（1）截至2015年4月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：

　公司517会议室

　二、会议审议的事项

　■

　上述议案8经公司董事会第六届十八次会议审议通过，议案2、12经公司监事会第六届十四次会议审议通过，其余议案经公司董事会第六届十九次会议审议通过。由于公司董事会第六届十八次会议审议通过的《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和董事会第六届十九次董事会审议通过的《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》为同一事项，故导致关于以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目事项出现两种不同提案：股东大会通知第8项《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和第9项《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。因此，股东或其代理人在 2014年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投同意票，如对上述同一事项不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利。

　公司独立董事将在股东大会上作2014年度述职报告。

　以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、股东出席登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年4月15日）。

　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司证券部。

　2、登记时间：2015年4月15日（星期三）上午9:00-下午18:00

　3、登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券部

　四、股东参与网络投票的程序及相关事项

　本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月17日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票操作方法

　（1）买卖方向：买入

　（2）投票代码：

　■

　3、表决议案：

　本次股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

　■

　4、表决意见：

　■

　5、投票举例

　股权登记日持有全聚德A股的投资者对公司的第一个议案（《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》）投同意票，其申报如下：

　■

　如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

　■

　如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

　■

　如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　6、计票规则

　如股东通过网络投票系统对单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（二）通过互联网投票系统投票

　1.互联网投票系统投票的时间为2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”。具体如下：

　（1）申请服务密码登网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如激活指令是上午 11:30 之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

　（1）登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“全聚德2014年度股东大会”投票。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

　联系部门：公司证券部

　邮编：100051

　联系电话：010-83156608

　传真：010-83156818

　联系人：唐颖 王昕

　附件1：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度股东大会授权委托书

　附件2：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度股东大会回执

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　附件1：

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席 2015年4月17日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人签名（盖章）：

　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　委托人身份证号/营业执照号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数(股)：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　委托期限：至本次股东大会结束

　（注：由于公司董事会第六届十八次会议审议通过的《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和董事会第六届十九次董事会审议通过的《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》为同一事项，故导致关于以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目事项出现两种不同提案：股东大会通知第8项《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》和第9项《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。因此，股东或其代理人在 2014年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投同意票，如对上述同一事项不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利。）

　附件2：

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　2014年度股东大会回执

　截至2015年4月10日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

　股东账户： 股东姓名(盖章)：

　出席人姓名：

　日期：2015年 月 日

　证券代码：002186 　　　证券简称：全聚德　 公告编号： 2015-11

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2015年3月20日在公司召开。公司应到监事四名，实到监事四名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　1、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

　此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　2、《关于公司2014年度利润分配的议案》

　截至2014年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计 36,006.49 万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.02元（含税），派发现金股利总额6,230.97万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为29,775.52万元。此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　3、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　监事会认为：（1）公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　4、《关于公司2014年度募集资金使用情况报告的议案》

　监事会认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告，与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　5、《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》

　监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　6、《关于公司申请2015年银行综合授信额度的议案》此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　7、《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》

　监事会认为：关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　8、《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》

　监事会认为：本次终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，符合相关法律、法规、规则的要求，未影响各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力。监事会同意终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　9、《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》

　监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　10、《关于增补公司监事的议案》

　王京，女，汉族，中共党员，1973年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任首旅集团纪检监察（审计）室主任助理，现首旅集团内控与审计部总经理助理。王京女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月二十日

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行25,343,955股新股，发行价格为13.81元/股。截至2014年6月27日，本公司共募集资金35,000万元，扣除发行费用1,175.53万元后，募集资金净额为33,824.47万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0135号验资报告验证。

　（二）本年度使用金额及当前余额。

　1、本年度使用金额及当前余额

　2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目0.00万元。

　（2）本公司2014年7月29日董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。

　（3）本公司自2014年6月27日起，累计购买招商银行结构性存款55,190万元，产生收益669.33万元，累计购买通知存款13,690万元，产生收益14.61万元，截至2014年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

　截至2014年12月31日止，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金（该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年1月26日归还），尚未使用的金额为29,324.47万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合本公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度于2007年1月31日经第四届董事会第三次会议审议通过。2008年8月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》，本公司第四届十三次董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法(2008修订)》（以下简称“管理办法”）。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入688.15万元（其中2014年度利息收入688.15万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年12月31日止，未发生变更募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2014年12月31日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　■

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-13

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度日常关联交易分为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分。

　为规范公司关联交易的运作，根据有关法律、法规及公司相关规定，公司及所属分、子公司，与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其所属的饭店、酒店、旅行社等关联方，按照2013年3月22日经公司董事会第六届三次会议审议通过的《房屋租赁框架协议》和《产品和服务安排框架协议》（有效期三年），对2015年度的房屋租赁、产品和服务关联交易金额进行预计；并按照2014年3月7日召开的董事会第六届十次会议审议通过的公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，对2015年度金融服务关联交易金额进行预计。

　1.房屋租赁

　2015年度，公司预计将承租两处关联方房屋。包括：

　（1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为605万元人民币。

　（2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为265万元人民币。

　公司拟将2015年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1500万元。

　2015年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：

　公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元人民币。

　公司拟将2015年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。

　2.产品和服务

　按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2015年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。

　公司拟将2015年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元。

　3.金融服务

　公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，在协议有效期内预计如下：

　（1）存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　（2）贷款服务：财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　（3）其他金融服务：财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。

　2015年3月20日，公司董事会第六届十九次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》，公司董事王志强先生、李源光先生在首旅集团任职，在审议该议案时回避了表决。董事会审议通过本事项后，将提请公司2014年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2015年 1月1日截至本公告披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为271.74万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.北京首都旅游集团有限责任公司

　法定代表人：段强；注册资本236,867万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截止2013年12月31日，首旅集团总资产为：417.46亿元；净资产为81.43亿元；营业收入为392.46亿元；净利润为3.89亿元。

　2.北京聚全餐饮有限责任公司

　法定代表人：姜俊贤；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2014年12月31日，该公司总资产为5,524.38万元；净资产为5,383.73万元；收入为264.2万元、净利润为-10.02万元。

　3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

　法定代表人：左祥；注册资本5,000万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2013年12月31日，该公司资产总额7,816.92万元，净资产6,535.03万元，收入13,299.76万元，利润总额664.66万元。

　4.北京首都旅游集团财务有限公司

　法定代表人：白凡；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层；截止2014年12月31日，该公司总资产 471,510.81 万元，净资产109,391.99 万元；2014年实现营业收入 12,926.40 万元，净利润 6,807.11 万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　1.北京首都旅游集团有限责任公司

　是公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　2.北京聚全餐饮有限责任公司

　是公司控股股东首旅集团的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

　是公司控股股东首旅集团之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　4.北京首都旅游集团财务有限公司

　是公司控股股东首旅集团的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　（三）履约能力分析

　上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　（一）关联交易主要内容

　2015年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：

　1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为605万元人民币。

　2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为265万元人民币。

　3.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元人民币。

　4.按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2015年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2015年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元。

　5.公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，在协议有效期内预计如下：

　（1）存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　（2）贷款服务：财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　（3）其他金融服务：财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。

　如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订房屋租赁、产品和服务关联交易协议。在2013年3月22日经公司董事会第六届三次会议审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

　北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团的《房屋租赁合同》于2006年6月签订，目前仍处在有效期内。

　北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司的《房屋租赁合同》于2009年10月签订，目前仍处在有效期内。

　北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司的《房屋租赁合同》于2011年3月签订，目前仍处在有效期内。

　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期自2014年1月1日至2015年12月31日。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

　五、独立董事意见

　（一）关于关联交易事项的事前认可意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生作为公司的独立董事，认为上述关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议，并提交股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生发表独立意见如下：

　公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1.六届十九次董事会决议。

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-14

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　终止实施募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月20日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就公司终止募投建设项目的相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。

　二、原募投项目计划和实际情况

　（一）原募投项目计划

　根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，公司计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店（以下简称“上海武宁路店”），并建设华东区域总部。在募集资金到账前，公司已于2013年12月向该募投项目投入了10,906.96万元自筹资金，用于购买上海武宁路1047号房产。

　（二）原募投项目实际情况

　公司已于2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议审议通过《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，决定暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资，该议案尚需提交公司2014年度股东大会进行审议。详细内容请见公司2015年1月29日在巨潮咨询网披露的2015-06号公告，网址www.cninfo.com.cn。

　三、终止募投建设项目的原因

　公司在计划投资上海武宁路店时，考虑到上海作为中国重要城市，其市场规模、国际化水平、居民消费能力较高，公司计划进驻上海和长三角中高端餐饮市场，新建一家全聚德旗舰店（面积大于4,000平方米），同时为实现全聚德的区域化扩张，在该处同时建设华东区域总部。但随着市场环境的变化，中高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全国的餐饮业都在向大众消费转型和提升，为此公司重新进行了开店模式调整，新建门店将注重店铺小型化、菜品精致化、营销娱乐化、管理简约化。公司根据实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，经济效益将不能达到预期。

　公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，拟终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将重新寻求新的、具备较好发展前景的投资项目。终止该募投项目后，公司拟将该房屋整体出租，以充分利用公司现有资产获取一定时期内的投资回报。

　公司将审慎地开展新募投项目的考察工作，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　四、监事会意见

　本次终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，符合相关法律、法规、规则的要求，未影响各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力。监事会同意终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。

　五、独立董事意见

　公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目做出的调整，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目。

　六、保荐机构意见

　公司终止以募集资金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司终止以募集资金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”。

　七、备查文件

　1.公司董事会第六届十九次会议决议。

　2.公司监事会第六届十四次会议决议。

　3.独立董事的独立意见。

　4.中信证券股份有限公司《关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的意见》。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-15

　中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用

　闲置募集资金进行银行结构性存款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为提升暂时闲置的募集资金使用效率，公司使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，自2015年1月1日起至2015年12月31日，在上述额度内该等资金额度可滚动使用，并在额度范围内授权经营层具体办理相关事项。

　本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　本次公司使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款无需提交股东大会审议。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司已在招商银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110903463710818，截止 2014 年12 月 31日，专户余额为:人民币叁亿零壹拾贰万陆仟贰佰贰拾元肆角玖分（￥300,126,220.49元）。

　二、募集资金使用情况

　根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。截至2014年12月31日止，公司实际投入募集资金投资项目0万元。

　根据2014年7月29日召开的董事会第六届十五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2014-36号）刊登于2014年7月30日巨潮咨询网。公司已于2015年1月26日将该募集资金人民币4,500万元归还到募集资金专用账户。根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，补充公司流动资金的时间为12个月。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2015-07号）刊登于2015年1月29日巨潮咨询网。

　三、募集资金闲置原因

　全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　四、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

　为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，具体情况如下：

　1.结构性存款

　银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全和固定收益的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。

　2.决议有效期

　自2015年1月1日起至2015年12月31日。

　3.购买额度

　最高额度不超过人民币3亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4.信息披露

　公司将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。

　五、风险及风险控制措施

　尽管银行结构性存款属于低风险品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项收益受到市场波动的影响。

　公司的主要风险控制措施如下：

　1.在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　2.公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1.独立董事的独立意见

　本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定。

　2.监事会意见

　在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

　3.保荐机构意见

　全聚德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。全聚德本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2015-17

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月30日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长王志强先生、总经理邢颖先生、副总经理兼董事会秘书施炳丰先生、总会计师徐佳先生、独立董事朱恒源先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月23日