重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　一、公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

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　（二）前10名普通股股东持股情况表

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　（三）前10名优先股股东持股情况表

　不适用

　（四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　（一）经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，一方面，煤炭行业景气度持续低迷，极大地影响了公司的销售收入；另一方面，公司为积极实施战略转型，加大了研发投入，增加了管理费用，多方筹措资金，增加了财务费用，诸多因素的影响，使得公司的总体经营指标出现不同程度的下滑。全年实现营业收入187,434.94万元，同比降低7.38%；实现营业利润5,693.97万元，同比降低75.41%；实现利润总额6,778.81万元，同比降低76.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5,093.52万元，同比降低74.34%。报告期末公司总资产为684,556.51万元，归属于上市公司股东的所有者权益为216,850.25万元，归属于上市公司股东的每股净资产为4.06元。

　1、公司对外投资项目管理情况

　报告期内，公司拟定对外投资工作管理流程和制度，下发《对外投资管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》等规定，制订了公司战略转型及具体项目实施规划；建立对外投资企业管控制度，重点从财务、重大经营决策、内控制度、重要人事变动和信息披露等方面进行把控。强化对子公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性，坚持以市场为导向，以效益为中心，以创新驱动发展为手段，逐步完善对外投资管理执行力度。

　2、加强生产管理，提升企业效益情况

　报告期内，公司在加强内控管理的同时，不断强化公司安全生产管理。一是严格执行制定的各单位绩效考核管理办法，加强企业综合管理工作，确保了公司质量、环境、安全管理体系健康运行。二是加强精细化管理，搬迁新厂区后，合理配置了各生产工序流程，形成了具有公司特色的体系、流程、标准。三是加强物资供应管理，完善采购流程，强化仓库ERP管理，确保仓库原材料及备品备件处于合理的库存水平。四是强化内控管理，为使公司管理制度化，公司流程程序化，公司对各部室的规章制度进行梳理，明确责任，杜绝推诿扯皮，促进公司各部门有章可循地开展工作。五是加强安全管理，强化员工安全意识，注重对员工的安全培训，全年无重大伤亡事故。

　3、资本市场融资工作情况

　2014年7月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》及相关议案，公司此次将发行不超过8.5亿元人民币的公司债券；2014年8月7日，公司发行公司债券的申请材料获得中国证监会受理；2014年9月26日，公司收到中国证监会关于林州重机公司债券申请文件的反馈意见，公司于2014年12月10日向中国证监会上报了此次反馈意见的书面反馈材料；2015年1月12日，公司发行公司债券的申请材料经中国证监会初审会审核通过；2015年3月20日，公司发行公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2014年7月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及其相关议案。公司拟非公开发行募集资金总额不超过11.13亿元（包含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”。2014年12月17日，公司非公开发行股票申请材料获得中国证监会受理；2015年2月15日，公司收到中国证监会关于林州重机非公开发行股票申请文件的反馈意见。

　4、研发投入和新产品研发情况

　报告期内，公司始终坚持科技引领发展的宗旨，不断加大科技投入，提升科研创新能力。全年完成技术专利17项，获得中国煤炭工业科学技术奖1项，申请各类产品安标20余项；技术部编写图纸工艺70余套；郑州研究院在完成产品设计任务的情况下，开展新产品的研发设计，薄煤层采煤机研制完成，取得安标，与潞安矿务局共同研制的开口机已获得用户认可，异形端头支护设备已研发应用成功；产品制造水平稳步提高，为陕煤红柳林煤矿生产的ZY12000全自动电液控支架完成交付，研制的SGB1250/2000型号1.25M大型刮板机，成功销往同煤圣厚源煤矿。公司向能源装备综合服务商转型，进军油气田能源装备领域的工作初见成效，油气装备项目部基本完成LZB600型和LZB2500型压裂泵的图纸规整和定型，并完成了部分工艺工作，为后期投产试制、产品定型奠定了基础。

　5、对外合作和市场开拓情况

　一是公司与中煤能源控股（香港）有限公司共同出资设立了亿通融资租赁有限公司，为公司培育新的利润增长点；与西安重工装备制造集团有限公司共同出资设立了西安重装信息科技有限公司，提升公司在煤矿数字化建设、安全生产服务及其他领域自动化建设方面的发展；二是在工业机器人项目上稳步推进，与中国科学院自动化研究所签订“共建工业机器人技术工程中心”协议书，致力于工业用智能机器人和高新技术领域的核心研发、产品研制、生产应用等；三是向能源技术服务领域迈进，与河南省煤层气开发利用有限公司签署合作意向协议，致力于合作开发煤层气、页岩气等新能源；四是与中石化石油工程机械有限公司签订合作协议，致力于在油气田工程技术服务、油气田服务装备、资本运作等方面进行合作。

　（二）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元

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　（1）管理费用增加的原因主要是折旧费、房产税、土地使用税等增加；

　（2）所得税费用减少原因主要是公司利润总额下降，所得税费用相应下降；

　（3）经营活动产生的现金流量净额减少原因主要是销售回款放缓，收到的现金减少；

　（4）现金及现金等价物增加额减少原因主要是销售回款放缓，同时项目支出较大。

　2、收入情况

　（1）业务收入变化因素分析

　报告期内，公司合并实现营业收入1,874,349,394.19元，较上年同期降低7.38%；主要由于母公司受煤炭行业影响，产销量有所下滑。

　（2）主要销售客户情况

　公司前五大客户销售金额合计551,933,041.08元，占年度销售总额的29.44%。

　3、成本分析

　（1）按行业分类

　单位：元

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　（2）按产品分类

　单位：元

　■

　4、主要供应商情况

　公司前五大供应商采购金额合计511,329,038.33元，占年度采购金额的比例为39.53%。

　5、费用情况

　单位：元

　■

　说明：1、管理费用增加的原因主要是折旧费、房产税、土地使用税等增加；

　2、所得税费用减少是因为本期利润总额下降，本科目相应减少。

　6、研发支出情况

　单位：万元

　■

　7、现金流情况

　单位：元

　■

　1、经营活动现金流出增加的原因主要是本期支付的管理费用、保证金增加；

　2、经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要是销售回款放缓，收到的现金减少；

　3、投资活动现金流入减少的原因主要是本年度收到政府项目支持资金较上年同期减少；

　4、投资活动现金流出减少主要是因为本年度对外投资较上年同期减少；

　5、筹资活动现金流入增加主要是因为售后租回融资及其他银行融资增加；

　6、筹资活动现金流出增加主要是因为到期的保证金存款、偿还短融、结构性借款增加；

　7、现金及现金等价物增加额减少原因主要是销售回款放缓，同时项目支出较大。

　（三）主营业务行业、产品和地区情况

　单位：元

　■

　（四）资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　（五）核心竞争力分析

　作为国内领先的民营煤炭机械企业，公司具有较强的营销服务优势，公司坚持“以客户为本”的营销理念，已建立起覆盖全国20余个主要产煤省区的销售网络，并建立了专业的技术服务团队为客户提供贴心服务；煤炭开采企业对设备供应商有严格的资格认证，加上产品具有定制化特点，通常双方会建立双向协作的长期合作关系，以保证稳定可靠的产品供应。目前公司客户中既包括龙煤集团、陕煤集团、平煤集团等国有大型煤炭企业，也有一批中小型煤炭企业客户，已经形成了多层次、稳定的客户体系；另外，公司作为行业内少数具备自主研发设计的煤炭机械生产企业之一，具备显著的技术研发优势。公司煤机产品板块、矿建工程服务板块、生铁及铁精粉板块已初具规模，资产质量、核心技术和可持续发展能力稳步提升。今后，公司将在巩固好当前公司煤炭综采成套设备市场份额的同时，稳步转型，加快实施油气田工程技术服务项目和工业机器人项目，将公司打造成为国内一流的能源装备综合服务商。

　1、技术与研发优势

　公司是行业内少数具备自主研发设计和生产能力的企业之一，具有显著的技术和研发优势，主要体现在以下方面：

　①具有较强的自主研发能力

　公司通过引进、培养等方式形成由百余名行业专家、技术核心人员、技术骨干组成的梯次结构完整的专业团队，具有较强的自主创新能力。公司建立了设备先进的研发中心，能够综合运用三维仿真、有限元分析等现代化设计手段进行产品研发。公司于2006 年被河南省发展和改革委员会等单位认定为省级企业技术中心，技术水平达到国内领先水平。截至本报告期末，公司拥有2项发明专利、2项外观设计专利、66项实用新型专利。

　②基于技术积累开发有竞争力的产品

　以自主研发能力为基础，公司历年已成功开发出100多种液压支架、刮板输送机等综合采掘设备，可广泛应用于国内各种类型煤层开采环境，产品的主要技术性能指标处于国内领先水平。在高端液压支架方面，公司研制的大倾角工作面液压支架最大倾角可达到60度，高强度液压支架工作阻力达到18,000KN，能够替代高端进口产品。

　③ 通过产学研合作提高研发能力

　公司与中国科学院自动化所、中国矿业大学等著名科研院所、高校建立了研发战略合作关系，充分利用其人才、科研优势，使公司的研发能力得到延伸，形成了良好的技术创新机制。2008年11月，公司与中国科学院自动化研究所成立了联合工程中心，主要进行液压支架电液控制系统和煤矿综合自动化技术的研究和产品开发。2012年3月，公司获得河南省人力资源和社会保障厅批准，成为河南省博士后研发基地。2014年上半年，公司与中国科学院自动化研究所共同组建“工业机器人技术工程中心”，主要进行工业用智能机器人和高新技术领域的核心技术研发、产品研制、生产应用等。

　2、综合服务优势

　公司顺应煤炭机械行业的发展趋势，在巩固好公司煤炭综采设备市场份额和竞争优势的基础上，积极向产业链上下游延伸：一方面，公司与中科院自动化研究所合作，加快发展矿山物联网、无人采煤工作面、电液控制系统等智能化产品；另一方面，公司与通过组建林州重机矿建工程有限公司，积极介入矿建工程服务业务领域，同时公司与陕煤集团组建合资公司，进一步加强公司与国有大型煤炭企业的战略合作，拓展公司矿山数字化业务。

　3、营销与服务优势

　公司坚持“以客户为本”的营销理念，不断加强销售渠道和服务网络建设，目前已初步建立起覆盖全国20余个主要产煤省区的销售网络。同时，公司坚持“以营销带动服务，以服务促进销售”的市场策略，在生产经营过程中，建有专业的技术服务团队，第一时间了解并满足客户的需求，为客户提供专业及时的技术服务。

　4、客户优势

　煤炭开采企业对设备供应商有严格的资格认证，加上产品具有定制化特点，通常双方会建立双向协作的长期合作关系，以保证稳定可靠的产品供应。目前公司客户中既包括龙煤集团、陕煤集团、平煤集团等国有大型煤炭企业，又有一批中小型煤炭企业客户，已经形成了多层次、稳定的客户体系。近年来，公司与多家大型煤炭开采企业建立战略合作关系，进一步强化了公司的客户资源优势。

　2010年，公司与龙煤集团签订战略合作协议，约定“龙煤集团在同类别物资采购上，优先选用林州重机相应定型产品，并作为指定供货方”。2011 年以来，公司先后与陕煤集团下属的西安重装、平煤神马下属的平煤神马机械装备集团有限公司、铁法能源签署战略合作协议，约定“对林州重机生产的设备、配件提供优先使用权”。2014年，公司先后与河南省煤层气开发利用有限公司、中石化石油工程机械有限公司签订合作协议，逐步拓展公司在油气田工程技术服务的市场业务。

　5、成本控制优势

　公司多年从事煤炭机械设备的生产经营，在原材料采购、成本控制、库存管理、质量管理等方面积累了丰富经验。公司所在地为钢铁行业和机械铸造业聚集区，能够分享上游产业集聚效应，控制采购和运输成本。同时，公司所在地劳动力资源丰富并且稳定，人力成本较低。

　6、管理优势

　公司是一家有着现代经营管理理念的民营企业，能充分运用体制优势，以市场带动发展，能够迅速把握市场变化，以现代企业家的精神和灵活的机制将公司逐步发展壮大。经过多年的摸索，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有自己特色的、较为完善的技术管理制度、人才管理制度、生产经营管理制度和内部控制制度，确保了经营管理的规范和高效。

　7、人才优势

　公司的管理团队和核心技术人员大都为公司股东，具有很强的责任心和事业心，具备长期、丰富的行业从业经历，能敏锐、超前把握行业和产品的技术发展方向，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。同时，公司采取“请进来、走出去”的人才培养战略，在国内招聘引进了相当数量的具有实践经验的高中级技术研发和管理人才，并通过内部培训、与中国矿业大学等知名高校联合办学等多种手段，培养了一批精通各个流程工艺的优秀技术工人，员工的整体素质得到了提高。公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的专业技术人员，在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了包括产品设计、精密加工、表面处理、总装集成、品质管理等方面的专业人才。这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才，为公司的产品研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期维持产品、服务高品质的重要保证。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　报告期内，公司因执行新企业会计准则而变更会计政策。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行该准则，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资方单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规范范围。对公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目，并对其进行追溯调整。具体调整事项如下：

　■

　该会计政策变更自2014年7月1日开始执行，对公司财务报表影响金额为：长期股权投资减少2,171,500.00元，可供出售金融资产增加2,171,500.00元。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　1、 前期会计差错更正原因

　（1）2012年、2013年，公司个别原材料退货事项未按退货进行会计处理，而是确认了其他业务收入，不符合企业会计准则的规定。

　（2）2013年，公司部分在建工程项目结转固定资产后，未按要求及时计提折旧，不符合企业会计准则的规定。

　2、 具体会计处理

　（1）2012年度会计差错更正

　2012年度，公司将个别原材料退货事项未按退货进行会计处理，而是确认为其他业务收入及其他业务支出，上述会计处理不符合企业会计准则的规定，公司对上述会计差错进行了更正，调减了2012年度其他业务收入50,427,350.44元，调减了2012年度其他业务支出50,427,350.44元。

　（2） 2013年度会计差错更正

　2013年度，公司将个别原材料退货事项未按退货进行会计处理，而是确认为其他业务收入及其他业务支出，上述会计处理不符合企业会计准则的规定，公司对上述会计差错进行了更正，调减了2013年度其他业务收入28,205,128.21元，调减了2013年度其他业务支出28,205,128.21元。

　2013年度，公司部分在建工程项目结转固定资产后，未按要求及时计提折旧，不符合企业会计准则的规定；公司对上述会计差错进行了更正,补提折旧706,761.78元。调增2013年度营业成本706,761.78元，调增2013年度累计折旧-房屋建筑物706,761.78元。

　3、 上述会计差错调整对财务状况和经营成果的影响

　公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，财务报表追溯调整前后对照如下：

　（1）2012年度

　①对合并利润表报表项目的影响

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　②对母公司利润表项目的影响

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　（2）2013年度

　①对合并资产负债表的影响

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　②对合并利润表的影响

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　③对母公司资产负债表的影响

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　④对母公司利润表项目的影响

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　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度相比，公司合并报表范围减少了两家，具体为徐州中矿科光机电新技术有限公司和徐州科博机电有限公司，减少的原因是公司与合作方股东王秀元签署股权转让协议，将公司持有徐州中矿科光机电新技术有限公司51%的股权、持有徐州科博机电有限公司51%的股权全部转让给王秀元，公司不再持有上述两家公司的股权，故上述两家公司不再纳入合并范围。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　林州重机集团股份有限公司

　二○一五年三月二十四日

　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0017

　林州重机集团股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年3月22日上午9时在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　召开本次会议的通知已于2015年3月12日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人(其中郭钏先生以通讯方式进行了表决)，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　独立董事马跃勇先生、胡省三先生、尹效华先生、张复生先生、朱小平先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　董事会认真审议了公司总经理郭现生先生所作的《2014年度总经理工作报告》，认为公司的经营管理层在2014年度能够团结带领全体员工，认真履行职责，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2014年度经营目标。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年实现营业收入1,874,349,394.19元，比上年同期降低7.38%；利润总额67,788,107.01元，比上年同期降低76.23%；归属于上市公司股东的净利润为50,935,177.57元，比上年同期降低74.34%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度共实现归属于母公司股东净利润39,234,334.53元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积3,923,433.45元和2013年度利润分配53,657,463.60元，加上年初未分配利润445,298,204.33元，2014年度可供股东分配的利润为426,951,641.81元。

　2014年度利润分配预案为：拟以公司截至2014年12月31日的总股本534,234,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），预计该分配方案共派发现金股利10,684,696.88元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的30.26%，达到了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。

　本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议通过后实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　《林州重机集团股份有限公司2014年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　6、审议通过了《关于续聘2015年度财务报告审计机构的议案》。

　同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》。

　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的内控审计报告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　《林州重机集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、逐项审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》。

　（1）关于与林州重机铸锻有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　（2）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（3）关于与中煤国际租赁有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（4）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事司广州回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

　（5）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　（6）关于与鸡西金顶重机制造有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　（7）关于与鄂尔多斯市西北电缆有限公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　（8）关于与亿通融资租赁有限公司2015年度日常关联交易预计

　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、赵正斌、宋绪钦回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

　（9）关于与西安重装信息科技有限公司2015年度日常关联交易预计

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（10）关于与中科唯实科技（北京）有限公司2015年度日常关联交易预计

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《林州重机集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-0020）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　《林州重机集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

　《林州重机集团股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　《林州重机集团股份有限公司2014年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于董事高管2015年度薪酬及津贴标准的议案》。

　同意董事会薪酬与考核委员会拟订的董事高管2015年度薪酬及津贴标准。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过了《关于参股子公司通过抵押土地厂房的方式向中信银行沈阳分行申请贷款的议案》。

　同意公司参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司通过抵押土地厂房的方式向中信银行沈阳分行申请贷款不超过6,000万元人民币，该笔贷款到位后将部分用于偿还到期银行贷款；贷款两个月后，由土地厂房抵押置换为股东保证担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　同意公司召开2014年度股东大会。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》（公告编号2015-0021）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、备查文件

　林州重机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十四日

　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0021

　林州重机集团股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　股东大会召开时间：2015年4月14日（星期二）下午14:00

　股东大会召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　股东大会召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　一、会议召开的基本情况

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

　（一）本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2015年4月14日（星期二）下午14：00；

　网络投票时间为：2015年4月13日—2015年4月14日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月13日15：00至2015年4月14日15：00期间的任意时间；

　（二）股权登记日：2015年4月7日（星期二）；

　（三）现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加会议的方式：

　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）会议出席对象：

　1、凡2015年4月7日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《2014年度财务决算报告》；

　4、审议《2014年度利润分配方案的议案》；

　5、审议《2014年度报告及其摘要》；

　6、审议《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　7、审议《关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》；

　8、逐项审议《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》；

　9、审议《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　10、审议《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

　11、审议《关于董事高管2015年度薪酬及津贴标准的议案》；

　会议还将听取独立董事2014年度述职报告。

　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-0015）。

　本次股东大会审议的第1-7项、9、11项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会审议的第8、10项议案为特别议案，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记方式：

　1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（二）登记时间：2015年4月13日（上午7：30-11：30、下午13：30-17：30）。

　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部

　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

　通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口西北

　（四）邮政编码：456561

　（五）会议联系人：曹庆平、常兴华

　（六）联系电话：0372-3263566、0372-3263686

　传真号码：0372-3263566

　（七）其他事项：

　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　2、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

　3、股东投票的具体程序

　第一步：输入买入指令；

　第二步：输入证券代码：362535；

　第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对投票的议案进行投票表决。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

　■

　第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　第五步：确认投票委托完成。

　4、计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

　（2）股东对总议案的表决包括对议案一至议案十一的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十一分项表决，以总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十一进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十一的分项表决为准。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后方可使用。

　服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，申报五分钟后注销，注销后可重新申领，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月13日下午15：00至2015年4月14日下午15：00期间的任意时间。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人证券账户号：

　委托人持有股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0018

　林州重机集团股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开及审议情况

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年3月22日上午10时在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

　本次会议通知已于2015年3月12日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议由公司监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事3人，实参加监事3人，达到法定人数。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　2、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年实现营业收入1,874,349,394.19元，比上年同期降低7.38%；利润总额67,788,107.01元，比上年同期降低76.23%；归属于上市公司股东的净利润为50,935,177.57元，比上年同期降低74.34%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　3、审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度共实现归属于母公司股东净利润39,234,334.53元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积3,923,433.45元和2013年度利润分配53,657,463.60元，加上年初未分配利润445,298,204.33元，2014年度可供股东分配的利润为426,951,641.81元。

　2014年度利润分配预案为：拟以公司截至2014年12月31日的总股本534,234,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），预计该分配方案共派发现金股利10,684,696.88元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的30.26%，达到了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。

　本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议通过后实施。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　4、审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　5、审议通过了《关于续聘2015年度财务报告审计机构的议案》。

　同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　6、审议通过了《关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》。

　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的内控审计报告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　8、逐项审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》。

　全体监事一致认为：公司2014年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2014年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对2015年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于促进公司的长远发展。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　9、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　10、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　二、备查文件

　林州重机集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司

　监事会

　二○一五年三月二十四日