一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　随着2014年的离去，年初还不很明朗的全球经济已经出现了显著的分化。美国经济持续复苏，而中国和日本等国经济增长开始放缓，预示着中国经济进入“新常态”阶段，经济下行压力和风险依然较大。在外部复杂的经济形势下，公司董事会勤勉尽责、科学决策，带领经营班子坚持卓越绩效管理，科学有效地调整发展策略，持续推进精益化生产和再融资，继续保持了持续、健康发展的态势,实现了各项经济技术指标的稳步增长。

　报告期内，公司实现销售收入225,031万元，利润总额2,309万元，归属于上市公司股东的净利润2,432万元，同比增长1.28%、42.80%、43.01%，公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。

　公司2014年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量。经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期，实现营业收入225031.11万元，同比增长1.28%，主要原因系公司业务量有所增加。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期，公司主营产品印染布实现销量22184.50万米，与去年相比增加300余万米，主要原因是公司积极开拓新的市场客户，总体销量上升。

　(3)订单分析

　公司订单饱满，报告期内无重大变化。

　(4)主要销售客户的情况

　公司业务以出口为主，客户群主要集中在北美、非洲、东南亚等地。公司前五名销售客户销售总金额合计85963.43万元，占年度销售总额的比重为38.20%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

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　(2)主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计32,860.87万元，占营业成本的比重为15.93%。

　4费用

　报告期内，销售费用较上期增加193.91万元，增幅4.91%，主要原因是营销人员薪酬及各项业务费用增加；管理费用较上期增加654.48万元,增幅11.49%，主要原因是管理人员薪酬、税金以及无形资产摊销增加；财务费用较上期减少1,138.96万元，降低21.41%，主要原因一是利息收入增加，二是汇率变动幅度大引起汇兑损失减少。

　5现金流

　报告期公司现金及现金等价物净增加-12826.09万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）：

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　(1)报告期经营活动产生的现金流量净额为3782.78万元，比上年度减少1700.34万元，主要原因是支付给职工以及为职工支付的现金、各项税费有所增加。

　(2)报告期投资活动产生的现金流量净额为-27890.53万元，比上年度减少21264.59万元，主要原因是本年度公司建设工业园区，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加。

　(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为11594.56万元，比上年度增加169.20万元。

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司资产减值损失发生数为18,904,239.53 元，比上年数增加146.32%，主要原因是本年计提的坏账准备、存货跌价增加。

　报告期内，公司营业外收入发生数为8,697,299.17 元，比上年数减少34.06%，主要原因是本年度收到的政府补助减少。

　报告期内，公司营业外支出发生数为390,984.94 元，比上年数减少79.43%，主要原因是上年度因发生火灾造成的非常损失。

　报告期内，公司所得税费用发生数为292,705.38 元，比上年数减少43.42%，其主要原因系子公司华纺置业当期所得税减少所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞争力不断增强，主要表现在以下几个方面：

　1、研发优势：公司建有完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心，建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。公司先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染产品开发基地。2014年公司先后完成了近百个科技项目研发，取得技术创新成果和攻关项目50个，承担科技创新项目32项，其中3项国家科技支撑计划项目；省级项目“1500m3/d高浓度退浆废水厌氧生物处理项目”完成验收。截止目前，公司共有授权专利23项，其中发明专利19项，实用新型4项。公司以卓群的科技创新和品牌创新能力，荣膺中国家纺品牌影响力——2014年度“最具科技创新家纺品牌”大奖，并成功举办了“2014‘华纺杯’纺织化学品与染整新技术及节能减排研讨会”。“棉型织物升入催化剂受控氧化协同前处理新技术”等印染新技术，在国家科技部、北京市人民政府等单位主办的科技发展展会上受到各方关注；“荧光棒面料”获2014年度“中国优秀印染面料”一等奖。公司被列入2014年首批山东省企业知识产权标准化管理试点企业。

　2、技术优势：公司始终重视技术进步与技术创新，依靠强大的研发实力，公司研究掌握了棉织物冷轧堆前处理及染色技术、棉织物低温漂白、短流程湿蒸轧染、小浴比染色、数码喷墨印花、泡沫染色等多项新型节能环保先进技术，以及防水防油防污、阻燃、抗静电、吸湿快干、芳香、防蚊虫、柔软亲肤等功能性后整技术，技术水平居国内领先地位。

　3、生产装备优势：公司高度重视设备的升级改造以及生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升级改造，先后引进了多台国外先进生产设备，提高了生产效率及产品质量。公司广泛采用自动化及在线监测控制技术，计算机控制及可视化装备水平的提高使公司实现了网络在线管控。

　4、品牌优势：公司加强内贸品牌的培养和发展，借助外力品牌影响发展内贸品牌，线下与线上同步发展。LINPURE蓝铂品牌进入终端消费市场两年多来，秉持纯净、自然、精致的理念，为消费者持续创造差异化家居用品，市场影响力日益提升，获得国家海关总署认定的“AA类管理企业”资格。

　5、网络优势：公司为打造一个集B2B平台服务、运营推广、软件研发等产业于一体的综合性网络科技公司，大力拓展业务范围，提高市场开拓能力和服务水平，扩大市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平，注资950万元于滨州柒彩网络科技有限公司，将柒彩网络的注册资本由原来的人民币50万元增至1000万元。同时，为进一步建立公司在电子商务领域品牌辨识度，明确公司的品牌定位，更好地适应公司发展需要和实施战略规划，滨州柒彩网络科技有限公司更名为滨州华创网络科技有限公司。

　6、稳定的销售客户优势：公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。

　(五)投资状况分析

　1、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4)其他

　2014年4月,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金4000万元，使用期限不超6个月，现已归还。2014年12月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限不超4个月。

　2、主要子公司、参股公司分析

　■

　子公司中华纺商贸业务开展比较顺利，上海英侬为公司品牌建设平台，投入仍然较大，华纺投资主要是计提的减值准备；华纺美国公司为13年新成立公司，主要业务是为华纺本部的产品提供设计以及对美国客户开展服务。

　3、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年中国纺织业出现了一些新变化，作为市场化程度最高的行业，纺织行业已经先于国民经济进入低速增长的新常态。当前发展主要呈三大特征：即增长速度放缓，发展压力加大，动力转换紧迫。目前，印染行业仍保持了继续发展的良好局面，各项经济运行指标将呈现上升趋势，但国际贸易保护主义和技术壁垒的设限及国内能源供应、生态环境和自然资源等对印染行业的发展约束也将会越来越大。把握机遇，迎接挑战，主动融入国际市场竞争，全面提高产品质量已成为企业生存、发展的“生命线”。

　随着经济全球化和我国市场经济体制的建立，市场竞争的焦点已由产品的数量、价格转为产品质量。印染企业要适应国际国内市场的竞争，就要更加重视质量，要尽快由中低端质量产品向中高端质量产品转变。我国纺织品服装面料，之所以能在国际上占据大众主流消费的市场，除制造成本低、价格低外，质量所体现的使用价值得到了大众消费者承认是关键性因素。但在高性能、高功能、高文化品位的高档纺织品面料市场中没有占据主导地位，未能跻身于“面料强国”。

　公司作为出口占比70%的外向型印染企业，质量是企业的生命，必须以产品创优为目标，强化生产过程的质量控制，依靠提高主导产品的物质性能、使用功能和文化品位，提高产品的附加价值，提高纺织品面料及服装在国际国内市场中的竞争地位。

　2、公司发展战略

　公司继续秉承“开拓创新、引领时尚、诚信务实、追求卓越”的核心价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。

　3、经营计划

　（1）、目标：

　2015年预计产量印染布2.5亿米，家纺产品1000万件，服装150万件；合并后营业收入30亿元，出口创汇3亿美元，利税1亿元。

　（2）、措施：

　为实现2015年度经营计划，公司拟采取以下措施：

　第一、健全分公司体制，明确责权利，转变观念，增强独立运作能力，确保各项经济指标完成。

　第二、继续全面深化精益生产，将精细化理念深入人心，并逐步成为员工的行为准则。

　第三、继续以市场需求为导向，把科技成果快速转化为生产力，促进产品结构调整和技术升级，全面强化自主创新能力和市场开发能力，进行全面的技术升级和全面创新。

　第四、加强募集资金管理，在确保工程建设质量和生产安全的前提下加快工业园项目建设进度，确保年底前全面达产，实现产业全新升级。

　第五、依靠建立制造标准，建立工作流程，建立操作标准，全员打造质量华纺，使质量之花全面开放。

　第六、强化管理执行力度，提升领导自身素养。

　第七、牢记“安全是天，环保是命”， 坚决把隐患消灭在萌芽状态，确保生产安全，环保达标。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况，2015年度公司资金需求包括两方面：日常经营性开支及项目建设资金。日常经营性开支及日常技术改造项目资金来源目前主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。项目的建设分为两部分，一为募集资金投资项目，由募集资金投入；二为非募集资金项目，建设资金由自有资金及银行融资等方式解决。

　5、可能面对的风险

　（1）、2014年经济下行压力进一步加大，主要经济指标出现整体下滑。受国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的双重压力影响，中国经济从高速增长期进入结构趋于优化、物价涨幅趋于适度、新增就业趋于稳定、经济增速趋向潜在水平的“新常态”。受风险控制和市场预期影响，银行惜贷与部分企业贷款需求收缩并存，新增贷款规模和贷款余额增速均出现回落，实体经济与货币信贷都呈下降态势，使得2014年市场形势依旧艰难。

　（2）、企业在结构调整升级的过程中，对环保、技改和节能减排等方面的投入明显增加，环保压力持续加大，加之染料等原材料价格上升，用工成本攀升，客户对品质的要求越来越高，使得企业的成本压力不断增大，行业竞争越发激烈。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　(1)概述

　中华人民共和国财政部(以下简称"财政部")2014年1月26日起陆续颁布《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》三项新增会计准则,并修订了《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》四项具体会计准则,要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日,财政部修订《企业会计准则第37号--金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

　根据财政部的规定,公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则,本次准则修订未涉及部分,公司仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关会计准则及有关规定。

　(2)变更的影响

　因新准则的实施而进行的会计政策变更对公司2013年度及2014年度的经营成果、现金流量金额产生的影响如下：

　■

　(3)审议程序

　公司于2015年3月2日召开的第五届董事会第一次会议暨第五届监事会第一次会议上全体董事、监事一致同意审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　(4)董事会意见

　本次公司会计政策的变更是依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-019号

　华纺股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料已于2015年3月13日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会于2015年3月20日在滨州市公司本部以现场表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议8人，独立董事尹苑生先生因工作原因无法出席本次会议，出具了书面意见并委托独立董事魏长进先生代为表决签字。

　（五）会议由王力民董事长主持，公司3名监事、部分高管人员列席。

　二、董事会会议审议情况

　会议经逐项审议，通过以下事项：

　1、《总经理2014年度工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　2、《董事会2014年度工作报告》；

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　3、《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　4、《公司2015年度财务预算预案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-021）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　6、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　7、《公司2014年度利润分配预案》；

　公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,431.61万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　8、《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案》；

　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的公告》（临2015-022）。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：在三名关联董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决的情况下，六名非关联董事以同意6票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　9、《公司2014年年度报告》全文及摘要；

　详见同日上海证券交所网站披露的《公司2014年年度报告》全文及摘要。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　10、《关于聘任2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　11、《关于会计估计变更的议案》；

　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计估计变更的公告》（临2015-023）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

　12、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

　关于召开2014年年度股东大会的具体事宜另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-023号

　华纺股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2015年3月1日起执行，该事项对公司 2015 年业绩不会产生重大影响。

　一、概述

　公司一直非常重视应收款项的回收工作，采取各种办法保证应收账款的安全性，降低坏账损失风险。根据公司应收款项的历史构成及现实情况，公司出口退税产生的应收款项一直未发生坏账，因此，为了防范财务风险，更加客观公正地反映华纺公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。

　公司于2015年3月20日召开的第五届董事会第二次会议上全体董事一致同意审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计估计变更的内容和原因

　1、变更日期

　本次会计估计变更自2015年3月1日起开始执行。

　2、变更的原因

　根据公司应收款项的历史构成及现实情况，公司出口退税产生的应收款项一直未发生坏账，因此，为了防范财务风险，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。

　3、变更的具体内容

　（1）变更前的会计估计

　按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　A．信用风险特征组合的确定依据

　华纺公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　不同组合的确定依据：

　■

　B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　■

　（2）变更后的会计估计

　按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　A．信用风险特征组合的确定依据

　华纺公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　组合名称及确定组合的依据

　■

　B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　■

　（二）会计估计变更对公司的影响

　本次变更起始日期为2015年3月1日。根据《企业会计准则第 28 号---会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　经公司财务部门测算，此次会计估计变更对公司日后财务状况和经营成果有一定影响。如以公司2012、2013、2014年度经审计的财务报表分别模拟测算，此项会计估计变更将分别影响公司2012、2013、2014 年度利润总额32万元、95万元、288万元。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　（一）独立董事意见：

　公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　（二）监事会意见：

　公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　（三）会计师事务所意见

　本次会计估计变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，发表如下审计意见：

　我们认为，华纺公司上述会计估计变更事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　四、上网公告附件

　（一）董事会决议；

　（二）监事会决议；

　（三）独立董事意见；

　（四）会计师事务所关于华纺股份有限公司会计估计变更的专项审计说明。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年3 月24日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-021号

　华纺股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99元，其中滨印集团以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至发行人名下。本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。

　截至2014年12月31日，公司已投入募集资金23,961.14万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元，当前余额2,426.02万元（含账户利息）。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了鉴证意见：

　我们认为，贵公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，保荐机构信达证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-022号

　华纺股份有限公司

　关于与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本议案尚需提交股东大会审议；

　●日常关联交易对上市公司无较大影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项经于2015年3月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，审议时三名关联董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决，经其他六名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东滨州印染集团有限责任公司将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：与公司第三大股东及其子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司

　住所：滨州市渤海三路509号

　企业类型：国有独资

　法定代表人：薄方明

　注册资本：5,000万元

　经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。

　实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

　该关联人现持有本公司5.44%的股份，系公司参股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

　2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

　公司住所：滨州市黄河二路819号

　法定代表人：薄方明

　注册资本：2000万元

　实收资本：2000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

　该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约结算，其履约能力良好。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方于2015年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况签订有关协议确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-020号

　华纺股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 会议召开情况

　(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会会议通知和材料已于2015年3月13日以电子邮件方式发出。

　（三） 本次监事会于2015年3月20日在滨州市公司本部以现场表决方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。

　（五）本次监事会会议由监事会主席刘莲菲女士主持，部分高管列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　会议经逐项审议，通过以下事项：

　1、监事会2014年度工作报告；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　2、公司2014年度财务决算报告；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　3、公司2015年度财务预算预案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　5、《公司2014年年度报告》全文及摘要

　按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2014年年度报告进行了审核，一致认为：

　（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　6、关于会计估计变更的议案；

　公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　特此公告。

　华纺股份有限公司

　监事会

　2015年 3 月24日